CIBOMAT
Acte du 9 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00188 Numero SIREN : 756 800 322
Nom ou denomination: CIBOMAT
Ce depot a ete enregistré le 09/10/2023 sous le numero de depot 13284
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société CIBOMAT,
société par actions simplifiée au capital de 7 240 140 euros, dont le sige social est situé 99, route de Bitche - 67500 HAGUENAU,identifiée sous le numéro 756 800 322 RCS STRASBOURG,
représentée par Monsieur Gérard DUFFET, Directeur général,
ci-aprés dénommée < CIBOMAT > ou la < Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART.
La société BCFC,
société par actions simplifiée a associé unique au capital de 150 000 euros, dont le siege social est situé 1, rue des Courbes Fauchées - 90800 BAVILLIERS,identifiée sous le numéro 790 869 549 RCS BELFORT,
représentée par son Président, Monsieur Gérard DUFFET, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
ci-apres dénommée < BCFC > ou la < Société Absorbée >,
DE SECONDE PART.
Il a été, en vue de la fusion par voie d'absorption de la société BCFC par la société CIBOMAT, arrété de la maniere suivante la convention réglant cette fusion.
Préalablement a la convention, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
La société CIBOMAT est une société par actions simplifiée ayant pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, l'importation, la production, la fabrication, la vente, le négoce, la représentation, la diffusion sous toutes leurs formes, de tous articles, produits et matériaux et plus spécialement ceux se rapportant a l'équipement de la maison et du batiment.
D'une maniere générale, les opérations commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 18 avril 2032, sauf prorogation ou dissolution anticipée
Elle est dirigée et représentée par Gérard DUFFET, son Directeur général.
Son capital social, qui s'éléve a 7 240 140 euros, est divisé en 952 650 actions de 7,60 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie, réparties comme suit et intégralement libérées :
951 091 actions et 12 rompus détenus par la société POINT P SAS ;
1 532 actions et des rompus détenus par d'autres associés représentant moins de 0,16% de 1'actionnariat total ;
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social ont été arrétés au 31 décembre 2022.
II. La société BCFC est une société par actions simplifiée a associé unique ayant pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Le négoce en gros ou détail de matériaux de construction et de rénovation liés au batiment,
La location de tout matériel, machine en rapport avec l'activité du batiment,
Etudes, prospections, importation et exportation de tous matériaux liés a l'activité du batiment,
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location -gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous précédés et brevets concernant ces activités,
Et d'une maniére générale toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobilieres et immobilieres pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des affaires de la société.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 31 janvier 2112, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Elle est dirigée et représentée par Gérard DUFFET, son Président.
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Son capital social, qui s'éleve a 150 000 euros, est divisé en 400 actions ordinaires de 375 euros de valeur nominale, toutes de meme catégorie et entiérement libérées, détenues en intégralité par la société
CIBOMAT.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital social. Elle n'a pas consenti d'option de souscription ou d'achat d'actions.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social ont été arrétés au 31 décembre 2022
III. Liens entre les sociétés :
A. Liens en capital
La Société Absorbante détient a la date de signature du présent traité de fusion et détiendra, jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (tel que ce terme est défini ci-apres), l'intégralité des actions composant le capital et les droits de vote de la Société Absorbée.
B. Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun. Le cas échéant, conformément aux dispositions légales relatives aux conventions réglementées, il en sera fait mention dans le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société Absorbante, établi dans le cadre de l'arrété des comptes de l'exercice social en cours et qui sera soumis a l'approbation de la collectivité des actionnaires.
Cela exposé, il est passé la convention ci-apres relative a l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Dans le cadre d'un projet de simplification de l'organisation des activités administratives et financieres, il est apparu qu'une concentration des moyens et activités des entités CIBOMAT et BCFC était économiquement souhaitable et que leur fusion constituait la solution la plus rationnelle pour réaliser cet objectif en les regroupant au sein d'une seule société, la Société Absorbante.
La société CIBOMAT détient l'intégralité du capital de la société BCFC et exploite le fonds de commerce lui appartenant a titre de location gérance depuis le 1er juillet 2023.
Ledit fonds de commerce porte sur une activité de vente en gros et au détail de tous matériaux et matériels destinés aux métiers du batiment, située a Bavilliers (90), 1 rue des Courbes Fauchées, dans le territoire de Belfort.
Par conséquent, la réalisation de la présente opération de fusion mettra fin, ipso facto, a cette location- gérance.
La présente opération concerne l'absorption, par voie de fusion, de la Société Absorbée par la Société Absorbante aux conditions définies aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe comptable) de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, a la date du 31 décembre 2022, date de clture de leur dernier exercice social, ont été arrétés par le président et approuvés par les associés.
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, un état comptable au 30 juin 2023 de la Société Absorbée a été établi selon les mémes méthodes que le dernier bilan annuel. Les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices seront mis a disposition des actionnaires appelés a se prononcer sur l'opération.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés au 30 juin 2023 qu'a été rédigé le présent traité et qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Compte tenu de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et du fait que la Société Absorbante détient a la date de signature du présent traité de fusion et détiendra en permanence. jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (tel que ce terme est défini ci-apres), 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, la fusion objet du présent traité est soumise a un régime simplifié en application de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbé et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.
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Par ailleurs il n'y a pas lieu, en vertu de la loi, a approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbée et par les associés de la Société Absorbante, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa du I de l'article L. 236-9 du Code de commerce et a 1'article L. 236-10 dudit Code.
Cependant, l'article 14 des statuts de la Société Absorbante et l'article 17 des statuts de la Société Absorbée prévoient que toutes les décisions relatives aux opérations de fusion relevent des décisions de l'associé unique ou, selon le cas, de la collectivité des associés. A l'effet de se conformer a ces dispositions statutaires, la collectivité des associés de la Société Absorbante et 1'associé unique de la Société Absorbée seront respectivement appelées a approuver et a constater la réalisation de la présente fusion.
DATE D'EFFET DE LA FUSION
La présente fusion prendra effet juridiquement le jeudi 30 novembre 2023 (la < Date de Réalisation >).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet fiscal et comptable rétroactif au 1er juillet 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence de ce qui précéde, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet (incluse) et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens et droits transmis par elle.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée se trouvant sous le contrle direct de la Société Absorbante, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables au 30 juin 2023, conformément aux dispositions du Titre VII du réglement ANC n'2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant la comptabilisation et 1'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées.
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION
PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Monsieur Gérard DUFFET, agissant au nom et pour le compte de la société BCFC, s qualité de Président de la société BCFC, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la CIBOMAT, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, transmet a titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres exprimées, a la société CIBOMAT, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Gérard DUFFET, s qualité de Directeur général de cette société, sous les mémes conditions, la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société BCFC tel que le tout ressortait au 30 juin 2023 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet (incluse).
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A la date de Réalisation, l'actif et le passif des Sociétés absorbées consistent dans les éléments ci-aprs énumérés a la valeur comptable.
Comme préalablement indiqué, la fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine des Sociétés Absorbées, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la désignation établie sur la base des comptes arrétés de la Société Absorbée au 30 juin 2023 : de ce fait, cette énumération n'a qu'un caractére indicatif
et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif transmis par la Société Absorbée comprend les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
1% Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité de la Société Absorbée, transmises pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023_ ....... pour mémoire lesdites immobilisations incorporelles comprenant :
le fonds de commerce, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation du fonds, intervenus avec tous tiers,
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des logiciels attachés au fonds de commerce,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation du fonds de la Société Absorbée,
les baux et titres d'occupation d'immeubles ou terrains dont est titulaire la Société Absorbée (Annexe 1).
étant observé que le fonds de commerce relatif aux éléments incorporels susmentionnés a été donné en location-gérance a la Société Absorbante, qui l'exploite en qualité de locataire-gérant depuis le 1er juillet 2023, comme il a été indiqué dans l'exposé des présentes,
2%/ Les immobilisations corporelles transmises pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023 de :... 399 190,98 €
a savoir :
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4%/Les actifs circulants, s'élevant au 30 juin 2023 a la somme nette de : 1 890 736,48 £ se décomposant en :
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5%/ Les charges constatées d'avance, s'élevant au 30 juin 2023 a la somme nette 349,40 € de :
SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS AU 30 JUIN 2023, Ci ..... 2 307 036,48 €
D'une maniere générale, les éléments d'actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprennent l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.
En conséquence de l'opération de fusion de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante, le contrat de location-gérance liant ces deux sociétés prendra automatiquement fin a la Date de Réalisation par suite de la réunion sur la < téte > de la Société Absorbante des qualités de locataire-gérant et de propriétaire du fonds de commerce donné en location.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées)
grevant les actifs transmis par la Société Absorbée constituant le passif de cette derniére et tel qu'il existe a la Date de Réalisation, ci-apres.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
Dettes, s'élevant au 30 juin 2023 a :. 2 049 990,91 £
Les emprunts et dettes aupres d'établissements de crédit : .....339 356,98 £
Les emprunts et dettes financieres divers (dont emprunts participatifs) : .. 877 500,00 €
Les avances et acomptes recus sur commandes en cours .... ..0€
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés : 647 746,98 €
Les dettes fiscales et sociales : 158 879,82 €
Les autres dettes : .26 507,13 €
SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS AU 30 JUIN 2023, CI..... 2 049 990,91 £
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des engagements, le cas échéant, recus par la Société Absorbée, et sera substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements le cas échéant donnés par cette derniere, en ce compris notamment les engagements visés en Annexe 2 au présent traité de fusion.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Le montant de l'actif de la Société Absorbée sur la base des comptes arrétés au 30 juin 2023 s'élevant a : .. 2 307 036,48 £
Le montant du passif de la Société Absorbée sur la base des comptes arrétés au 30 juin 2023 s'élevant a : ... 2 049 990,91 £
LE MONTANT DE L'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE A : .. 257 045,57 €
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance rétroactivement a la Date d'Effet de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre la Date d'Effet (incluse) et la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront donc transmis a la Société Absorbante.
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CHARGES ET CONDITIONS
I. En ce qui concerne la Société Absorbante
La présente transmission est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1. La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions intervenus avec toutes administrations et tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous les contrats en cours (abonnements, assurance...) souscrits par la Société Absorbée, et ce méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de 1'accord des co-contractants sur ce transfert, ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée
La transmission des baux et conventions d'occupation de locaux étant effectuée par voie de fusion, la Société Absorbante sera, conformément a l'article L. 145-16 dudit Code, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société Absorbée au profit de laquelle les baux ou conventions susvisées ont été consentis, cette substitution a la Société Absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant des baux. La liste des baux et conventions est énumérée a l'Annexe 1.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
4. Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contributions économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, transmis par la Société Absorbée.
5. Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme et avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements de cautions et des avals, le cas échéant, pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre garanties y afférent.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d' autre.
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6. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions et aura tous pouvoirs pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes en suite de ces décisions.
11. En ce qui concerne la Société Absorbée
1. La présente transmission est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports faits a titre de fusion et l'entier effet de la présente convention.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la Société Absorbante a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a
fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la Société Absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société
Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
I. Absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante
La Société Absorbante détenant 100 % du capital de la Société Absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange des actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de l'actif net transmis par la Société Absorbée.
1I. Montant du mali de fusion
La différence entre la valeur nette des biens transmis a titre de fusion par la Société Absorbée, soit : .. 257 045,57 €
et la valeur nette comptable des 400 actions de la Société Absorbée que détient
la Société Absorbante, soit : ..... 463 182,00 €
constitue un mali technique de fusion de : -206 136,43 €
qui sera inscrit au bilan de la Société Absorbante dans les conditions prévues par la réglementation comptable en vigueur.
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DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A. Sur la Société Absorbée
1. Qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de redressement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le Code de Commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.
2. Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion. 4. Que la Société Absorbée n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque. 5. Que les biens transmis sont libres de tous privileges ou nantissements, sous réserve des inscriptions prises et figurant en Annexe3, dont la Société Absorbante a parfaite connaissance et dispense le représentant de la Société Absorbée de donner de plus amples explications, et que généralement, tous les biens apportés sont et seront de libre disposition sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
1% Dispenser le représentant de la Société Absorbée de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée.
2% Dispenser le représentant de la Société Absorbée :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices ;
de dresser l'inventaire des livres comptables ;
de dresser la liste des litiges.
3% Parfaitement connaitre le patrimoine de la Société Absorbée
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation et par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
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Tous pouvoirs sont conférés au représentant légal de chacune des Sociétés Absorbée et Absorbante a
l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
CONDITIONS DE REALISATION
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, la réalisation de la fusion prévue aux présentes n'a pas a donner lieu a approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbée et par les associés de la Société Absorbante, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa du I de l'article L. 236-9 du Code de commerce et a l'article L. 236-10 dudit Code.
Cependant, afin de se conformer aux dispositions de l'article 14 des statuts de la Société Absorbante. de l'article 17 des statuts de la Société Absorbée, la collectivité des associés de la Société Absorbante et l'associé unique de la Société Absorbée seront néanmoins respectivement appelés a approuver et a constater la réalisation de la présente fusion.
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les Parties déclarent qu'elles sont des personnes morales assujetties a 1'impt sur les sociétés (< IS >)
en France dans les conditions de droit commun et elles entendent placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur prévu en matiere d'impt sur les sociétés a l'article 210 A du Code général des impts (le < CGI >).
Il est précisé que cette opération sera réalisée avec effet au 1er juillet 2023, sur le plan fiscal et sur le plan comptable.
En conséquence,
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiere d'IS, les Parties déclarent expressément qu'elles entendent placer de plein droit cette opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du CGI.
A cette fin, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions légales des articles du CGI relatif a une telle opération et notamment, s'engage a :
reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait du présent de la fusion, y compris en tant que de besoin les provisions reglementées. S'agissant des provisions pour amortissements dérogatoires, ces amortissements seront réintégrés dans l'assiette imposable de la Société Absorbante dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-10 n°10) ;
se substituer, a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition chez la Société Absorbée ;
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calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'IS, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, comprendre dans les résultats
de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, l'exercice 2023 au cas particulier, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation, valeur nette) pour les éléments apportés et calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces éléments dans les écritures de la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°10) ;
conserver les titres de participation que la Société Absorbé aurait acquis ou recus en apport depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime des sociétés meres et filiales prévu a l'article 145 du CGI ; et
se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, de scissions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur des articles 210 A et qui se rapporteraient a des éléments compris dans le présent apport.
En outre, les Parties s'engagent a joindre a leur déclaration de résultats, aussi longtemps que nécessaire. un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modéle fourni par l'administration
fiscale, faisant apparaitre les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies, I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au méme Code. La Société Absorbante renseignera le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du CGI, et s'engage à le tenir à disposition de l'administration fiscale.
II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE (TVA)
Au regard de la TVA, les Parties déclarent par les présentes qu'elles entendent appliquer les dispositions de l'article 257 bis du CGI (qui dispense de TVA les livraisons de biens et services réalisées entre deux
parties redevables de la TVA dans cadre d'un tel transfert) a l'occasion de cette présente fusion.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Par conséquent, la Société Absorbante sera notamment tenue d'opérer, le cas échéant, les régularisations des droits a
déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de
procéder si elle avait conservé son activité.
Les Parties s'engagent en outre, conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, a mentionner le montant total (hors TVA) de l'apport dans leurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport sera réalisé, a la ligne < Autres opérations non-imposables >.
13
III - DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion est soumise aux dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, les apports faits au titre de la fusion sont enregistrés gratuitement.
IV - AUTRES DISPOSITIONS
En regle générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment pour tous les impôts, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge ainsi que dans les droits de la Société Absorbée pour ce qui concerne le bénéfice de tous surplus ou crédits éventuels.
La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, en particulier a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'IS ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
Par ailleurs, la Société Absorbée et la Société Absorbante se conformeront a toutes dispositions légales
en vigueur, notamment en ce qui concerne les obligations fiscales et formalités a respecter au regard de tout impt ou taxe, au titre de cette présente opération de fusion-absorption.
DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités I.
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués a titre de fusion, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
II. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
III. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
IV. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le présent traité est signé par chacune des sociétés soussignées dans le cadre du processus de signature électronique mis en place (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) par l'Autorité de Certification < Adobe Sign >.
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Les sociétés soussignées conviennent expressément que le traité signé sous forme électronique via Adobe Sign, (i) constitue l'original dudit document, (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (ayant la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pouvant valablement étre opposé aux sociétés soussignées), (ii) que leur signatures électroniques doivent étre considérées comme des signatures originales et (iv) que le traité est susceptible d'étre produit en justice, a titre de preuve littérale, en cas de litige, y compris dans les litiges opposant les sociétés soussignées. En conséquence, les sociétés soussignées reconnaissent que le traité signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité des signataires et de leur consentement. Les sociétés soussignées s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité signé sous forme électronique.
Conformément au quatriéme alinéa de l'article 1375 du Code civil, le traité est établi en un seul exemplaire original sous forme électronique, dont une copie est remise a chacune des sociétés soussignées directement par Adobe Sign, qui assure la mise en æuvre du procédé de signature par voie électronique selon les conditions prévues par l'article 1367 du Code civil et le décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
9 oct. 2023 Le
CIBOMAT BCFC
Représentée par Monsieur Gérard DUFFET, Représentée par Monsieur Gérard DUFFET, Directeur général Président
Gérard DUFFtT Gérard DUTTtT Gérard DUFFET (9 oct. 2023 07:19 GMT+2)
15
ANNEXE 1
Bail commercial
![]()
ANNEXE 2
Engagements hors bilan donnés a et recus par la Société Absorbée
Néant
ANNEXE 3
Liste des droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions
grevant les biens de la Société Absorbée
18
D:
sp!v 1222/60/63 1222/60/63 1222/62/67 1222/60/63
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Historique < Fusion BCFC / ClBOMAT >
Document créé par fabienne bernede (fabienne.bernede@saint-gobain.com)
2023-10-06 - 15:33:56 GMT- Adresse IP : 147.161.182.254
Document envoyé par courrier électronique à gerard.duffet@saint-gobain.com pour signature 2023-10-06 - 15:38:54 GMT
Courrier électronique consulté par gerard.duffet@saint-gobain.com 2023-10-09 - 05:11:23 GMT- Adresse IP : 83.113.254.220
@e Le signataire gerard.duffet@saint-gobain.com a saisi ce nom lors de la signature en tant que Gérard DUFFET
2023-10-09 - 05:19:42 GMT- Adresse IP : 165.225.76.237
@e Document signé électroniquement par Gérard DUFFET (gerard.duffet@saint-gobain.com)
Date de signature : 2023-10-09 - 05:19:44 GMT - Source de l'heure : serveur- Adresse IP : 165.225.76.237
Accord terminé
2023-10-09 - 05:19:44 GMT
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Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00188 Numero SIREN : 756 800 322
Nom ou denomination: CIBOMAT
Ce depot a ete enregistré le 09/10/2023 sous le numero de depot 13284
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société CIBOMAT,
société par actions simplifiée au capital de 7 240 140 euros, dont le sige social est situé 99, route de Bitche - 67500 HAGUENAU,identifiée sous le numéro 756 800 322 RCS STRASBOURG,
représentée par Monsieur Gérard DUFFET, Directeur général,
ci-aprés dénommée < CIBOMAT > ou la < Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART.
La société BCFC,
société par actions simplifiée a associé unique au capital de 150 000 euros, dont le siege social est situé 1, rue des Courbes Fauchées - 90800 BAVILLIERS,identifiée sous le numéro 790 869 549 RCS BELFORT,
représentée par son Président, Monsieur Gérard DUFFET, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
ci-apres dénommée < BCFC > ou la < Société Absorbée >,
DE SECONDE PART.
Il a été, en vue de la fusion par voie d'absorption de la société BCFC par la société CIBOMAT, arrété de la maniere suivante la convention réglant cette fusion.
Préalablement a la convention, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
La société CIBOMAT est une société par actions simplifiée ayant pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, l'importation, la production, la fabrication, la vente, le négoce, la représentation, la diffusion sous toutes leurs formes, de tous articles, produits et matériaux et plus spécialement ceux se rapportant a l'équipement de la maison et du batiment.
D'une maniere générale, les opérations commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 18 avril 2032, sauf prorogation ou dissolution anticipée
Elle est dirigée et représentée par Gérard DUFFET, son Directeur général.
Son capital social, qui s'éléve a 7 240 140 euros, est divisé en 952 650 actions de 7,60 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie, réparties comme suit et intégralement libérées :
951 091 actions et 12 rompus détenus par la société POINT P SAS ;
1 532 actions et des rompus détenus par d'autres associés représentant moins de 0,16% de 1'actionnariat total ;
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social ont été arrétés au 31 décembre 2022.
II. La société BCFC est une société par actions simplifiée a associé unique ayant pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Le négoce en gros ou détail de matériaux de construction et de rénovation liés au batiment,
La location de tout matériel, machine en rapport avec l'activité du batiment,
Etudes, prospections, importation et exportation de tous matériaux liés a l'activité du batiment,
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location -gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous précédés et brevets concernant ces activités,
Et d'une maniére générale toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobilieres et immobilieres pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des affaires de la société.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 31 janvier 2112, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Elle est dirigée et représentée par Gérard DUFFET, son Président.
2
Son capital social, qui s'éleve a 150 000 euros, est divisé en 400 actions ordinaires de 375 euros de valeur nominale, toutes de meme catégorie et entiérement libérées, détenues en intégralité par la société
CIBOMAT.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital social. Elle n'a pas consenti d'option de souscription ou d'achat d'actions.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social ont été arrétés au 31 décembre 2022
III. Liens entre les sociétés :
A. Liens en capital
La Société Absorbante détient a la date de signature du présent traité de fusion et détiendra, jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (tel que ce terme est défini ci-apres), l'intégralité des actions composant le capital et les droits de vote de la Société Absorbée.
B. Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun. Le cas échéant, conformément aux dispositions légales relatives aux conventions réglementées, il en sera fait mention dans le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société Absorbante, établi dans le cadre de l'arrété des comptes de l'exercice social en cours et qui sera soumis a l'approbation de la collectivité des actionnaires.
Cela exposé, il est passé la convention ci-apres relative a l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Dans le cadre d'un projet de simplification de l'organisation des activités administratives et financieres, il est apparu qu'une concentration des moyens et activités des entités CIBOMAT et BCFC était économiquement souhaitable et que leur fusion constituait la solution la plus rationnelle pour réaliser cet objectif en les regroupant au sein d'une seule société, la Société Absorbante.
La société CIBOMAT détient l'intégralité du capital de la société BCFC et exploite le fonds de commerce lui appartenant a titre de location gérance depuis le 1er juillet 2023.
Ledit fonds de commerce porte sur une activité de vente en gros et au détail de tous matériaux et matériels destinés aux métiers du batiment, située a Bavilliers (90), 1 rue des Courbes Fauchées, dans le territoire de Belfort.
Par conséquent, la réalisation de la présente opération de fusion mettra fin, ipso facto, a cette location- gérance.
La présente opération concerne l'absorption, par voie de fusion, de la Société Absorbée par la Société Absorbante aux conditions définies aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe comptable) de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, a la date du 31 décembre 2022, date de clture de leur dernier exercice social, ont été arrétés par le président et approuvés par les associés.
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, un état comptable au 30 juin 2023 de la Société Absorbée a été établi selon les mémes méthodes que le dernier bilan annuel. Les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices seront mis a disposition des actionnaires appelés a se prononcer sur l'opération.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés au 30 juin 2023 qu'a été rédigé le présent traité et qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Compte tenu de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et du fait que la Société Absorbante détient a la date de signature du présent traité de fusion et détiendra en permanence. jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (tel que ce terme est défini ci-apres), 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, la fusion objet du présent traité est soumise a un régime simplifié en application de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbé et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.
4
Par ailleurs il n'y a pas lieu, en vertu de la loi, a approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbée et par les associés de la Société Absorbante, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa du I de l'article L. 236-9 du Code de commerce et a 1'article L. 236-10 dudit Code.
Cependant, l'article 14 des statuts de la Société Absorbante et l'article 17 des statuts de la Société Absorbée prévoient que toutes les décisions relatives aux opérations de fusion relevent des décisions de l'associé unique ou, selon le cas, de la collectivité des associés. A l'effet de se conformer a ces dispositions statutaires, la collectivité des associés de la Société Absorbante et 1'associé unique de la Société Absorbée seront respectivement appelées a approuver et a constater la réalisation de la présente fusion.
DATE D'EFFET DE LA FUSION
La présente fusion prendra effet juridiquement le jeudi 30 novembre 2023 (la < Date de Réalisation >).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet fiscal et comptable rétroactif au 1er juillet 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence de ce qui précéde, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet (incluse) et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens et droits transmis par elle.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée se trouvant sous le contrle direct de la Société Absorbante, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables au 30 juin 2023, conformément aux dispositions du Titre VII du réglement ANC n'2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant la comptabilisation et 1'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées.
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION
PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Monsieur Gérard DUFFET, agissant au nom et pour le compte de la société BCFC, s qualité de Président de la société BCFC, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la CIBOMAT, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, transmet a titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres exprimées, a la société CIBOMAT, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Gérard DUFFET, s qualité de Directeur général de cette société, sous les mémes conditions, la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société BCFC tel que le tout ressortait au 30 juin 2023 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet (incluse).
5
A la date de Réalisation, l'actif et le passif des Sociétés absorbées consistent dans les éléments ci-aprs énumérés a la valeur comptable.
Comme préalablement indiqué, la fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine des Sociétés Absorbées, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la désignation établie sur la base des comptes arrétés de la Société Absorbée au 30 juin 2023 : de ce fait, cette énumération n'a qu'un caractére indicatif
et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif transmis par la Société Absorbée comprend les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
1% Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité de la Société Absorbée, transmises pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023_ ....... pour mémoire lesdites immobilisations incorporelles comprenant :
le fonds de commerce, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation du fonds, intervenus avec tous tiers,
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des logiciels attachés au fonds de commerce,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation du fonds de la Société Absorbée,
les baux et titres d'occupation d'immeubles ou terrains dont est titulaire la Société Absorbée (Annexe 1).
étant observé que le fonds de commerce relatif aux éléments incorporels susmentionnés a été donné en location-gérance a la Société Absorbante, qui l'exploite en qualité de locataire-gérant depuis le 1er juillet 2023, comme il a été indiqué dans l'exposé des présentes,
2%/ Les immobilisations corporelles transmises pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023 de :... 399 190,98 €
a savoir :
SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS AU 30 JUIN 2023, Ci ..... 2 307 036,48 €
D'une maniere générale, les éléments d'actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprennent l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi a la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.
En conséquence de l'opération de fusion de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante, le contrat de location-gérance liant ces deux sociétés prendra automatiquement fin a la Date de Réalisation par suite de la réunion sur la < téte > de la Société Absorbante des qualités de locataire-gérant et de propriétaire du fonds de commerce donné en location.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées)
grevant les actifs transmis par la Société Absorbée constituant le passif de cette derniére et tel qu'il existe a la Date de Réalisation, ci-apres.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
Dettes, s'élevant au 30 juin 2023 a :. 2 049 990,91 £
Les emprunts et dettes aupres d'établissements de crédit : .....339 356,98 £
Les emprunts et dettes financieres divers (dont emprunts participatifs) : .. 877 500,00 €
Les avances et acomptes recus sur commandes en cours .... ..0€
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés : 647 746,98 €
Les dettes fiscales et sociales : 158 879,82 €
Les autres dettes : .26 507,13 €
SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS AU 30 JUIN 2023, CI..... 2 049 990,91 £
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des engagements, le cas échéant, recus par la Société Absorbée, et sera substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements le cas échéant donnés par cette derniere, en ce compris notamment les engagements visés en Annexe 2 au présent traité de fusion.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Le montant de l'actif de la Société Absorbée sur la base des comptes arrétés au 30 juin 2023 s'élevant a : .. 2 307 036,48 £
Le montant du passif de la Société Absorbée sur la base des comptes arrétés au 30 juin 2023 s'élevant a : ... 2 049 990,91 £
LE MONTANT DE L'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE A : .. 257 045,57 €
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance rétroactivement a la Date d'Effet de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre la Date d'Effet (incluse) et la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront donc transmis a la Société Absorbante.
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CHARGES ET CONDITIONS
I. En ce qui concerne la Société Absorbante
La présente transmission est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1. La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions intervenus avec toutes administrations et tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous les contrats en cours (abonnements, assurance...) souscrits par la Société Absorbée, et ce méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de 1'accord des co-contractants sur ce transfert, ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée
La transmission des baux et conventions d'occupation de locaux étant effectuée par voie de fusion, la Société Absorbante sera, conformément a l'article L. 145-16 dudit Code, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société Absorbée au profit de laquelle les baux ou conventions susvisées ont été consentis, cette substitution a la Société Absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant des baux. La liste des baux et conventions est énumérée a l'Annexe 1.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
4. Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contributions économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, transmis par la Société Absorbée.
5. Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme et avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements de cautions et des avals, le cas échéant, pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre garanties y afférent.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d' autre.
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6. Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions et aura tous pouvoirs pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes en suite de ces décisions.
11. En ce qui concerne la Société Absorbée
1. La présente transmission est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports faits a titre de fusion et l'entier effet de la présente convention.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la Société Absorbante a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a
fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la Société Absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société
Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
I. Absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante
La Société Absorbante détenant 100 % du capital de la Société Absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange des actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de l'actif net transmis par la Société Absorbée.
1I. Montant du mali de fusion
La différence entre la valeur nette des biens transmis a titre de fusion par la Société Absorbée, soit : .. 257 045,57 €
et la valeur nette comptable des 400 actions de la Société Absorbée que détient
la Société Absorbante, soit : ..... 463 182,00 €
constitue un mali technique de fusion de : -206 136,43 €
qui sera inscrit au bilan de la Société Absorbante dans les conditions prévues par la réglementation comptable en vigueur.
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DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A. Sur la Société Absorbée
1. Qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de redressement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le Code de Commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.
2. Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion. 4. Que la Société Absorbée n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque. 5. Que les biens transmis sont libres de tous privileges ou nantissements, sous réserve des inscriptions prises et figurant en Annexe3, dont la Société Absorbante a parfaite connaissance et dispense le représentant de la Société Absorbée de donner de plus amples explications, et que généralement, tous les biens apportés sont et seront de libre disposition sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
1% Dispenser le représentant de la Société Absorbée de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée.
2% Dispenser le représentant de la Société Absorbée :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices ;
de dresser l'inventaire des livres comptables ;
de dresser la liste des litiges.
3% Parfaitement connaitre le patrimoine de la Société Absorbée
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation et par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
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Tous pouvoirs sont conférés au représentant légal de chacune des Sociétés Absorbée et Absorbante a
l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
CONDITIONS DE REALISATION
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, la réalisation de la fusion prévue aux présentes n'a pas a donner lieu a approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbée et par les associés de la Société Absorbante, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa du I de l'article L. 236-9 du Code de commerce et a l'article L. 236-10 dudit Code.
Cependant, afin de se conformer aux dispositions de l'article 14 des statuts de la Société Absorbante. de l'article 17 des statuts de la Société Absorbée, la collectivité des associés de la Société Absorbante et l'associé unique de la Société Absorbée seront néanmoins respectivement appelés a approuver et a constater la réalisation de la présente fusion.
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les Parties déclarent qu'elles sont des personnes morales assujetties a 1'impt sur les sociétés (< IS >)
en France dans les conditions de droit commun et elles entendent placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur prévu en matiere d'impt sur les sociétés a l'article 210 A du Code général des impts (le < CGI >).
Il est précisé que cette opération sera réalisée avec effet au 1er juillet 2023, sur le plan fiscal et sur le plan comptable.
En conséquence,
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiere d'IS, les Parties déclarent expressément qu'elles entendent placer de plein droit cette opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du CGI.
A cette fin, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions légales des articles du CGI relatif a une telle opération et notamment, s'engage a :
reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait du présent de la fusion, y compris en tant que de besoin les provisions reglementées. S'agissant des provisions pour amortissements dérogatoires, ces amortissements seront réintégrés dans l'assiette imposable de la Société Absorbante dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-10 n°10) ;
se substituer, a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition chez la Société Absorbée ;
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calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'IS, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, comprendre dans les résultats
de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, l'exercice 2023 au cas particulier, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation, valeur nette) pour les éléments apportés et calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces éléments dans les écritures de la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°10) ;
conserver les titres de participation que la Société Absorbé aurait acquis ou recus en apport depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime des sociétés meres et filiales prévu a l'article 145 du CGI ; et
se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, de scissions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur des articles 210 A et qui se rapporteraient a des éléments compris dans le présent apport.
En outre, les Parties s'engagent a joindre a leur déclaration de résultats, aussi longtemps que nécessaire. un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modéle fourni par l'administration
fiscale, faisant apparaitre les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies, I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au méme Code. La Société Absorbante renseignera le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du CGI, et s'engage à le tenir à disposition de l'administration fiscale.
II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE (TVA)
Au regard de la TVA, les Parties déclarent par les présentes qu'elles entendent appliquer les dispositions de l'article 257 bis du CGI (qui dispense de TVA les livraisons de biens et services réalisées entre deux
parties redevables de la TVA dans cadre d'un tel transfert) a l'occasion de cette présente fusion.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Par conséquent, la Société Absorbante sera notamment tenue d'opérer, le cas échéant, les régularisations des droits a
déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de
procéder si elle avait conservé son activité.
Les Parties s'engagent en outre, conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, a mentionner le montant total (hors TVA) de l'apport dans leurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport sera réalisé, a la ligne < Autres opérations non-imposables >.
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III - DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion est soumise aux dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, les apports faits au titre de la fusion sont enregistrés gratuitement.
IV - AUTRES DISPOSITIONS
En regle générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment pour tous les impôts, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge ainsi que dans les droits de la Société Absorbée pour ce qui concerne le bénéfice de tous surplus ou crédits éventuels.
La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, en particulier a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'IS ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
Par ailleurs, la Société Absorbée et la Société Absorbante se conformeront a toutes dispositions légales
en vigueur, notamment en ce qui concerne les obligations fiscales et formalités a respecter au regard de tout impt ou taxe, au titre de cette présente opération de fusion-absorption.
DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités I.
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués a titre de fusion, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
II. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
III. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
IV. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le présent traité est signé par chacune des sociétés soussignées dans le cadre du processus de signature électronique mis en place (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) par l'Autorité de Certification < Adobe Sign >.
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Les sociétés soussignées conviennent expressément que le traité signé sous forme électronique via Adobe Sign, (i) constitue l'original dudit document, (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (ayant la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pouvant valablement étre opposé aux sociétés soussignées), (ii) que leur signatures électroniques doivent étre considérées comme des signatures originales et (iv) que le traité est susceptible d'étre produit en justice, a titre de preuve littérale, en cas de litige, y compris dans les litiges opposant les sociétés soussignées. En conséquence, les sociétés soussignées reconnaissent que le traité signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité des signataires et de leur consentement. Les sociétés soussignées s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité signé sous forme électronique.
Conformément au quatriéme alinéa de l'article 1375 du Code civil, le traité est établi en un seul exemplaire original sous forme électronique, dont une copie est remise a chacune des sociétés soussignées directement par Adobe Sign, qui assure la mise en æuvre du procédé de signature par voie électronique selon les conditions prévues par l'article 1367 du Code civil et le décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
9 oct. 2023 Le
CIBOMAT BCFC
Représentée par Monsieur Gérard DUFFET, Représentée par Monsieur Gérard DUFFET, Directeur général Président
Gérard DUFFtT Gérard DUTTtT Gérard DUFFET (9 oct. 2023 07:19 GMT+2)
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ANNEXE 1
Bail commercial
Engagements hors bilan donnés a et recus par la Société Absorbée
Néant
ANNEXE 3
Liste des droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions
grevant les biens de la Société Absorbée
18
D:
sp!v 1222/60/63 1222/60/63 1222/62/67 1222/60/63
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Document créé par fabienne bernede (fabienne.bernede@saint-gobain.com)
2023-10-06 - 15:33:56 GMT- Adresse IP : 147.161.182.254
Document envoyé par courrier électronique à gerard.duffet@saint-gobain.com pour signature 2023-10-06 - 15:38:54 GMT
Courrier électronique consulté par gerard.duffet@saint-gobain.com 2023-10-09 - 05:11:23 GMT- Adresse IP : 83.113.254.220
@e Le signataire gerard.duffet@saint-gobain.com a saisi ce nom lors de la signature en tant que Gérard DUFFET
2023-10-09 - 05:19:42 GMT- Adresse IP : 165.225.76.237
@e Document signé électroniquement par Gérard DUFFET (gerard.duffet@saint-gobain.com)
Date de signature : 2023-10-09 - 05:19:44 GMT - Source de l'heure : serveur- Adresse IP : 165.225.76.237
Accord terminé
2023-10-09 - 05:19:44 GMT
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