Acte du 19 février 2007

1/ L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constatant que le capital social est intégralement libéré, et sous réserve du rejet de la premiere résolution, décide d'augmenter le capital de 98 208 @ par l'émission de 327 360 actions nouvelles pour le porter a 548 328 @.

Ces actions nouvelles seront émises au prix de 6,51 €, assorties d'une prime d'émission de 6,21 € par action. Le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit a un compte spécial de réserves prime d'émission sur lequel porteront le droit de tous les actionnaires anciens et nouveaux.

Elles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de la souscription.

2/ A chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation doit @tre faite dans les conditions prévues par les statuts pour les cessions d'actions.

Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription pourront souscrire, a titre irréductible, a 24 actions nouvelles pour 110 actions anciennes.

Les propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription jouissent, en outre, d'un droit de souscription & titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront @tre réparties totalement ou partiellement par le conseil d'adninistration entre les personnes de son choix ; elles pourront étre offertes au public ie a un cercle restreint d'investisseur le cas échéant.. Si lesactions non souscrites représentent moins de 3% du montant de l'émission prévue, le conseil d'administration pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivernent recueillies.

Le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité au montant des souscriptions recueillies si, a l'issue des souscriptions effectuées selon les modalités ci-dessus, celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital prévue.

3/ Les actions nouvelles seront créées jouissance du 1" janvier 2006. Elles seront soumises aux dispositions statutaires et jouiront des mémes droits que les actions anciennes sous réserve des dispositions relatives au droit de vote double.

4/ Les souscriptions et versements seront recues du 26 décembre 2006 au 5 janvier 2007, au siége social. Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront ensuite déposés a la banque HSBC, 14 rue Thiers 64100 BAYONNE.

Les actionnaires titulaires d'actions 14 jours au moins avant la date fixée pour la clture de la souscription seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux. Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription.

5/ Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, procéder à tous arrétés de comptes en cas de libération par compensation, clore par anticipation le délai de souscription dés que tous les droits de souscription auront été exercés et que les souscriptions recueillies auront atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital prévue et, d'une facon générale, remplir toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital objet des présentes. Résultat du vote

Participant au vote 1 451 296 voix : Ne participant pas au vote 49 104 voix :

Pour : 1 451 296 voix Contre 0 voix Abstention 0 voix . .

La résolution est adoptée.

L'assemblée générale décide, comme conséquence des opérations objet de la sixiéme résolution et sous réserve de sa réalisation définitive, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts.

Article 6 - APPORTS

II a été fait a la société les apports suivants :

1) Lors de sa constitution, une somme en nurméraire de 50 000 FF, soit 7 622,45 €

2) Lors de l'augnentation de capital décidée par l'assemblée générale du 31 aout 2000, par incorporation de réserves a concurrence de 1 917 871 FF, soit.. 292 377,55 @

3) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assernblée générale du 4 juillet 2001, une somme en numéraire de..... 30 000,00 @

4) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 27 décembre 2002, par incorporation de réserves.. 70 000,00 @

5) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 5 juin 2006, par incorporation de réserves...... 50 119,96 @

6) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 22 décembre 2006 une somme en numéraire de ... 98 208,00 €

Total des apports formant le capital social... 548 328.00 €

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT QUARANTE HUIT MILLE TROIS CENT VINGT HUIT EUROS (548 328 €).

Il est divisé en 1 827 760 actions de 0,30 euro chacune toute de mérne catégorie.

Résultat du vote

Participant au vote 1 451 296 voix Ne participant pas au vote 49 104 voix

Pour 1 451 296 voix : Contre 0 voix .. Abstention 0 voix ..

La résolution est adoptée.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomnplissement de toutes forrnalités légales.

Résultat du vote

Participant au vote 1 451 296 voix : Ne participant pas au vote 49 104 voix :*

Pour 1 451 296 voix Contre 0 voix .. Abstention .: 0 voix

La résolution est adoptée.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président remercie les actionnaires de leur présence et de leur attention et déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par Ies membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Enregistré & : S.LE. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Ix 07:02/2007 Burderesu n*20077169 Casc n°19 Ext 796 Enegintrement : 500€ Penalitea : 50€ Total liqride cira cent cinguante curos Mat,int cqu cinq cenl cinptunte turos 1Agt

Cntstan SEnaC

HSBC ANNEXE

SOCIETE ANONYME

CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS

Augmentation de capital

Je soussigne Jean-Jacques CHADIRAC agissant en qualité de mandataire général de HSBC FRANCE société anonyme au capital de 376 796 650 euros, dont le siege social est situé a PARIS

te numero 775 670 284 pris en notre Agence de BAYONNE,sise a 14 rue Thiers 64100 BAYONNE inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence a etre dépositaire des fonds, conforrnément aux dispositions de l'artidle L.225-146 du Code de commerce,

atteste par la présente que la somme de 2.000.002,20 € (deux millions deux euros et vingt centimes) représentant P'intégralité de l'augmentation de capital de la Société MAISONS DE BIARRITZ SA dont le sige social est Domaine du Makila - 2 chemin de l'Aviation 64200 BASSUSSARRY au capital de 450.120 €

a été déposée dans les caisses de notre établissement et que lui ont été présentés les bulletins de souscription.

A Bayonne, le 29 decembre 2006

La Banque (cachet et signature)

HSBC X Bavonne 4 rue Thiers 64100 BAYONNE T.sl : 05 59 25 31 59 Fax : US S9 59 22 80

HSBC France Sxiete :tnomme an capial de 376 139 650) curos SIREN 775 670 284 RCS Paris

Agence Bayonne - 14,rue Thicrs - 64100 Bayonne Tél. : 05 59 25 31 59 - Fax : 05 59 59 22 80 www.hsbc.fr e-mail : ag-bayonne@hsbc.fr

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS ANNEXE

Augmentation Capital de la société : SA LES MAISONS DE BIARRITZ Siege social : . Domaine du Makila 2 Chemin de l'Aviation 64200 BASSUSSARRY

ANNEXE B I A R R I T Z M A I S O N S D E

S.A. au capital de 450 120 euros, porté a 542 286 euros Siége social : Domaine du Makila, 2 chemin de l'Aviation 64200 BASSUSSARY

R.C.S. BAYONNE 415 165 786

i u

L'an deux mille six, et le 29 décembre, à 15 heures, les administrateurs se sont réunis au siége social, sur convocation du président.

Sont présents et ont émargé le registre de présence :

Monsieur Michel DUPEY Président directeur général Monsieur Michel COUTURAS Administrateur ..: Monsieur Mickaél RUEL Administrateur

Tous les administrateurs étant présents, le conseil peut valablement délibérer.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel DUPEY, président du conseil d'administration.

Il est tout d'abord donné lecture du procés-verbal dressé à la suite de la derniére réunion. Les membres du conseil d'administration déclarent n'avoir aucune objection à forrnuler sur sa rédaction et l'agréent définitivement. Puis, le conseil délibére comme suit sur l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 DECEMBRE 2006

Le président rappelie que, dans sa sixiéme résolution, l'assemblée générale du 22 décembre 2006 a décidé d'augmenter le capital de 98 208 @ par l'émission de 327 360 actions nouvelles pour porter le capital a 548 328 €.

Ces actions nouvelles ont été énises au prix de 6,51 @, soit avec une prime d'émission de 6,21 @ par action.

Elles devaient @tre libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de la souscription.

2

Les actionnaires pouvaient renoncer a titre individuel a leurs droits de souscription.

L'assemblée a décidé que :

Les actions non souscrites pourraient @tre réparties totalement ou partiellement par le conseil d'administration entre les personnes de son choix ; qu'elles pourraient @tre offertes au public, à un cercle restreint d'investisseurs le cas échéant.

Et que le montant de l'augmentation de capital pourrait @tre limité au montant des souscriptions recueillies si, à l'issue des souscriptions effectuées selon les modalités prévues, celui-ci atteignait les trois quarts au moins de l'augmentation de capital prévue.

Le délai de souscription a été fixé du 26 décembre 2006 au 5 janvier 2007. Les fonds versés à l'appui des souscriptions devaient ensuite @tre déposés a la banque HSBC, 14 rue Thiers 64100 BAYONNE

Les actionnaires ont été invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux.

Tous pouvoirs ont été conférés au conseil d'administration pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, procéder a tous arrétés de comptes en cas de libération par compensation, clore par anticipation ie délai de souscription dés que tous les droits de souscription auront été exercés et que les souscriptions recueillies auront atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital prévue et, d'une facon générale, remplir toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital objet des présentes.

Puis le Président indique qu'il a recu les bulletins portant renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription à ladite augmentation de capital, de la part de l'ensemble des actionnaires, dés avant le 26 décembre 2006.

Tous les actionnaires ayant renoncé individuellement a leur droit préférentiel de souscription, la souscription des personnes suivantes a été recueillie :

1/ CICLAD 4 SCPR Fonds commun de placements à risques régi par le Code Monétaire et Financier (par abréviation CICLAD représenté par sa société de gestion CICLAD GESTION S.A.S. au capital de 225 000 @ Siege : 8 avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS RCS PARIS 429 562 267 elle-méme représentée par Monsieur Didier GENOUD

Qui a souscrit 293 990 actions et versé en conséquence 1 913 874,90 @, représentant une augmentation de capital de 88 197 euros et une prime de 1 825 677,90 @

2/ REMORA S.A.S. au capital de 37 000 @ Siége : 22 rue de Villeneuve 92380 GARCHES RCS NANTERRE 483 203 667 représentée par Monsieur Didier GENOUD

Qui a souscrit 13 230 actions et versé en conséquence 86 127,30 @, représentant une augmentation de capital de 3 969 euros et une prime de 82 158,30 €

Ainsi qu'il résulte de leur bulletin de souscription et du certificat délivré par la banque dépositaire des fonds.

Le Conseil d'administration en donne acte au Président et indique a l'unanimité accepter les souscriptions de CICLAD 4 FCPR et de la société REMORA ainsi que la répartition de l'ensemble des actions souscrites entre CICLAD 4 FCPR et la société REMORA dans les proportions visées ci-dessus.

Comme conséquence des renonciations a l'exercice de leur droit préférentiel de souscription a la présente augmentation de capital, exprimées par l'ensemble des actionnaires des avant ce jour, et des souscriptions regues des tiers investisseurs ci-dessus, lesquelles se montent au total a 92 166 euros , soit plus des trois quarts du montant de l'augmentation de capital initialement prévue, le conseil d'administration décide de clore par anticipation le délai de souscription et de limiter l'augmentation de capital a la somme de 92 166 euros correspondant au montant des souscriptions recueillies.

Le conseil d'administration constate alors que l'augmentation de capital est définitivement réalisée et que le capital se trouve porté de 450 120 euros à 542 286 euros et divisé en 1 807 620 actions de 0, 30 euros chacune.

Modification des statuts

Conme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décrite, les articles 6 et 7 des statuts se trouvent désormais libellés comne suit :

Article 6 - APPORTS

Il a été fait a la société les apports suivants :

1) Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50 000 FF, soit : 7 622,45 €

2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assembtée générale du 31 aot 2000, par incorporation de réserves a concurrence de 1 917 871 FF, soit...... 292 377,55 €

3) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 4 juillet 2001, une somme en numéraire de ... 30 000,00 €

4) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 27 décembre 2002, par incorporation de réserves .. 70 000,00 @

5) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assernblée générale du 5 juin 2006, par incorporation de réserves ..... 50 119,96 @

6) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 22 décernbre 2006 une somme en numéraire de 92 166,00 €

Total des apports formant le capital social . 542.286,00_€

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai est fixé a la somme de CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS (542 286 @).

Il est divisé en 1 807 620 actions de 0,30 euro chacune toutes de méme catégorie.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée.

A la suite de cette réunion, le présent procés-verbal a été cios et signé, aprés lecture, par le président et un administrateur.

Le Président Un Administrateur M.DUPEY

MAISONS DE BIARRITZ

S.A. au capital de 542 286 euros Siége social : Domaine du Makila, 2 chemin de l'Aviation (64200) BASSUSSARY

R.C.S. BAYONNE 415 165 786

Article 1 - FORME

Aux termes d'un acte ssp en date du 8 janvier 1998, la société a tout d'abord été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société anonyme par décision des associés en date du 22 novembre 2005.

Article 2 - OBJET

La société a pour objet :

: la gestion locative et la gestion locative hôteliére,

: la promotion immobiliére,

. la commercialisation de produits immobiliers,

- l'activité de marchands de bien

la prise d'intérét sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participation. souscription ou achat d'actions, d'obligations ou de titres quelconques, au encore sous forme de commandite, dans toutes sociétés collectivités ou entreprises, créées ou à créer, ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directerent ou indirectement a celui de la présente société, ou de nature a favoriser le développement et ses salaires,

: et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou inmobiliéres pouvant se rapport directement ou indirectement ou @tre utiles a l'objet social ou à tout objet sinilaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

. Article 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : MAISONS DE BIARRITZ

L'enseigne de la société est : MAISONS DE BIARRITZ

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société anonyme ou des initiales SA.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a BASSUSsARRY (64200), 2 chemin de l'aviation, domaine du Makila.

-Il-peut-etre-transféré-en-tout-autre-endrôit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - DUREE

La société a une durée de quatre-vingt dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des socités, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 - APPORTS

Il a été fait a la société les apports suivants :

1) Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50 000 FF, soit ..... 7 622,45 € 2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 31 août 2000, par incorporation de réserves concurrence de 1 917 871 FF, soit... 292 377,55 € 3) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 4 juillet 2001, une somme en numéraire de_...... 30 000,00 € 4) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 27 décembre 2002, par incorporation de réserves ... 70 000,00 € 5) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 5 juin 2006, par incorporation de réserves 50 119,96 @€

Report 450 120,00 €

Total reporte 450 120.00 €

6) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 22 décembre 2006

une somme en numéraire de 92 166,00 @

Total des apports formant le capital social .. 542.286,00 €

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT QUARANTE DEUX_MILLE_DEUX.CENT_QUATRE -VINGT SIX`EUROS(542 286`@).

Il est divisé en 1 807 620 actions de 0,30 euro chacune toutes de méme catégorie.

Artic!e 8 - AUGMENTATION, REDUCTION, AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Article 9 - FORME DES ACTIONS. ROMPUS

1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Sauf dans les cas particuliers prévus par la loi, les actions entiérement libérées sont au nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Conformément aux dispositions légales, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'a leur entiére libération.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur, a savoir :

- en compte nominatif pur, auprés de la société, - en compte nominatif administré, auprés d'un intermédiaire financier habilité, - au porteur identifiable auprés d'un interrnédiaire financier habilité.

En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment & l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom - ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale - la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent etre frappés.

La Société pourra limiter cette demande aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle détermine.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote supérieur aux seuils de participation au capital social définis a cet effet par la loi, est tenu d'informer la Société dans les délais et sous les sanctions prévues par la loi. Il en est de méme quand le nombre d'actions détenues devient inférieur a chacun de ces seuils:

A défaut d'avoir été déclaré dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction a déclarer peuvent étre privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraire, lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a cornpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, des sanctions et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MO8ILERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Les actions sont librement cessibles.

ArticIe 12 - DROITS ET O8LIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action, de gueique catéaorie qu'elle soit, donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Un droit de yote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué a toutes tes actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription norninative, depuis deux ans, au nom du méme actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre époux, soit par donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

2. Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions d'une certaine catégorie pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupernent et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

3. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

4. Déclaration de franchissement de seuils. Toute personne physique ou morale qui vient a posséder, seule ou de concert, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus du vingtiérne, du dixiéme, des trois vingtiémes, du cinquiéme, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtiémes ou des dix-neuf vingtiémes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation du nombre total d'actions ou de droits de vote gu'elle posséde, de déclarer a la société, le nombre total d'actions qu'elle posséde, selon les modalités définies par la loi et les réglements en vigueur.

Cette obligation s'applique en outre dans les mémes conditions et le méme délai lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils prévus dans l'alinéa ci-dessus.

A défaut d'avoir été réguliérement déclarées dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article L.233-7 du code de commerce en matiére de franchissement de seuils légaux.

Article 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE. USUFRUIT

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

2. Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a la société.

Au cas ou usufruitier et nu-propriétaire, d'accord entre eux, souhaiteraient une attribution du droit de vote différente de celle ci-dessus prévue, ils devraient en informer la société par écrit. Lors d'une assemblée générale, quelle qu'elle soit, il ne pourra étre tenu compte que des conventions notifiées a la société et recues par elle plus de quinze jours avant la date de l'assemblée.

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Article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Composition

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut @tre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

Les administrateurs personnes morales sont tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de..la_ personne_morale_qu.il_représente.-Ce-mandat-de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement du mandat de la personne morale.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société et de désigner un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cing conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

2. Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'≥ de 80 ans, la proportion du tiers susvisée est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3. Vacances - Cooptation

Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou des nominations à titre provisoire.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé

Article 15 - ACTIONS DE FONCTION

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'au moins une action de la société

ArticIe 16 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 80 ans.

D'autre part, si le président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci. II rend compte à l'assemblée générale des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. IIl veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Selon décision du conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de directeur général de la société

Article 17 - REUNIONS DU CONSEIL

1. Le conseil d'adninistration se réunit, sur la convocation de son président, au siége social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du consei d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les dermandes qui lui sont ainsi adressées. La convocation peut etre faite par tous moyens, méme verbalement.

Le président préside les séances. En cas d'ernpéchement du président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance. Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la séance du conseil d'administration.

2. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Un réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité les administrateurs 'qui participent à' la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions réglermentaires.

Toutefois, ce procédé ne pourra pas @tre utilisé pour l'adoption des décisions prévues aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du code de commnerce.

3. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement.dans.les.fonctions.de-- président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

ArticIe 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Article 19 - DIRECTION GENERALE. DELEGATION DE POUVOIRS

1. Choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.

Ce choix est opéré par le conseil d'administration statuant a la majorité de ses membres.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil d'administration.

L'option retenue pourra étre rermise en cause a tout moment.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

2. Directeur général

Le directeur général peut @tre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le directeur général ne doit pas &tre agé de plus de 80 ans. s'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3. Directeurs généraux délégués

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, chaque directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le directeur général. La limite d'age applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués.

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Article 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant peut rester maintenu jusqu'a décision contraire de l'assernblée générale. Le conseil d'adninistration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

2. La rémunération du président du conseil d'administratian, celle du directeur général et celle des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration.

Article 21 - CUMUL DE MANDATS

Sous réserve des dérogations prévues par la loi, le nombre de mandats d'administrateur ou de président du conseil d'administration que peut exercer une méme personne physique est limité a cinq.

En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de directeur général. Cependant, le directeur général d'une société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre société contrôlée par la premiére ainsi qu'un troisiéme mandat dans une société tierce, dés lors que les titres de celle-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Sous réserve des limitations précitées, le plafond global, tous mandats confondus, fixé par le code de comnerce ne peut étre dépassé par un mandataire social.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chacun des mandataires sociaux durant un exercice est mentionnée ou annexée au rapport de gestion du conseil d'administration concernant cet exercice.

Article 23 - CENSEUR

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder 3. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut @tre nommé censeur s'il est àgé de plus de 8o ans ; au cas oû un censeur en fonction viendrait a dépasser cet age, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

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Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent & ce sujet leurs observations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent a propos.

La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Article 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou son directeur général ou l'un de ses directeurs généraux délégués, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, est soumise aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.

Il en est de méme :

pour les conventions entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment_responsable,_.gérant,_administrateur,_mermbre-du-conseil-de-surveillance-ou-de facon générale, dirigeant de cette entreprise :

pour les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi.

2. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

Cependant, sauf si, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties :

ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président qui en communique la liste aux administrateurs et au commissaire aux comptes :

tout actionnaire a le droit d'en avoir comnunication.

Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

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Article 25 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux asserblées générales et de participer aux délibérations personnellenent ou par rnandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et inscrites en compte a son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire ne.peut.se.faire.représenter-que.par-son.conjoint ou. par-un.autre actionnaire-;-a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglernents.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut l'assemblée désigne elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

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Assemblée générale ordinaire

L'assernblée générale ordinaire est appelée & prendre toutes tes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter_les.engagements.des.actionnaires,- sauf- dans. le.cas.des.opérations-résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

- la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Assemblées spéciales

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

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ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Article 27 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 28 - COMPTES ANNUELS

Le conseil d'administration dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 29 - AFFECTATION DES RESULTATS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressénent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée généraie a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acormptes sur dividende en nurnéraire ou en actions.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

ArticIe 30 - DISSOLUTION. LIQUIDATION OU TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE

1. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

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L'assemblée régle te mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa liquidation pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

Article 31 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.