Acte du 6 mars 2023

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2005 D 01344 Numero SIREN : 482 954 310

Nom ou dénomination : KALYKE INVESTISSEMENTS

Ce depot a eté enregistré le 06/03/2023 sous le numero de depot 4169

"i DiginOVe http:/ww.iginove.com All rights reserved @Copyright 2017 n° de dépôt n°de gestiq

- 6 MARS 2023 Q AVIS D'INSCRIPTION DE NANTISSEMENT PROVISOIRE

JUDICIAIRE DE PARTS DE SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE n°de

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES MENTION EN MARGE Colonne réservée au Greffe
CREANCIER : Société par Actions Simplifiée ELSY, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 423 015 098, ayant son siége social 8 Rue de l'lsly 75008 PARIS Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége
DEBITEUR : Société par Actions Simplifiée E3M, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 790 244 420 ayant son siége social 22-24 rue Rodier 75009 PARIS.
Nature et date du titre en vertu duquel l'inscription est requise : D'un protocole transactionnel en date du 09 mai 2017
D'une ordonnance de référé contradictoire en premier ressort rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES le 10 octobre 2018, signifié(e) le 08 janvier 2019
D'un arrét contradictoire et en dernier ressort rendu par la COUR D'APPEL DE VERSAILLES le 31 octobre 2019, signifié(e) le 07 février 2020,
Nantissement provisoire signifié par acte de la : SELARL H2 JUSTICE, Commissaires de justice à MANTES LA JOLIE, en date du 21 février 2023 à la société : Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS.
Dénomination de la société civile dont les parts sont nanties : Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 482 954 310, dont le siége social est situé 13 Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT.
Contenant affectation à titre de nantissement de 11.474 parts sociales de cette société d'une valeur nominale de 100,00 Euros, numérotée 1 a 10.587 et 11.001 a 11.887.
Pour sûreté de la somme de : 952 684,68 £ (Neuf cent cinquante -deux mille six cent quatre-vingt- quatre euros et soixante-huit centimes), se décomposant comme suit :
CAUSES DELA CREANCE DEBIT CREDIT TVA Créance en principal 763 666,00 Intéréts échus 186 178,92 Frais de procédure 2 179,76 350,48 A.444-31 CC 660,00 110,00
TVA 20,00% HT 2 302,32 TVA 460,48 Total 952 684,68 0,00 460,48 Solde 952 684,68
Le présent avis certifié sincére et véritable, le 01 mars 2023
Signature : Me Laurent DUBOIS
DiginOV@ htt:/www.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017
AVIS D'INSCRIPTION DE NANTISSEMENT PROVISOIRE
JUDICIAIRE DE PARTS DE SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE (Articles L531-1 et suivants et R531-1 et suivants du Code des Procédures Civiles d'Exécution)
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES MENTION EN MARGE Colonne réservée au Greffe
CREANCIER : Société par Actions Simplifiée ELSY, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 423 015 098, ayant son siége social 8 Rue de l'lsly 75008 PARIS Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége
DEBITEUR: Société par Actions Simplifiée E3M, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 790 244 420, ayant son siége social 22-24 rue Rodier 75009 PARIS.
Nature et date du titre en vertu duquel l'inscription est requise : D'un protocole transactionnel en date du 09 mai 2017
D'une ordonnance de référé contradictoire en premier ressort rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES le 10 octobre 2018, signifié(e) le 08 janvier 2019
D'un arrét contradictoire et en dernier ressort rendu par la COUR D'APPEL DE VERSAILLES le 31 octobre 2019, signifié(e) le 07 février 2020,
Nantissement provisoire signifié par acte de la : SELARL H2 JUSTICE, Commissaires de justice à MANTES LA JOLIE, en date du 21 février 2023 à la société : Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS.
Dénomination de la société civile dont les parts sont nanties : Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 482 954 310, dont le siége social est situé 13 Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT.
Contenant affectation à titre de nantissement de 11.474 parts sociales de cette société d'une valeur nominale de 100,00 Euros, numérotée 1 à 10.587 et 11.001 a 11.887.
Pour sûreté de la somme de : 952 684,68 € (Neuf cent cinquante -deux mille six cent quatre-vingt- quatre euros et soixante-huit centimes), se décomposant comme suit :
CAUSESDELA CREANCE DEBIT CREDIT TVA Créance en principal 763 666,00 Intéréts échus 186 178,92 2 179,76 350,48 Frais de procédure A.444-31 CC 660,00 110,00
TVA 20,00% HT 2 302,32 TVA 460,48 Total 952 684,68 0,00 460,48 Solde 952 684,68
Le présent avis certifié sincére et véritable, le 01 mars 2023.
Signature : Me Laurent DUBOIS
Diginove htp:/ww.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017
PREMIERE EXPÉDITION SELARL DUBOIS FONTAINE SIGNIFICATION DE NANTISSEMENT PROVISOIRE PENOT-LETERRIER DE DROITS INCORPORELS
Laurent DUBOIS LAN DEUX MILE VINGT-TROIS et le : & ec feJn SELARL Fleur FONTAINE Commissaires de Justice Associés H2JUSTICE Nous, SELARL H2JUSTICE tituIaire d'un Sylvie PENOT-LETERRIER Commissaire de Justice Huissier de Justice Associéc
Marine VALLEE Commissaire de Justice Salariée A:
23,Av P V Couturier 93420 VILLEPINTE Société Civile KALYKE INVE$TISSEMENTS etude@h2justice.com Tel : 01.49.36.10.01 Immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 482 954 310 01 30 94 62 67 www.dubois-cdj.fr 13 Sente du Haut des Buis contact@dubois-cdj.fr 78780 MAURECOURT 18 rue Léon-Marie Cesné Comms il est dlt en lin dPacte 78712 MANTES LA JOLIE 16 rue de Picardie 93290 TREMBLAY-EN. Maitre PRIGENT Patrick FRANCE 2 rue de Marly le Roi 78150 LE CHESNAY Tel : 01 49 63 45 45 Es qualité de Aministrateur Juidiciaire de la Société Civile KAL YKE INVESTISSEMENTS, immatriculée au RCS www.dubois-cdj.fr de Versailles sous le numéro 482 954 310, dont le siége social est situé 13 Sente du Haut des Buis 78780 contact@dubois-cdj.fr MAURECOURT Ou étant et parlant à comme il est dit & l'annexe PARACTE SEPARE
A LA DEMANDE DE :
Société par Actions Simplifiée ELSY, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 423 015 098, ayant son siege social 8 Rue de l'lsly 75008 PARIS Agissant poursuites et iligences de son représentant iégal domicilié en cette qualité audit siége Elisant domicile en mon Etude
AGISSANT EN VERTU DE :
D'un protocole transactionnel en date du 09 mai 2017 D'une ordonnance de référé contradictoire en premier ressort rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUT DE L'ACTE VERSAILLES le 10 ociobre 2018, signifé(e) le 08 janvier 2019 Emol. 51,06 7.67 D'un arrét contradictoire et en dernier ressort rendu par la COUR D'APPEL DE VERSAILLES le 31 octobre 2019, SCT signifiée) le 07 février 2020 H.T. 58,73 Tva 20,00% 11,75 Que je vous présente. Timbres 3,80 A L'ENCONTRE DE: T.T.C 74.28 S.A.S E3M Immatriculée au RCS de Paris sous le n°790 244 420 22-24 rue Rodier 75009 PARIS
JE VOUS SIGNIFIE PAR LE PRESENT ACTE :
Le nantisement provisoire des parts sociales détenues par la SAS E3M dans la Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS.
REFERENCES A RAPPELER POUR CONSERVATION ET PAIEMENT DE LA SOMME DE : 22112832 DAM
VOTRE DOSSIER ESTGEREA VILLEPINTE
22112832 Acte:271041
i Diginov@ http:/ww.iginove.com All rights reserved @Copyright 2017
SELARL CAUSES DE LA CREANCE DEBIT CREDIT TVA DUBOIS FONTAINE Principal 758 666,00 PENOT-LETERRIER Article 700 (ordonnance de référé du 10.10.2018) 2000,00 Article 700 (Arrét Cour d'appel du 31.10.2019) 3000,00 Laurent DUBOIS Intérets échus suivant décompte joint 183973,51 Fleur FONTAINE 53,68 8,95 27/12/2022Frais infogreffe(kbis + statuts Comniasairc3 de Juatico Associs 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35.76 5,96 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 Syivic PENOT-LETERRIER 35,76 5,96 uissier de Justice Associée 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 Marine VALLÉE 35,76 5,96 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE Commissaire de Justice Salariée 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 23,Av P V Couturier 02/02/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 93420 VILLEPINTE 02/02/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5.96 Tel 01.49.36.10.01 02/02/2023 Frais greffe levée états 360,32 60,05 www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr nantissements + procédures collectives 10,89 Provision sur frais de dénonce 67,24 84,70 10,47 16rue de Picardie Provision sur frais de signification
93290 TREMBLAY-EN- 948 507.29 0.00 144.00 FRANCE Total Tel :0149 634545 Solde 948507,29 www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr TRES IMPORTANT
Le présent nantissement gréve l'ensermbie des droits incorporels appartenant à S.A.S E3M.
REFERENCES A RAPPELER 22112832 DAM
VOTRE DOSSIER ESTGEREA VILLEPINTE
Acte :271041 22112832
"i Diginov@ http:/www.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017
MD:202064 Acte : 3472 SELARL
MODALITES DE REMISE DE L'ACTE H2JUSTICE (REMISE ETUDE)
Nous, SELARL H2JUSTICE, titulaire d'un office de Commissaire de Justice à la résidence de Commissaire de Justice MANTES LA JOLIE (78200), 18, rue Léon-Marie Cesné,
Certifie avoir signifié le : vingt-et-un février deux-mille-vingt-trois
A la requéte de : SAS ELSY Et autres demandeurs en tant que de besoin mentionnés dans l'acte signifié TICE
une SIGNIFICATION DE NANTISSEMENT PROVISOIRE DE DROITS INCORPORELS
18 rue Léon-Marie Cesné A:Société KALYKE INVESTISSEMENTS,Immatriculée au RCS sous le N° CS 20526 78712 MANTES LA JOLIE 482954310, dont le siége social est 13 Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT TEL : 01 30 94 62 67
Cet acte a été signifié le 21 février 2023, par Commissaire de Justice, dans les conditions E-MAIL : etude@h2justice.com ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations qui lui ont été faites :
L'acte a été déposé a notre Etude. ACTE DE Le destinataire étant absent et n'ayant pu lors de mon passage avoir des précisions suffisantes,ou le COMMISSAIRE lieu oû rencontrer le destinataire de l'acte, en l'absence de toute personne à l'adresse ou d'une DE personne acceptant de recevoir l'acte, et vérifications faites que le destinataire y est bien domicilié JUSTICE suivants les éléments ci-aprés : VLe nom est inscrit sur la boite aux lettres. VLe nom figure sur RCS/RNE
COMMISSAIRES Le nom des associés figure sur boite à lettres. DE JUSTICE Circonstances rendant impossible la signification à personne : Absence de réponse a mes appels.
La signification à destinataire s'avérant impossible pour les raisons précédentes, la copie du présent acte a été déposée en mon Etude, sous enveloppe fermée ne comportant d'autres indications que COUT DE L'ACTE 44.66 d'un côté le nom et l'adresse du destinataire de l'acte et de l'autre le cachet de notre Etude apposé sur Emolument SCT/ITD 7.67 la fermeture du pli. Conformément à l'article 656 du C.P.C, un avis de passage daté de ce jour, avertissant de la présente H.T. 52.33 Tva 20% signification et mentionnant la nature de l'acte, le nom du requérant ainsi que les indications de retrait Affranchissement de l'acte à l'étude a été laissé ce jour à l'adresse du signifié. Cout T.T.C 65,86 La lettre prévue par l'article 658 du C.P.C. comportant les mémes mentions que l'avis de passage et copie de l'acte de signification a été adressée dans le délai prévu par la loi et rappelant que la copie de l'acte doit étre retirée dans les plus brefs délais en notre étude contre récépissé ou émargement par l'intéressé ou par une personne spécialement mandatée
La copie de l'acte est conservée en l'étude pendant trois mois. Passé ce délai, le Commissaire de Justice en est déchargé. Le Commissaire de Justice peut, à la demande du destinataire, transmettre la copie de l'acte à une autre étude ou celui-ci pourra la retirer dans les mémes conditions.
Le présent acte comporte, 5 pages pour la copie signifiée,
REFERENCES A RAPPELER Me. Grégory FOURGNAUD
MD:202064
1120
DiginOve htp:/ww.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017
MD:202064 Acte:3472 SELARL
H2JUSTICE
Commissaire de Justice
TICE
18 rue Léon-Marie Cesné CS 20526 78712 MANTES LA JOLIE
TEL:0130946267
E-MAIL : etude@h2justice.com
ACTE DE COMMISSAIRE DE
JUSTICE
COMMISSAIRES DE JUSTICE
COUT DE L'ACTE Emolument 44,66 SCT/ITD 7.67
H.1. 52,33 Tva 20% 10,47 Affranchissement 3,06 CualT.T.C 65.80
REFERENCES A RAPPELER
MD:202064
1120
DiginVe ntp:/ww.diginove.com All rights reserved@Copyright 2017
PREMIERE EXPEDITION SELARL DUBOIS FONTAINE SIGNIFICATION DE NANTISSEMENT PROVISOIRE PENOT-LETERRIER DE DROITS INCORPORELS SELARL. Laurent DUBOIS H2JUSTICE L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS et le :K r eFu FEaen Fleur FONTAINE Commissaire de Justice Commissaires de Justice Associés
Sylvie PENOT-LETERRIER Nous, SELARL H2JUSTICE titulaire_d'un Huissier de Justice Associéc 18 rue Léon-Marie Cesné, agissant par un associé soussigné. Marine VALLEE JSTICE Commissaire de Justice Salariée A: etude@h2just ice.com 23, Av P V Couturier 01 30 94 62 67 93420 VILLEPINTE Société Civile KALYKE INVESTiSSEMENTS Tel 01.49.36.10.01 Immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 482 954 310 18 rue Léon-Marie Cesné www.dubois-cdj.fr 13 Sente du Haut des Buis 78712 MANTES LA JOLIE PAR ACTE SEPARE contact@dubois-cdj.fr 78780 MAURECOURT
16rue de Picardie 93290 TREMBLAY-EN. Maitre PRIGENT Patrick FRANCE 2 rue de Marly le Roi 78150 LE CHESNAY Tel : 01 49 63 45 45 Es qualité de Aministrateur Juidiciaire de la Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS, immatriculée au RCS www.dubois-cdj.fr de Versailles sous le numéro 482 954 310, dont le siége social est situé 13 Sente du Haut des Buis 78780 contact@dubois-cdj.fr MAURECOURT Ou étant et parlant à comme il est dit a l'annexe Comme i est dit en fin dacte A LA DEMANDE DE :
Société par Actions Simplifiée ELSY, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 423 015 098, ayant son siége social 8 Rue de l'lsly 75008 PARIS Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége Elisant domicile en mon Etude
AGISSANT EN VERTU DE :
D'un protocole transactionnel en date du 09 mai 2017 D'une ordonnance de référé contradictoire en premier ressort rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUT DE L'ACTE VERSAILLES le 10 octobre 2018, signifié(e) le 08 janvier 2019 Emol. 51,06 D'un arrét contradictoire et en dernier ressort rendu par la COUR D'APPEL DE VERSAILLES le 31 octobre 2019, SCT 7,67 signifié(e) le 07 février 2020, H.T. 58.73 Tva 20,00% 11,75 Que je vous présente. Timbres 3,80 A L'ENCONTRE DE: T.T.C 74.28 S.A.S E3M immatriculée au RCS de Paris sous le n°790 244 420 22-24 rue Rodier 75009 PARIS
JE VOUS SIGNIFIE PAR LE PRESENT ACTE :
Le nantissement provisoire des parts sociales détenues par la SAS E3M dans la Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS.
REFERENCES A RAPPELER: POUR CONSERVATION ET PAIEMENT DE LA SOMME DE : 22112832 DAM
VOTRE DOSSIER EST GERE A VILLEPINTE
22112832 Acte : 271041
DiginVe ntp:/ww.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017
SELARL CAUSES DE LA CREANCE DEBIT CREDIT TVA DUBOIS FONTAINE Principal 758666,00 PENOT-LETERRIER Article 700 (ordonnance de référé du 10.10.2018) 2000,00 Article 700 (Arret Cour d'appel du 31.10.2019) 3000,00 Laurent DUBOIS Intéréts échus suivant décompte jaint 183 973,51 Fleur FONTAINE 53,68 8,95 27/12/2022Frais infogreffe(kbis+ statuts) Conmissaires de Justice Associes 35,.76 5,96 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 Sylvie PENOT-LETERRIER 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 5,96 Huissier de Justice Associée 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 Marine VALLEE 5,96 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 Commissaire de Justice Satarié 35,76 5,96 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 11/01/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 23,Av P V Couturier 35,76 5,96 93420 VILLEPINTE 02/02/2023 DDE MATRICE CADASTRALE 35,76 5,96 02/02/2023 DDE MATRICE CADASTRALE Tel : 01.49.36.10.01 02/02/2023 Frais greffe levée états 360,32 60,05 www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr nantissements + procédures collectives Provision sur frais de dénonce 67,24 10.89 10,47 Pravision sur frais de signification 64,70 16 rue de Picardie 93290 TREMBLAY-EN Total 948 507.29 0.00 144.00 FRANCE Tel : 01 49 63 45 45 Solde 948507.29 www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr TRES IMPORTANT
Le présent nantissement gréve l'ensembie des droits incorporels appartenant à S.A.S E3M
REFERENCES A RAPPELER 2212832DAM
VOTRE DOSSIER ESTGEREA VILLEPINTE
Actc : 271041 22112832
i DiginOVE http:/www.diginve.com All rights reserved @Copyright 2017
MD:202064 SELARL Acte:3473 MODALITES DE REMISE DEL'ACTE H2JUSTICE (PERSONNE PRESENTE)
aire de Justice Nous, SELARL H2JUSTICE, titulaire d'un office de Commissaire de Justice a la résidence de MANTES LA JOLIE (78200), 18, rue Léon-Marie Cesné,
Certifie avoir signifité le : vingt-et-un février deux-mille-vingt-trois
A la requéte de : SAS ELSY Et autres demandeurs en tant que de besoins mentionnés dans l'acte signifié.
Un(e) : une SIGNIFICATION DE NANTISSEMENT PROVISOIRE DE DROITS INCORPORELS
18 rue Léon-Marie Cesné A: Maitre PRIGENT Patrick Es qualité d'Administrateur judiciaire de la SCI CS 20526 78712 MANTES LA JOLIE KALYKE INVESTISSEMENTS 2 rue de Marly le Roi 78150 LE CHESNAY
TEL : 01 30 94 62 67 Cet acte a été signifié le 21 février 2023, par Commissaire de Justice, dans les conditions E-MAIL : etude@h2justice.com ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations qui lui ont été faites :
L'acte a été remis à une personne présente au domicile du destinataire. ACTE DE COMMISSAIRE La personne rencontrée m'a confirmé le domicile DE Le destinataire étant absent et n'ayant pu lors de mon passage avoir des précisions JUSTICE suffisantes sur le lieu ou se trouvait le destinataire par la personne rencontrée au domicile.
La signification a personne s'avére donc impossible. J'ai demandé à la personne rencontrée COMMISSAIRES si elle acceptait de recevoir copie de l'acte, à charge pour elle de me communiquer ses nom, DE JUSTICE prénoms et qualité.
Sur sa réponse affirmative, j'ai remis à Sophie LE BIHAN administrateur judiciaire salariée ainsi déclaré(e).
La copie de l'acte a été remise sous enveloppe fermée ne comportant d'autres indications que d'un cté le nom et l'adresse du destinataire de l'acte et de l'autre le cachet de notre Etude apposé sur la fermeture du pli. COUT DE L'ACTE Emolument 44,66 7,67 Un avis de passage daté de ce jour, avertissant de la présente signification et mentionnant la nature SCT/ITD de l'acte, le nom du requérant ainsi que les indications relatives à la personne à laquelle la copie a été H.T. 52.33 Tva 20% 10,47 remise a été laissé ce jour au domicile du signifié.. Affranchissement 3,06 L'avis de signification prévu à l'article 658 du C.P.C, comportant les mémes mentions que l'avis de CotT.T.C 65.86 passage et contenant copie de l'acte signifié,est adressé le jour méme ou le premier jour ouvrable
Le présent acte comporte 5 pages pour la copie signifiée,
Me. Grégory FOURGNAUD
REFERENCES A RAPPELER
MD:202064
1120
"iDiginOVe http:/ww.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017
Acte:3473 MD:202064 SELARL
H2JUSTICE
Commissaire de Justice
18 rue Léon-Marie Cesné CS 20526 78712MANTES LA JOLIE
TEL : 01 30 94 62 67
E-MAIL:etude@h2justice.com
ACTE DE
COMMISSAIRE DE
JUSTICE
COMMISSAIRES DE JUSTICE
COUT DE L'ACTE Emolument 44.66 SCT/ITD 7,67
H.T. 52.33 Tva 20% 10,47 Affranchissement 3,06
Coat T.T.C 65.86
REFERENCESA RAPPELER
MD:202064
1120
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SELARL DUBOIS FONTAINE DENONCE DE NANTISSEMENT PROVISOIRE DE PARTS PENOT-LETERRIER SOCIALES Laurent DUBOIS Fleur FONTAINE Commissaires de Justice Associés L'AN DEUX-MILLE-VINGT-TROIS et le VINGT-SEPT FÉVRIER
Sylvie PENOT-LETERRIER J'ai, Laurent DUBOIS, Fleur FONTAINE Commissaires de Justice Associés, Sylvie PENOT-LETERRIER, Huissier de Huissier de Justice Associée Justice Associée et Marine VALLÉE, Commissaire de Justice Salariée, au sein de la SELARL DUBOIS FONTAINE Marine VALLEE PENOT-LETERRIER, titulaire d'offices de Commissaires de Justice, à VILLEPINTE 93420 - 23 avenue Paul Vaillant Commissaire de Justice Salariée Couturier et à TREMBLAY EN FRANCE 93290 - 16 rue de Picardie, par l'un d'eux soussigné,
23, Av P V Couturier 93420 VILLEPINTE
Tél : 01.49.36.10.01 A: www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr
Société par Actions Simplifiée E3M 16 rue de Picardie Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 790 244 420 93290 TREMBLAY-EN 22-24 rue Rodier FRANCE 75009 PARIS Tél : 01 49 63 45 45 Ou étant et parlant à comme il est dit à l'annexe www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr ALADEMANDE DE:
Société par Actions Simplifiée ELSY, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 423 015 098, ayant son siége 8 Rue de l'lsly 75008 PARIS Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége Elisant domicile en mon Etude
AGISSANTENVERTU DE:
D'un protocole transactionnel en date du 09 mai 2017 D'une ordonnance de référé contradictoire en premier ressort rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES le 10 octobre 2018, signifié(e) le 08 janvier 2019 Emol. 44,66 D'un arrét contradictoire et en dernier ressort rendu par la COUR D'APPEL DE VERSAILLES le 31 octobre 2019, SCT 7,67 signifié(e) le 07 février 2020, Cause 2,12
H.T. 54,45 VOUSSIGNIFIE ET REMETSCOPIE EN TETEDESPRESENTES: Tva 20,00% 10,89 Timbres 1,90 D'un protocole transactionnel en date du 09 mai 2017 T.T.C 67,24 D'une ordonnance de référé contradictoire en premier ressort rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES le 10 octobre 2018, signifié(e) le 08 janvier 2019 D'un arrét contradictoire et en dernier ressort rendu par la COUR D'APPEL DE VERSAILLES le 31 octobre 2019, signifié(e) le 07 février 2020,
D'un acte de nantissement provisoire du ministére de la SELARL H2JUSTICE, Huissiers de Justice associés à MANTES LA JOLIE, en date du 21 FEVRIER 2023 portant sur les parts sociales que vous détenez dans la Société Civile KALYKE INVESTISSEMENTS
TRESIMPORTANT
REFERENCES A RAPPELER Lorsque le créancier est déjà titulaire d'un titre exécutoire, la mainlevée de la publicité provisoire peut étre 22112832 DAM demandée jusqu'à la publicité définitive, laquelle ne peut intervenir moins d'un mois aprés la signification de l'acte prévu à l'article R.532-5. VOTRE DOSSIER EST GERE A Si les conditions prévues aux articles R. 511-1 à R. 511-8 ne sont pas réunies, le juge peut ordonner la VILLEPINTE mainlevée de la mesure à tout moment, les parties entendues ou appelées, méme dans les cas oû l'article L. 511-2 permet que cette mesure soit prise sans son autorisation.
La demande de mainlevée doit étre faite devant le juge de l'exécution de votre domicile : Tribunal Judiciaire de PARIS, Parvis du Tribunal de Paris, 75017 PARIS.
Les contestations doivent étre portées devant le juge de l'Exécution du lieu de l'exécution prés le Tribunal Judiciaire de VERSAILLES, 5 Place André Mignot, 78000 VERSAILLES.
22112832 Acte : 267939
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SELARL Vous pouvez demander la mainlevée de la sûreté comme il est dit à l'article R. 512-1 du code de procédure DUBOIS FONTAINE civile d'exécution reproduit ci-dessous. PENOT-LETERRIER
Laurent DUBOIS RAPPEL DES DISPOSITIONS du Code des procédures civiles d'exécution : Fleur FONTAINE Commissaires de Justice Associés
Sylvie PENOT-LETERRIER Article R511-1 Huissier de Justice Associée
La demande d'autorisation prévue à l'article L. 511-1 est formée par requéte. Marine VALLEE Commissaire de Justice Salariée Sauf dans les cas prévus à l'article L. 511-2, une autorisation préalable du juge est nécessaire.
23, Av P V Couturier Article R511-2 93420 VILLEPINTE Tél : 01.49.36.10.01 www.dubois-cdj.fr Le juge compétent pour autoriser une mesure conservatoire est celui du lieu oû demeure le débiteur. contact@dubois-cdj.fr
Article R511-3 16 rue de Picardie 93290 TREMBLAY-EN- Toute clause contraire aux articles L. 511-3 ou R. 511-2 est réputée non avenue. Le juge saisi doit relever d'ffice son FRANCE Tél : 01 49 63 45 45 incompétence. www.dubois-cdj.fr
contact@dubois-cdj.fr Article R511-4
A peine de nullité de son ordonnance, le juge détermine le montant des sommes pour la garantie desquelles la mesure conservatoire est autorisée et précise les biens sur lesquels elle porte.
Article R511-5
En autorisant la mesure conservatoire, le juge peut décider de réexaminer sa décision ou les modalités de son exécution au vu d'un débat contradictoire En ce cas, il fixe la date de l'audience, sans préjudice du droit pour le débiteur de le saisir à une date plus rapprochée. Le débiteur est assigné par le créancier, le cas échéant, dans l'acte qui dénonce la mesure.
Article R511-6
L'autorisation du juge est caduque si la mesure conservatoire n'a pas été exécutée dans un délai de trois mois à .t.. compter de l'ordonnance
Article R511-7
Si ce n'est dans le cas ou la mesure conservatoire a été pratiquée avec un titre exécutoire, le créancier, dans le mois qui suit 'exécution de la mesure, à peine de caducité, introduit une procédure ou accomplit les formalités nécessaires à l'obtention d'un titre exécutoire. Toutefois, en cas de rejet d'une requéte en injonction de payer présentée dans le délai imparti au précédent alinéa, le juge du fond peut encore étre valablement saisi dans le mois qui suit l'ordonnance de rejet.
Article R511-8
Lorsque la mesure est pratiquée entre les mains d'un tiers, le créancier signifie à ce dernier une copie des actes attestant les diligences requises par l'article R. 511-7, dans un délai de huit jours à compter de leur date. A défaut, la mesure conservatoire est caduque.
REFERENCES A RAPPELER : 22112832 DAM Article R512-1
VOTRE DOSSIER Si les conditions prévues aux articles R. 511-1 à R. 511-8 ne sont pas réunies, le juge peut ordonner la mainlevée de EST GERE A la mesure à tout moment, les parties entendues ou appelées, méme dans les cas ou l'article L. 511-2 permet que cette VILLEPINTE mesure soit prise sans son autorisation. Il incombe au créancier de prouver que les conditions requises sont réunies.
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SELARL DUBOISFONTAINE PENOT-LETERRIER Article R512-2 La demande de mainlevée est portée devant le juge qui a autorisé la mesure. Si celle-ci a été prise sans autorisation Laurent DUBOIS préalable du juge, la demande est portée devant le juge de l'exécution du lieu ou demeure le débiteur. Toutefois, Fleur FONTAINE lorsque la mesure est fondée sur une créance relevant de la compétence d'une juridiction commerciale, la demande de Commissaires de Justice Associés mainlevée peut étre portée, avant tout procés, devant le président du tribunal de commerce de ce méme lieu. Sylvie PENOT-LETERRIER Huissier de Justice Associée Article R512-3 Marine VALLEE Commissaire de Justice Salariée Les autres contestations sont portées devant le juge de l'exécution du lieu d'exécution de la mesure
23, Av P V Couturier 93420 VILLEPINTE Article R532-6 Tél : 01.49.36.10.01 www.dubois-cdj.fr Lorsque le créancier est déjà titulaire d'un titre exécutoire, la mainlevée de la publicité provisoire peut étre demandée contact@dubois-cdj.fr jusqu'à la publicité définitive, laquelle ne peut intervenir moins d'un mois aprés la signification de l'acte prévu à l'article R. 532-5. 16 rue de Picardie 93290 TREMBLAY-EN- FRANCE Tél : 01 49 63 45 45 www.dubois-cdj.fr contact@dubois-cdj.fr
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Commissaires de Justice Associés
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SIGNIFICATION DE L'ACTE A L'ETUDE
Le vingt-sept février deux-mille-vingt-trois
Pour Société par Actions Simplifiée E3M, 22-24 rue Rodier 75009 PARIS,
N'ayant pu, lors de mon passage, avoir de précisions suffisantes sur le lieu oû rencontrer le destinataire de l'acte.
Le domicile étant certain ainsi qu'il résulte des vérifications suivantes : V Le nom est inscrit sur la boite aux lettres. V Un voisin rencontré dans le hall certifie le domicile.
Circonstances rendant impossible la signification à personne : Personne n'est présent ou ne répond à mes appels. Je n'ai pu, lors de mon passage, avoir d'indication sur le lieu ou rencontrer le destinataire de l'acte.
La signification à destinataire s'avérant impossible, et en l'absence de toute personne présente au domicile capable ou
acceptant de recevoir l'acte, copie de l'acte a été déposée par Commissaire de Justice sous enveloppe fermée ne comportant d'autres indications que d'un côté le nom et l'adresse du destinataire de l'acte et de l'autre mon sceau apposé sur la fermeture du pli, en notre Etude.
Conformément à l'article 656 du Code de procédure civile, un avis de passage conforme aux prescriptions de l'article 655 méme code a été laissé ce jour à l'adresse du signifié.
La lettre prévue par l'article 658 du Code de procédure civile. comportant les mémes mentions que l'avis de passage et copie de l'acte de signification a été adressée dans le délai prévu par la loi.
Le présent acte comporte, 35 feuilles sur la copie.
Les mentions relatives à la signification sont visées par le Commissaire de Justice.
Cout définitif de l'acte : COUT DE L'ACTE Emolument 44,66 SCT 7,67 Laurent DUBOIS Appel de Cause 2,12 A
H.T. 54,45 NTAIN Tva 20,00% 10,89 Timbres 1,90
67,24 Cout de l'acte
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Xavier Bariani
Dylan Richard Magali Bariani SIGNIFICATION D'UN ARRET
Huissiers de Justice Associés L'AN DEUX MILLE VINGT ET LE SEPT FÉVRIER 5,bis rue Sainte-Sophie Nous, SCP Xavier BARIANI, Dylan RICHARD et Magali BARIANI, huissiers de justice associés, titulaire d'un ffice B.P. 134 78001 VERSAILLES Cedex d'huissier de justice prés le Tribunal Judiciaire de Versailles, demeurant 5 bis, rue Sainte Sophie, 78000 Versailles, l'un d'eux soussigné Tél : 01.39.50.02.77 Fax : 01.39.49.47.16 hdj@bariani-richard.com A:
aisse des Dépôts et Consignations S.A.S. E3M, RCS n* 790 244 420, 13, Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT 40031 00001 0000120965H 26 Oû étant et parlant comme il est dit dans le procés verbal de signification joint
ACTE ALA DEMANDE DE D'HUISSIER La Société ELSY, Société par actions simplifiée au capital de 120 000 euros, dont le siége social est sis 94 rue DE Saint Lazare à PARIS (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 423015098, représentée par son Président en exercice, ayant pour administrateur judiciaire Maitre Florent JUSTICE HUNSINGER, et pour mandataire judiciaire Maitre Lucile JOUVE, ceux-ci ayant été désignés par jugement du Tribunal de Commerce de PARIS le 8 novembre 2018. Elisant domicile en mon office PREMIERE EXPEDITION
JE VOUS SIGNIFIE ET VOUS REMETS COPIE
Un arrét rendu par la cour d'appel de VERSAILLES en date du 31 Octobre 2019 contradictoire en dernier ressort précédemment signifié à avocat le 13 Novembre 2019,
REFERENCES A RAPPELER: TRES IMPORTANT 1199010
MB/NP -10/02/2020 Vous pouvez former un POURVOI EN CASSATION dans un délai de DEUX MOIS à compter de la date figurant en téte du présent acte. Ce délai est augmenté d'UN MOIS pour les personnes demeurant dans les départements ou territoires d'Outre Mer et de DEUX MOIS pour les personnes demeurant à l'étranger.
Emolument 51,48 Ce pourvoi devra étre formé par un Avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de Cassation. SCT 7,67
H.T. 59,15 L'auteur d'un recours abusif ou dilatoire peut étre condamné à une amende civile et au paiement d'une indemnité Tva 20 % 11,83 a l'autre partie. Taxe Forfaitaire 14,89 Timbres 2,10 Cout de l'acte 87,97
1199010 Acte : 174747
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PREMIERE EXPEDITION Société civile professionnelle Xavier Bariani, Dylan Richard et Magali Bariani Huissiers de justice associés
1199010 Acte : 174747

(dépôt de l'acte a l'étude)
le sept Février deux mille vingt
Pour S.A.S. E3M, 13, Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT,
Je n'ai pu, lors de mon passage, avoir de précisions suffisantes sur le lieu oû rencontrer le destinataire de l'acte. Le domicile est certain ainsi qu'il résulte des vérifications suivantes :
adresse confirmée par le greffe du Tribunal de Commerce de Versailles
Circonstances rendant impossible la signification a personne :
société fermée
La signification à destinataire s'avérant impossible, et en l'absence de toute personne présente au domicile capable ou acceptant de recevoir l'acte, copie de l'acte a été déposée par Clerc assermenté sous enveloppe fermée ne comportant d'autres indications que d'un côté le nom et l'adresse du destinataire de l'acte et de l'autre mon sceau apposé sur la fermeture du pli, en notre étude.
Conformément l'article 656 du Code de Procédure Civile, un avis de passage conforme aux prescriptions de l'article 655 a été laissé ce jour à l'adresse du signifié.
La lettre prévue par l'article 658 du C.P.C. comportant les mémes mentions que l'avis de passage et copie de l'acte de signification a été adressée dans le délai prévu par la loi
Cout définitif de l'acte : Le présent acte est soumis à taxe fiscale comporte, 9 feuilles sur la copie. COUT DE L'ACTE: Les mentions relatives à la signification sont visées par l'huissier de Emolument 51,48 justice. SCT 7,67 Xavier Bariani Dylan Richard Magali Bariani H.T. 59,15 Tva 20 % 11,83 Taxe Forfaitaire 14,89 Timbres 2,10
Cout de l'acte 87,97
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COUR D'APPEL DE Extrait des minutes de Greffe REPUBLIQUE FRANCAISE VERSAILLES de la Cour d'Appel de Versailles AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Code nac : 59A LE TRENTE ET UN OCTOBRE DEUX MILLE DIX NEUF La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrét suivant dans l'affaire entre : 14e chambre SAS E3M prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en ARRET N° 3 cette qualité audit siége 15 sente du Haut des Buis CONTRADICTOIRE 78780 MAURECOURT DU 31 OCTOBRE 2019 Représentée par Me Olivier AMANN, avocat au barreau de VERSAILLES. vestiaire : 116 - N° du dossier 1135 N° RG 19/00491 - N° assistée de Me Frédéric GROSHENNY, avocat au barreau de PARIS, vestiaire or.ta l i : C1720 - DBV3-V-B7D-S5GM
AFFAIRE : APPELANTE *********
SAS E3M prise en la personne. de ses représentants légaux SAS ELSY société en redressement judiciaire depuis un jugement du 8 domiciliés en cette qualité novembre 2018 rendu par le tribunal de commerce de Paris, prise en la audit siege personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége. N° SIRET : 423 015 098 94 rue Saint Lazare C/ 75000 PARIS 9eme SAS ELSY société en Représentée par Me Banna NDAO, avocat au barreau de VERSAILLES redressement judiciaire vestiaire : 667 - N° du dossier 19/028 - depuis un jugement du 8 assistée de Me Johann BIOCHE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1520 novembre 2018 rendu par le Tribunal de commerce de Paris, prise en la SELAFA MJA mission conduite par Me Lucile JOUVE,es qualité de de son personne mandataire judiciaire de la sociétéELSY selon jugement du 8 novembre représentant légal 2018 rendu par le tribunal de commerce de Paris prononcant l'ouverture domicilié en cette qualité d'une procédure de redressement judiciaire audit siege. 102 rue du Faubourg Saint denis 75479 PARIS CEDEX 10 Représentée par Me Banna NDAO, avocat au barreau de VERSAILLES vestiaire : 667 - N° du dossier 19/028 Décision déférée a la cour : assistée de Me Johann BIOCHE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1520 Ordonnance rendue le 10 Octobre 2018 par le président du tribunal de SCP HUNSINGER mission conduite par Me Florent HUNSINGER,es commerce de VERSAILLES qualité d'administrateur judiciaire de la SAS ELSY selon jugement du 8 novembre 2018 rendu par le tribunal de commerce de Paris prononcant N° RG : 2018R0158 l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire. 22 avenue Victoria 75000 PARIS 1er Représentée par Me Banna NDAO, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 667 - N° du dossier 19/028 - Expéditions exécutoires assistée de Me Johann BIOCHE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1520 Expéditions Copies délivrées le : 3at xo19 a: INTIMEES Me Olivier AMANN ****************
Me Banna NDAO
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Composition de la cour :
L'affaire a été débattue a l'audience publique du 18 septembre 2019, Madame Maité GRISON-PASCAIL, conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Madame Nicolette GUILLAUME, président, Madame Maité GRISON-PASCAIL, conseiller, Madame Marie LE BRAS, conseiller,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Agnés MARIE
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EXPOSE DU LITIGE
La SAS Elsy, créée en 1999, exerce une activité de prestations de services informatiques.
La société E3M a été actionnaire majoritaire de la société Elsy, M. Marquizeau étant le président des deux sociétés.
Des différends sont survenus entre les associés minoritaires et M. Marquizeau a qui ont été reprochés des agissements illicites constitutifs d'abus de biens sociaux commis au préjudice de la société Elsy et de graves anomalies dans sa gestion, la société Elsy faisant l'objet de multiples
poursuites de la part de ses créanciers.
Lors de l'assemblée générale du 11 janvier 2016 de la société Elsy, la demande de révocation du mandat de président de M. Marquizeau a été rejetée.
Par ordonnance du 20 mai 2016, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné en
qualité de mandataire ad hoc Maitre Carole Martinez avec pour mission, notamment, de faire un rapport sur la situation comptable de la société Elsy pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de convoquer une assemblée générale des actionnaires aux fins de nomination d'un commissaire aux comptes.
Lors de l'assemblée générale du 12 juillet 2016, le cabinet Cogeed a été désigné en qualité de commissaire aux comptes, la société Elsy présentant un solde débiteur de 514 650 euros au 31 décembre 2015.
Par ordonnance du 27 septembre 2016, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a débouté les associs minoritaires de leur nouvelle demande de désignation d'un administrateur
provisoire.
A l'issue de discussions, les parties se sont rapprochées pour mettre un terme a leurs différends et ont conclu, le 9 mai 2017, un protocole transactionnel dont les termes prévoyaient la cession aux actionnaires minoritaires de 12% des actions détenues par la société E3M au capital de la société Elsy, la démission de M. Marquizeau de ses fonctions salariées au sein de la société Elsy et de son mandat de président et le paiement par la société E3M a la société Elsy d'une somme de 788 666 euros en quatre versements, dont le dernier devait intervenir le 31 décembre 2017.
Le 23 novembre 2017, la société Elsy a recu le paiement d'une somme de 30 000 euros de M. Marquizeau, effectuée pour le compte de la société E3M.
Par acte du 29 mai 2018, la société Elsy a fait assigner la société E3M en référé devant le président
du tribunal de commerce de Versailles afin d'obtenir le paiement a titre provisionnel de la somme de 758 666 euros en exécution des engagements contenus dans le protocole transactionnel signé le 9 mai 2017.
Parallelement, par acte du 11 septembre 2018, la société E3M a fait assigner au fond la société Elsy devant le tribunal de commerce de Paris aux fins d'annulation de la transaction signée le 9 mai 2017 invoquant l'absence de concessions réciproques.
Par jugement en date du 8 novembre 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une
procédure de redressement judiciaire a l'égard de la société Elsy, désignant la SCP Hunsinger en qualité d'administrateur judiciaire et la Selafa MJA en qualité de mandataire judiciaire.
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Par ordonnance contradictoire rendue le 10 octobre 2018, le juge des référés a :
- condamné, par provision,la SAS E3M à payer a la SAS Elsy la somme provisionnelle de 758 666 euros, majorée de l'intérét calculé au taux légal, a compter du 23 juillet 2017 sur la somme de 511 850 euros, et a compter du 20 juin 2018 sur la somme de 246 816 euros, - condamné ia SAS E3M a payer a la SAS Elsy une somme de 2 000 euros sur le fondement de
l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la SAS E3M aux dépens.
Par déclaration recue le 22 janvier 2019, la société E3M a relevé appel par un acte visant expressément l'ensemble des chefs de décision.
Dans ses derniéres conclusions recues le 21 mai 2019, auxquelles il convient de se reporter pour
un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société E3M, appelante, demande a la cour, au visa de l'alinéa 2 de l'article 873 du code de procédure civile et de l'article 2044 du code civil. de :
- la déclarer recevable et bien fondée en son appel et ses demandes,
- constater l'existence d'une contestation sérieuse, en l'espéce la validité du protocole d'accord
sur lequel repose la procédure en référé,
- constater également l'existence d'une contestation sérieuse quant a la somme demandée.
En conséquence,
- rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions de la société Elsy,
- infirmer l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions.
- inviter les parties a mieux se pourvoir,
En tout état de cause,
- condamner la SAS Elsy a lui verser une somme de 3 000 euros en application de l'article 700
du code de procédure civile,
- condamner la SAS Elsy aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maitre Olivier Amann, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Dans leurs derniéres conclusions recues le 21 mai 2019, auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, la société Elsy, la SCP Hunsinger et la Selafa MJA, es qualités, intimées, demandent a la cour, au visa de l'alinéa 2 de l'article 873 du code
de procédure civile, de :
- "dire et juger"que la SAS Elsy justifie d'une créance non sérieusement contestable a l'endroit de la SAS E3M pour un montant de 758 666 euros,
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En conséquence,
confirmer l'ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Versailles le 10 . octobre 2018 en toutes ses dispositions,
- débouter la SAS E3M de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- "ordonner" la condamnation de la SAS E3M a verser a la SAS Elsy une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens lesquels pourront étre recouvrés par Maitre Banna Ndao en vertu des dispositions de l'article 699 du méme code.
La clture de l'instruction a été prononcée le 5 septembre 2019
MOTIFS DE LA DECISION.
La cour rappelle, a titre liminaire, qu'elle n'est pas tenue de statuér sur les demandes de "constatations" qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques.
Sur la demande de provision
Aux termes de l'article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut, dans le cas ou l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier.
La hauteur de la provision susceptible d'étre ainsi allouée n'a d'autre limite que celle du montant de la dette alléguée.
En vertu de l'article L.110-3 du code de commerce, la preuve en matiére commerciale peut se faire
par tous moyens.
La société E3M s'oppose a la demande en paiement a titre provisionnel du solde de sa dette telle que fixée au protocole d'accord signé le 9 mai 2017 contestant la validité de cet accord qui ne peut avoir valeur de transaction au sens de l'article 2044 du code civil, en l'absence de concessions réciproques, elle seule ou M. Marquizeau ayant souscrit des engagements et renoncé a exercer tout
recours a l'encontre de la société Elsy, tandis que cette derniére n'a pris aucun engagement et n'a renoncé a aucun de ses droits.
A titre subsidiaire, l'appelante invoquel'existence d'une contestation sérieuse relative au quantum réclamé, soulignant que la société Elsy ne l'a mise en demeure de payer qu'une somme de 131 712 euros par courrier recommandé avec avis de réception du 22 juillet 2017.
La société Elsy réplique qu'en matiére commerciale, a supposer que le protocole d'accord ne vaille pas transaction, l'engagement demeure et produit son plein effet, de sorte que la contestation élevée par l'appelante ne peut faire échec a la demande de provision. Elle ajoute qu'il n'existe aucune difficulté sur le montant de sa créance, la mise en demeure dont se prévaut la société E3M ne portant alors que sur la seconde échéance de remboursement.
Il est constant que les parties ont signé le 9 mai 2017 un protocole d'accord auquel elles ont convenu de conférer la force et les effets d'une transaction soumise aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil, ayant autorité de la chose jugée en dernier ressort.
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Ce protocole d'accord a mis un terme aux différends survenus entre les actionnaires minoritaires de la société Elsy, la société E3M et M. Marquizeau, le mandataire ad hoc désigné en 2016 ayant lui méme souligné l'impossibilité de faire approuver les comptes au 31 décembre 2015, en'raison de graves irrégularités dans le suivi de la gestion et la tenue de la comptabilité de la société Elsy, qui accusait un endettement de plus de 500 000 euros, M. Marquizeau, président des deux sociétés E3M et Elsy étant accusé de malversations financiéres.
Aux termes de ce protocole d'accord, il a été convenu que la société E3M céde a titre onéreux 12% des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Elsy aux actionnaires minoritaires, que M. Marquizeau démissionne de ses fonctions salariées au sein de la société Elsy, ce qu'il avait lui-méme notifié par courrier a ladite société, renoncant a tout recours au titre de la rupture de son
contrat de travail, qu'il démissionne de son mandat de président de la société Elsy, que la société E3M rembourse sa dette a l'égard de la société Elsy avec remise d'une garantie a premiére demande par M. Marquizeau, et que la société E3M s'interdise de transférer toute participation détenue dans le capital social de la société Elsy à toute personne autre que les associés jusqu'au remboursement complet de la dette.
Lorsque le juge du principal est saisi, le caractére sérieux de la contestation soulevée par l'une des parties ne peut se déduire de la seule existence d'une instance pendante au fond, quand bien méme celle-ci tendrait a l'annulation de la convention servant de base a la demande, ce qui est le cas en
l'espéce.
En outre, en matiere civile et commerciale, l'absence de concessions réciproques ne remet pas en cause la validité du contrat mais empéche simplement la qualification de transaction et l'application du régime juridique correspondant.
Or en l'espéce, la cour reléve que ce protocole d'accord a été signé par M. Marquizeau représentant a la fois la société E3M et la société Elsy et que celui-ci s'est donc reconnu expressément débiteur au nom de la société E3M a l'égard de la société Elsy, commencant a exécuter son engagement de remboursement en réalisant un virement de 30 000 euros le 23 novembre 2017 a valoir sur la dette de la société E3M, plus de six mois aprés la signature de
l'acte.
Ainsi que 1'a exactement relevé le premier juge, la dette admisc par la société E3M a l'égard de la société Elsy, a travers leur président commun, M. Marquizeau, est explicitée a l'article 4 du
protocole et cet acte, quelle que soit sa qualification, consacre de maniere non sérieusement contestable, l'obligation a paiement de la société E3M au sens de l'article 873, alinéa 2, susvisé.
Par ailleurs ne revét pas davantage de caractére sérieux la contestation tirée du montant de la dette, au regard des termes clairs du protocole d'accord, la mise en demeure du 22 juillet 2017 invoquée par l'appelante ne portant que sur le versement de la seconde échéance due le 30 juin 2017 selon l'échéancier arrété entre les parties.
En conséquence, c'est a bon droit que le premier juge a alloué a la société Elsy une provision de 758 666 euros en principal, déduction faite du paiement de 30 000 euros le 23 novembre 2017
L'ordonnance déférée sera donc confirmée en toutes ses dispositions.
Eii DiginNOVE http:/www.diginve.com
Sur les demandes accessoires
L'équité commande de faire droit a la demande de l'intimée présentée sur le fondement de l'article . 700 du code de procédure civile ; l'appelante sera condamnée a lui verser à ce titre la somme visée
au dispositif de la présente décision.
Partie perdante, l'appelante ne saurait prétendre à l'allocation de frais irrépétibles et doit supporter les dépens d'appel.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant par arrét contradictoire et en dernier ressort,
CONFIRME l'ordonnance rendue le 10 octobre 2018 en toutes ses dispositions.
CONDAMNE la société E3M a payer a la société Elsy la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
DEBOUTE la société E3M de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
DIT que les dépens seront supportés par la société E3M et pourront etre recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Arrét prononcé publiquement par mise à disposition de l'arret au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Madame Maité GRISON-PASCAIL, conseiller pour le président empéché et par Madame Agnés MARIE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le greffier, Le conseiller pour le président empéché.
En consequencc.la Republique Francaise mande et ordonne à tous Huissiers de Justice sur ce requis de mettre le présent arret a exécution. Aux Procureurs Généraux, aux Procureurs de la République pres les Tribunaux de Grande Instance d'y tenir la main. A tous Commandants et Officiers de la force publique d'y préter main forte lorsqu'ils en seront légalement requis, PAR LA COUR
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Xaviér Bariani
Dylan Richard Magali Bariani SIGNIFICATION D'UNE ORDONNANCE DE REFERE AVEC COMMANDEMENT DE PAYER Huissiers de Justice Associés (Appel)
5, bis rue Sainte-Sophie L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF ET LE HUIT JANVIER B.P.134
78001 VERSAILLES Cedex Nous, SCP Xavier BARIANI, Dylan RICHARD et Magali BARIANI, huissiers de justice associés, titulaire d'un office d'huissier de justice prés le tribunal de grande instance de Versailles, demeurant 5 bis, rue Sainte Sophie, 78000 Tél : 01.39.50.02.77 Versailles, l'un d'eux soussigné Fax : 01.39.49.47.16
Caisse des Dépôts et Consignations A: 40031 00001 0000120965H 26 S.A.S. E3M, RCS n* 790 244 420, 13, Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT Oû étant et parlant comme il est dit dans le procés verbal de signification joint
ALA DEMANDE DE : ACTE S.A.S. ELSY , RCS n°423 015 098, 94 avenue Saint Lazare 75009 PARIS Agissant poursuites et diligences de D'HUISSIER son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége Elisant domicile en mon office DE JUSTICE JE VOUS SIGNIFIE ET REMETS COPIE d'une ordonnance de référé rendue contradictoirement en premier ressort par le président du Tribunal de Commerce de Versailles le 10 octobre 2018 (RG 2018R00158), PREMIERE EXPEDITION TRES IMPORTANT
Vous pouvez interjeter APPEL de cette décision dans le délai DE QUINZE JOURS à compter de la date figurant en téte du présent acte, par devant la Cour d'appel de VERSAILLES
Ce délai est augmenté D'UN MOIS pour les personnes demeurant dans les départements ou territoires d'Outre- mer et de DEUX MOIS pour les personnes demeurant a l'étranger.
REFERENCES A RAPPELER: Ce recours doit étre formé par un avocat du ressort de la Cour d'appel de VERSAILLES (articles 1 et 5 de la loi 1199010 n°71-1130 du 31 décembre 1971) MB - 09/01/2019 Je vous rappelle que l'auteur d'un recours abusif ou dilatoire peut étre condamné à une amende civile et à une indemnité envers l'autre partie (Article 680 du Code de procédure civile).
40,76 *** Emolument SCT 7,67 Rappel des dispositions légales : H.T. Tva 20 % Article 680 du Code de procédure civile Taxe Forfaitaire 14,89 (Modifié par le décret n* 2011-1202 du 28 septembre 2011 - article 3) Timbres 2,10 L'acte de notification d'un jugement à une partie doit indiquer de maniére trés apparente le délai d'opposition, Cout de l'acte 75,11 d'appel ou de pourvoi en cassation dans le cas oû l'une de ces voies de recours est ouverte, ainsi que les modalités selon lesquelles le recours peut étre exercé ; il indique, en outre, que l'auteur d'un recours abusif ou dilatoire peut étre condamné à une amende civile et au paiement d'une indemnité à l'autre partie. "
LADITE DECISION ETANT ASSORTIE DE L'EXECUTION PROVISOIRE, JE VOUS FAIS COMMANDEMENT DE PAYER :
1199010 Acte : 156996
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Xavier Bariani
Dylan Richard
Magali Bariani Les sommes dont le détail vous est exposé ci-dessous :
Huissiers de Justice Associés CAUSES DE LA CREANCE DEBIT CREDIT TVA Principal 758 666,00 5, bis rue Sainte-Sophie Article 700 2 000,00 B.P. 134 Frais de greffe 42,79 78001 VERSAILLES Cedex Frais de procédure 3 694,53 393,66 Intéréts échus 7 790,25 Tél : 01.39.50.02.77 cout du présent acte Fax : 01.39.49.47.16 74,71 9,69 DR Art.A 444-31 C Com 338,24 56,37
aisse des Dépôts et Consignations Total 772 606,52 0,00 459,72 40031 00001 0000120965H 26 Solde (en Euros) 772 606,52
Intérét au taux légal à compter du 23/07/2017. Calculé au jour le jour sur une base de 511 850,00 Euros et Intérét au taux légal à compter du 20/06/2018. Calculé au jour le jour sur une base de 246 816,00 Euros. ACTE Cette somme est due à ce jour pour un paiement immédiat et non fractionné D'HUISSIER DE Faute par vous de vous acquitter des sommes ci-aprés mentionnées, sauf à parfaire ou a diminuer, à l'expiration d'un délai de HUIT JOURS à compter de la date du présent acte et si aucune saisie sur un compte de dépt ou JUSTICE sur vos rémunérations n'est possible, vous pourrez y étre contraint par la VENTE FORCEE de vos biens meubles. Vous pouvez cependant dés à présent faire l'objet de toute autre voie d'exécution ou de conservation. PREMIERE EXPEDITION
REFERENCES A RAPPELER: 1199010 MB-09/01/2019
Emolument 40,76 SCT 7,67 H.T. 48,43 Tva 20 % .9,69 Taxe Forfaitaire 14,89 Timbres 2,10 Coat de l'acte 75,11
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PREMIERE EXPEDITION Société civile professionnelle Xavier Bariani, Dylan Richard et Magali Bariani Huissiers de justice associés
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(dépt de l'acte a l'étude)
le huit Janvier deux mille dix-neuf
Pour S.A.S. E3M, 13, Sente du Haut des Buis 78780 MAURECOURT,
Je n'ai pu, lors de mon passage, avoir de précisions suffisantes sur le lieu oû rencontrer le destinataire de l'acte. Le domicile est certain ainsi qu'il résulte des vérifications suivantes :
l'adresse figure sur le registre du commerce
Circonstances rendant impossible la signification à personne : V Personne n'est présent ou ne répond a mes appels.
La signification à destinataire s'avérant impossible, et en l'absence de toute personne présente au domicile capable ou acceptant de recevoir l'acte, copie de l'acte a été déposée par Clerc assermenté sous enveloppe fermée ne comportant d'autres indications que d'un côté le nom et l'adresse du destinataire de l'acte et de l'autre mon sceau apposé sur la fermeture du pli, en notre étude.
Conformément l'article 656 du Code de Procédure Civile, un avis de passage conforme aux prescriptions de l'article 655 a été laissé ce jour à l'adresse du signifié.
La lettre prévue par l'article 658 du C.P.C. comportant les mémes mentions que l'avis de passage et copie de l'acte de signification a été adressée dans le délai prévu par la loi
Cout définitif de l'acte : Le présent acte est soumis a taxe fiscale comporte, 6 feuilles sur la copie. COUT DE L'ACTE: Les mentions relatives à la signification sont visées par l'huissier de Emolument 40,76 justice. SCT 7,67 Xavier Bariani Dylan Richard Magali Bariani H.T. 48,43 Tva 20 % 9,69 Taxe Forfaitaire 14,89 et Magali BA Timbres 2,10
Cout de l'acte 75,11

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TRIBUNAL DE COMMERCE
DE VERSAILLES

du 10 Octobre 2018
N° RG: 2018R00158
DEMANDEUR
SAS ELSY_94 rue Saint-Lazare 75009 Paris_comparant par Me Johann BIOCHE 78 av Kléber 75116 PARIS
DEFENDEUR
SAS E3M_13 Sente Du Haut Des Buis 78780 MAURECOURT comparant par Me Frédéric GROSHENNY_120 bd Raspail 75006 PARIS et par Me Marie-Anne VIELFAURE 11 BIS rue Albert Joly 78000 VERSAILLES
Débats à l'audience publique du 26 Septembre 2018, devant M. Luc FRANQUET, juge délégué par le président du tribunal, assisté de Me Frédérique CHAMAILLARD, greffier d'audience.
Prononcée publiquement par mise a disposition au greffe le 10 Octobre 2018, les parties en ayant été préalablement avisées à l'issue des débats dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile.
Minute signée par M. Luc FRANQUET, juge délégué par le président du tribunal et par Me Frédérique CHAMAILLARD,greffier d'audience auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.
Décision contradictoire et en premier ressort.
Deuxiéme page
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Les faits et la procédure
Le 2 mai 2017, la SAS ELSY a signé avec la SAS E3M, et différentes personnes physiques un document dénommé < Protocole d'accord >, ci-aprés dénommé le Protocole ; celui-ci prévoit, entre autres dispositions, le paiement de la somme de 788 666€ par la SAS E3M & la SAS ELSY, en quatre versements dont le dernier devait intervenir le 31 décembre 2017. Au titre de cette disposition, la SAS ELSY demande que la SAS E3M lui paie la somme de 758 666€
Par acte signifié le 29 mai 2018, la SAS ELSY a assigné la SAS E3M à comparaitre devant nous, le 20 juin 2018
Les prétentions du demandeur et celles du défendeur ont été formulées par conclusions écrites déposées le 26 septembre 2018 ; il y a été fait référence au cours des débats lors de l'audience de plaidoirie du 26 septembre 2018.
Moyens des parties et motifs de l'ordonnance
Attendu qu'on se reportera aux conclusions des parties, soutenues a l'audience, pour une compléte présentation de leurs moyens.
Attendu que la SAS ELSY nous demande de condamner la SAS E3M à lui payer une somme de 758 666€, avec intéréts. Attendu que la SAS E3M oppose diverses contestations dont il nous appartient de déterminer le caractére sérieux.
Attendu que la SAS E3M conteste, d'une part, la validité du Protocole sur lequel repose la procédure en référé, en raison de l'absence de concessions réciprogues rendant invalide ce Protocole ; qu'elle a assigné au fond, en septembre 2018, devant le tribunal de commerce de Paris, la SAS ELSY et les autres signataires du Protocole pour que ce tribunal prononce la nullité de la transaction pour ce motif. Attendu qu'il n'appartient pas au juge des référés de se prononcer sur la validité du Protocole en tant que transaction, d'autant que le tribunal de commerce de Paris est saisi de cette question ; attendu, cependant que ce document suffit à établir la réalité de ia dette de la SAS E3M envers la SAS ELSY puisque le début de l'article 4 du Protocole est ainsi rédigé : < Au 31 décembre 2016, le compte courant de la Société E3M présente un solde débiteur s'élevant à la somme de cinq cent onze mille huit cent cinquante euros (511 850€). Par ailleurs, au 31 décembre 2016, le compte client de la société ELSY s'éléve à deux cent soixante-seize mille huit seize euros (276 816€). Il apparait donc que ces deux montants cumulés, soit la somme de sept cent quatre- vingt-huit mille six cent soixante-six euros (788 666€), correspondent a une dette de la société E3M à l'égard de la Société ELSY (la < Dette ")... > Attendu qu'au visa de l'article L 110-3 du code de commerce, ce constat signé par toutes les parties constitue une preuve de l'existence et du montant de la dette de la SAS E3M envers la SAS ELSY ; que la réalité de cette dette est encore confirmée par le versement de 30 000€ effectué par la SAS E3M à la SAS ELSY le 23 novembre 2017, soit plus de six mois aprés la signature du Pratocole (ramenant la dette de la
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'SAS E3M a 758 666€).
Attendu que la SAS E3M conteste, d'autre part, le montant de la somme demandée par la SAS ELSY, puisque celle-ci aurait mis en demeure la SAS E3M de ne payer qu'une somme de 131 712€ par courrier du 22 juillet 2017. Attendu que par courrier du 22 juillet 2017, la SAS ELSY a écrit : < ...A ce jour, nous constatons que la premiére échéance de 200 000 euros n'a pas été versée. En conséquence, par la présente, nous vous mettons en demeure de nous faire parvenir le réglement du solde du compte courant débiteur. A défaut... > ; attendu que cette mise en demeure ne porte que sur le solde du compte courant, soit 511 850€. Mais attendu que la dette résiduelle de la SAS E3M envers la SAS ELSY est bien de 758 666€, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, montant pour le paiement duquel la SAS ELSY a assigné la SAS E3M.
Attendu que la demande de la SAS ELSY ne nous apparait donc pas contestable et qu'il y a donc lieu de condamner la SAS E3M à payer à la SAS ELSY la somme provisionnelle de 758 666£, majorée de l'intérét calculé au taux légal, à compter du 23 juillet 2017 sur la somme de 511 850€, et à compter du 20 juin 2018 sur la somme de 246 816€.
Attendu que nous condamnerons la SAS E3M à payer à la SAS ELSY une somme de 2 000€ sur le fondement de l'article 700 du CPC.
Attendu que nous condamnerons la SAS E3M aux dépens.
Par ces motifs
Au principal, renvoyons les parties a se pourvoir. Cependant dés a présent,
Condamnons, par provision, la SAS E3M à payer à la SAS ELSY la somme provisionnelle de 758 666€, majorée de l'intéret calculé au taux légal, à compter du 23 juillet 2017 sur la somme de 511 850€, et à compter du 20 juin 2018 sur la somme de 246 816€.
Condamnons la SAS E3M à payer à la SAS ELSY une somme de 2 000€ sur le fondement de l'article 700 du CPC
Condamnons la SAS E3M aux dépens dont les frais de greffe s'élévent à la somme de 42,79 euros.
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MANDEMENT
En conséquence,la REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne :
A tous Huissiers de Justice, sur ce requis de mettre la présente décision a exécution.
Aux Procureurs Généraux et aux Procureurs de la République prés les Tribunaux de Grande Instance d'y tenir la main.
A tous Commandants et Officiers de la force publique de préter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.
POUR EXPEDITION REVETUE DE LA FORMULE
EXECUTOIRE
Le Greffier
N° de rôle 2018R00158 Nom SAS ELSY / SAS E3M du dossier
Délivrée le 10/10/2018
Cinquiéme et derniére page.
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EN DATE DU 9 MAI 2017
PROTOCOLE D'ACCORD
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Le présent contrat (le < Protocole d'Accord >) a été conclu le 9 mai 2017.
Entre :
ENTRE
(1) E3M, société par actions simplifiée au capital de 4.320.521 € don le siége social est situé 13 Sente du Haut des Buis, 78780 Maurecourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 790 244 420 et dûment représentée par Monsieur Marc Louis MARQUIZEAU, Président.
DE PREMIEREPART
ci-aprés,la < Société E3M > ou < E3M > ou le < Cédant > ou le < Promettant >
ET
(2) Karine BOUVIER, née le 12 mai 1966 à Paris 18éme, de nationalité francaise demeurant 10, avenue de l'Aviateur Delagrange, 93370 Montfermeil.
(3) Anabel BOUVIER, née le 1er juin 1972 à Le Raincy, de nationalité francaise demeurant 10, avenue de l'Aviateur Delagrange, 93370 Montfermeil.
(4) Alexandre FLEURY, né le 16 aout 1975 & Luxeuil Les Bains, de nationalité francaise demeurant 3, rue des Gros Grés, 92700 Colombes.
(5) Jean-Paul GAILLARD, né le 25 mai 1967 à Paris 8éme, de nationalité francaise demeurant 54, rue Henri Robert Neu, 59700 Marcq En Baroeul.
(6) Natasa D'ONOFRIO KARADZIC, née 12 novembre 1966 a Bologhine (Aigérie), de nationalité Italienne demeurant 54, rue Henri Robert Neu, 59700 Marcq En Baroeul.
ci-aprés, les < Associés > ou les < Cessionnaires > ou les < Bénéficiaires >
DETROISIEMEPART
ET
(7) Monsieur Marc Louis MARQUIZEAU, né le 1er avril 1970 & Saintes, de nationalité Francaise, demeurant 13 Sente du Haut des Buis, 78780 Maurecourt
ci-aprés, < Monsieur Marquizeau >
DE QUATRIEME PART
ET
ELsY, société par actions simplifiée au capital de 120.000 €, dont le siége social est situé 94 rue Saint-Lazare, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
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.Paris sous le numéro 423015 098, dûment représentée par Monsieur Marc Louis MARQUIZEAU, Président.
ci-aprés,la < Société ELSY > ou < ELSY >
DE CINQUIEME PART
Les Parties aux présentes étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties > ou, individuellement, une < Partie >.
I. EXPOSE
Préalablement aux conventions faisant l'objet des présentes, il a été exposé ce qui suit, étant précisé que pour plus ample exposé de leurs différends, les Parties renvoient à leurs échanges entre elles et qu'elles déclarent bien connaitre :
Depuis 2014 et jusqu'au 9 mai 2017, le capital de la Société ELSY était divisé en 15.000 actions de 8 euros de valeur nominale chacune entiérement libérées, lequel est réparti comme suit :
Madame Karine Bouvier détenant 1.691 actions ;
Madame Anabel Bouvier détenant 649 actions ;
Monsieur Alexandre Fleury détenant 1.199 actions ;
Monsieur Jean-Paul Gaillard détenant 1.709 actions ;
Madame Natasa d'Onofrio Karadzic détenant 1.691 actions ;
La Société E3M détenant 7.760 actions.
La Société E3M, présidée par Monsieur Marquizeau, était donc l'actionnaire majoritaire de la Société ELSY.
Monsieur Marc Marquizeau a été nommé Président de la Société ELSY jusqu'à la clture des comptes au titre de l'exercice 2014.
La Société Elsy a notamment une activité de prestations de services informatiques.
Suite à la nomination de Monsieur Marquizeau en qualité de Président, les Associés de la Société ELSY constataient de graves anomalies dans la gestion de la Société ELSY.
Par ailleurs, alors que les Associés n'avaient pas connaissance de difficultés financiéres particuliéres, l'activité commerciale de la société ElsY se portant bien, les impayés s'accumulaient.
Ainsi, la Société ELsY recevait une premiére relance amiable de la Direction Générale des impts pour non-paiement de la TVA au titre du mois de mai 2014.
Une autre relance était adressée au siége de la Société ELSY pour non-paiement de la TVA au titre du mois de juin 2014.
En aout 2014, les Associés étaient alertés par les salariés en raison du non versement de l'intéressement sur le Plan d'épargne entreprise de la Société ELSY.
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La Société Malakoff Médéric adressait également une relance à la société ELSY en raison du non-paiement des cotisations au titre de l'assurance complémentaire santé des salariés, mais également la banque ClC en raison d'un découvert sur un compte bancaire dont les Associés ignoraient l'existence, ladite banque n'ayant jamais été la banque historique de la Société ELSY.
En septembre 2014, la Société d'assurance le GAN adressait une mise en demeure à la Société ELSY pour non-paiement des cotisations au titre du second trimestre 2014.
Dans ce contexte, les Associés demandaient à Monsieur Marquizeau la situation comptable de la Société ELSY pour l'exercice 2014, que ce dernier s'était d'ailleurs engagé à remettre au mois de septembre 2014.
Monsieur Marquizeau n'a cependant pas fourni la situation comptable de la Société ELSY pour l'exercice 2014, ni aucune explication sur les anomalies constatées.
Les Associés sollicitaient alors auprés de Monsieur Marquizeau la tenue d'une réunion fixée au 4 décembre 2014, qui était reportée au 11, puis au 16 décembre 2014.
Lors de cette réunion, Monsieur Marquizeau s'est de nouveau engagé à remettre aux Associés les éléments comptables sollicités, et leur a fourni un prévisionnel pour l'exercice 2015.
Concomitamment, les salaires de certains collaborateurs étaient payés avec retard.
Les Associés constataient également que les salaires de certains collaborateurs étaient versés via un compte personnel de Monsieur Marquizeau, puis payés par sa Société E3M.
Face à ce constat, les Associés sollicitaient auprés de Monsieur Marquizeau un entretien avec Madame Aladame, expert-comptable externe de la Société ELSY.
Un rendez-vous était fixé le 22 décembre 2014, puis annulé par Monsieur Marquizeau.
En janvier 2015, Monsieur Marquizeau déroutait le courrier de la Société ELSY au siége social de la Société E3M, sans préalablement en informer les Associés de la société ELSY qui découvraient en outre que l'ensemble de la comptabilité de la Société ELsY serait également centralisé audit siége social.
Le 20 mars 2015, la Société Humanis Retraite adressait une mise en demeure avant poursuite à la Société ELSY au titre des cotisations impayées.
Les Associés découvraient également l'existence d'un contrat d'affacturage conclu avec le CIC.
Par courrier daté du 2 juin 2015, la Société MALKOFF MEDERIC adressait une nouvelle mise en demeure à la Société ELsY pour non-paiement des cotisations.
Au 30 juin 2015, les Associés constataient la non-présentation des comptes pour l'exercice 2014.
Par e-mail daté du 1er juillet 2015, Monsieur Marquizeau proposait de clturer les comptes en dépit des éléments de comptabilité manquants (factures, relevés de banque, justificatifs carte bleue sans détails, etc.), ce qui a été refusé par les Associés, Madame Aladame n'ayant d'ailleurs pas accepté de procéder a la clôture dans ces conditions.
A nouveau, les Associés sollicitaient la tenue d'une réunion fixée le 10 juillet 2015, et durant laquelle Monsieur Marquizeau s'est engagé à produire l'ensemble des éléments comptables pour les exercices 2014 et 2015.
Monsieur Marquizeau s'est également engagé à confier la gestion comptable et
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administrative de la Société ELSY à Madame Bouvier
Ces engagements n'étaient cependant pas honorés par Monsieur Marquizeau.
Au cours du mois d'aoat 2015, un courrier recommandé de relance du bailleur de la Société ELSY était recu en raison d'un impayé de loyer.
Le 15 septembre 2015, l'URSSAF notifiait par huissier a la Société ELSY :
une contrainte pour un montant de 732,55 euros en raison du non-paiement des majorations de retard au titre du mois de décembre 2014 ;
une contrainte pour un montant de 22.269,10 euros en raison du non-paiement des cotisations de juillet 2015.
Le 14 octobre 2015, l'ARRCO notifiait par huissier à la Société ELSY une ordonnance d'injonction de payer pour un montant de 7.471,08 euros en raison du défaut de paiement des cotisations ARRCO du 4éme trimestre 2014
Les Associés ont donc adressé un courrier à Monsieur Marquizeau daté du 31 octobre 2015 dans lequel ils exposaient l'ensemble des anomalies constatées les derniers mois et aux termes duquel ils demandaient la tenue sans délai d'une assemblée générale.
Ils sollicitaient également la cornmunication, préalablement & ladite assemblée, des éléments suivants :
Les comptes de la Société ELSY pour l'exercice 2014, avec tous les justificatifs afférents ;
La situation comptable à fin septembre 2015 de ia Société d'ELSY, avec tous les justificatifs afférents ;
Une copie du contrat d'affacturage conclu avec le CIC ;
Une copie des conditions générales et particuliéres du contrat de gestion du compte nouvellement ouvert par Monsieur Marquizeau au CiC.
Aucun de ces documents n'a été communiqué aux Associés.
Le 4 novembre 2015,la Société MALAKOFF MEDERIC adressait à la Société ELSY une mise en demeure d'avoir & payer 19.530,30 euros en raison du non-paiement des cotisations du 1er semestre 2015.
Au mois de novembre 2015, la Société recevait :
Une contrainte de l'URSSAF délivrée le 16 novembre 2015 pour un montant de 29.312,64 euros en raison du non-paiement des cotisations d'août 2015 ;
Une mise en demeure de l'URSSAF délivrée le 27 novembre 2015 pour un montant de 24.302 euros en raison du non-paiement des cotisations d'octobre 2015.
Monsieur Marquizeau, quant à lui, sollicitait du Tribunal de commerce de Paris une prorogation du délai pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2014 jusqu'au 31 janvier 2016.
Le motif invoqué par Monsieur Marquizeau était le vol de son porte document et de son ordinateur portable, ce qui expliquait selon lui l'absence d'éléments comptables pour les exercices 2014 et 2015.
Cette prorogation était accordée par une ordonnance rendue le 26 novembre 2015
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Par courrier daté du 4 décembre 2015, trois Associés de la société ELSY demandaient la convocation d'une assemblée générale afin de voter la révocation de Monsieur Marquizeau de son mandat de Président.
Madame Bouvier, cosignataire dudit courrier, adressait également à l'ensemble des Associés une lettre d'intention pour la Présidence de la Société ELsY.
Une convocation datée du 11 décembre 2015 était alors adressée aux Associés en vue de les convier a:
Une assemblée générale ordinaire afin d'évoquer, en présence de Madame Aladame, la situation financiére de la Société ELSY et l'ensemble des anomalies constatées, mais également d'entendre les explications de Monsieur Marquizeau en sa qualité de Président ;
Une assemblée générale extraordinaire afin de voter la révocation de Monsieur Marquizeau en sa qualité de Président.
Dans l'intervalle, la situation financiére de la société ELSY empirait, puisqu'il lui était notifié un jugement rendu par le Tribunal des affaires de la sécurité social de Paris la condamnant au paiement de la somme de 19.653 euros, ainsi qu'à la somme de 1.564 euros de majorations de retard au titre du non-paiement des cotisations URsSAF.
En outre, le 29 janvier 2016, l'URsSAF adressait une nouvelle mise en demeure à la Société ELSY d'avoir à payer la somme de 24.302 euros en raison du non-paiement des cotisations de décembre 2015.
Concomitamment, les Associés retrouvaient dans les locaux de la Société ELSY un ordre de virement bancaire & hauteur de 60.000 euros du compte de la Société ELsY à celui de la Société E3M au titre d'une convention de gestion de trésorerie, inconnue de ces derniers.
Par ailleurs, alors que la société ELsY était soumise a l'obligation de se doter d'un Commissaire aux comptes, Monsieur Marquizeau se refusait à en désigner un.
Le 11 janvier 2016, se sont donc tenues les deux assemblées suivantes :
1. Une assemblée générale ordinaire pendant laquelle Monsieur Marquizeau a répondu aux questions des Associés s'agissant de la gestion de la Société ELSY et des graves anomalies constatées.
Lors de cette assemblée, Monsieur Marquizeau n'était cependant pas en mesure de présenter le moindre élément comptable, mais s'est engagé à communiquer la comptabilité pour les exercices 2014 et 2015, leur absence étant due selon ce dernier à < des problémes d'organisation personnels >.
2. Une assemblée générale extraordinaire afin de voter la révocation de Monsieur Marquizeau.
Dans le cadre de cette assemblée, les Associés ont approuvé la candidature de Madame Bouvier a la Présidence de la Société ELSY.
Toutefois, la Société E3M étant actionnaire majoritaire (7.760 action sur 15.000), la résolution afférente à la révocation de Monsieur Marquizeau en sa qualité de Président a été rejetée, ce dernier conservant donc son mandat.
Suite à ces deux assemblées, il était encore notifié à la Société ELSY deux jugements rendus le 19 janvier 2016 par le Tribunal des affaires de la sécurité sociales de Paris la condamnant au paiement des sommes suivantes :
- 963 euros au titre de majorations de retards ;
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19.609 euros pour non-paiement des cotisations et 5.951 euros de majorations de retard.
Dans ce contexte, les Associés de la Société ELSY assignait celle-ci en vue d'obtenir la désignation d'un administrateur provisoire.
Cette affaire a été enrlée devant le Tribunal de commerce de Paris sous le N'RG 2016012529.
Une audience de plaidoirie a été fixée au 15 mars 2016
Lors de cette audience, le Tribunal de Céans a accordé à Monsieur Marquizeau un renvoi au 3 mai 2016, ce dernier s'étant engagé à tenir une assemblée d'approbation des comptes le 30 mars 2016 pour l'exercice 2014.
Monsieur Marquizeau ayant reporté l'assemblée d'approbation des comptes, celle-ci s'est finalement tenue le 11 avril 2016.
En préparation de cette assemblée, Monsieur Marquizeau communiquait aux Associés un certain nombre de documents comptables, dont le Grand Livre Général.
L'assemblée d'approbation des comptes s'est tenue le 11 avril 2016.
L'analyse préalable du Grand Livre Général permettait aiors aux Associés de constater que la Société Elsy avait fait d'importants virements sans motif a la Société E3M pour un total de 494 800€, et que la société ELSY avait avancé a la Société E3M jusqu'à 431 000 €
A cet égard, dans le cadre de l'assemblée d'approbation des comptes du 11 avril 2016 Monsieur Marquizeau précisait aux Associés que Madame Aladame avait émis des réserves oralement sur le compte courant d'E3M.
Il était également constaté par les Associés des mouvements financiers injustifiés entre les Société E3M et ELSY.
C'est ainsi qu'au 31 décembre 2014, la Société E3M reversait à la Société ELSY la somme de 280.000 euros, avant de reprendre la somme de 180.000 euros, pour arriver à un solde débiteur de 28.334 euros.
En outre, les comptes des organismes sociaux faisaient apparaitre les dettes suivantes : Le compte 43100000 URSSAF, dont Ies cotisations doivent étre réglées trimestriellement, faisait apparaitre un solde débiteur de plus de 150.000 euros, ce à quoi s'ajoute des pénalités de retard (8 619 euros) ; le compte 43705000 HUMANIS indiquait que les 2eme, 3eme,et 4eme trimestres 2014 n'avaient pas été réglés totalisant une dette de 36.592 euros ;
réglés totalisant une dette de 21.581euros ; le compte 43706000 GAN indiquait que les 2eme et 4éme trimestres n'avaient pas été réglés totalisant une dette de 18 877.82 euros.
De méme, l'analyse des comptes bancaires de la Société ELsY démontrait son appauvrissement progressif.
En effet, au début de l'exercice 2014 (31/12/2013) la société disposait de : 95 113,71 euros au crédit du nord ; 150 000 euros sur un compte placé ; 100 000 euros placé sur un compte à terme.
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Or, au 31 décembre 2014, il est apparu que : Le compte Crédit du nord présentait un solde négatif de 40.869,39 euros ; Le compte du ClC (ouvert au cours de l'exercice 2014) présentait un solde positif de 283.055,21 euros dû au fait du remboursement de la somme de 280.000 euros qui semble avoir été retirée dés janvier 2015 ; Il n'y avait plus d'argent placé.
La situation financiére de la Société Elsy se dégradait ainsi progressivement, si bien qu'elle a dû faire appel à un dailly.
Il est également apparu que Monsieur Marquizeau avait communiqué aux Associés une version incompléte de l'attestation comptable établie par Madame Aladame, expert- comptable de la Société ELSY.
Par ailleurs, lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes du 11 avril 2016 pour l'exercice 2014, et compte tenu de la majorité détenue par la Société E3M au capital de la Société ELSY :
Quitus était donné à Monsieur Marquizeau en sa qualité de président pour l'exercice 2014 contre l'avis des Associés ;
La convention de trésorerie litigieuse était approuvée contre l'avis des Associés
En outre, Monsieur Marquizeau ayant été nommé Président jusqu'à la clôture des comptes au titre de l'exercice 2014, il était soumis au vote des Associés la nomination d'un nouveau Président.
Alors que les Associés souhaitaient désigner Madame Bouvier en qualité de nouveau Président, ia Société E3M s'y opposait, Monsieur Marquizeau étant ainsi confirmé dans son mandat de Président.
Au terme de l'audience du 3 mai 2016 le Président du Tribunal de commerce a nommé Maitre Martinez ês qualité de Madataire ad'hoc avec notamment les missions suivantes :
Faire rapport au Tribunal sur la situation comptable de la Société et du dépôt des comptes annuels pour l'exercice clos au 31/12/2014 ;
De superviser ou faire établir l'arrété des comptes au 31/12/2015 ;
Convoquer l'assemblée générale des actionnaires afin de nommer un commissaire aux comptes :
Convoquer l'assemblée générale des actionnaires afin d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 ;
Faire procéder ou procéder au dépôt ce ces formalités au greffe du Tribunal de Paris
Ladite ordonnance fixait une audience au 27 septembre 2016, en vue de la remise du rapport de Maitre Martinez au Président du Tribunal de Céans.
Dans le cadre d'une assemblée générale du 12 juillet 2016 convoquée par Maitre Martinez es gualité de Mandataire ad'hoc,les Associés ont:
Désigné pour une durée de 6 ans Monsieur De Lagasnerie du cabinet COGEED en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société Elsy et Monsieur Lévéque du cabinet COGEED en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour 6 ans au titre de l'arrété des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ;
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Confié à Monsieur De Lagasnerie du cabinet COGEED une mission exceptionnelle de contrle des comptes au titre des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015.
Comme indiqué dans le rapport de Maitre Martinez communiqué le 21 septembre 2016 aux Associés, cette derniére a recu les rapports des commissaires aux comptes de la Société Elsy, le premier constatant l'absence de communication des compte annuels de l'exercice
clos le 31 décembre 2015 ainsi que du rapport de gestion; le second relevant des incertitudes multiples sur les comptes au 31 décembre 2014 conduisant a un refus de certification lesdits comptes.
Plus particulierement, s'agissant du rapport pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, le commissaire aux comptes relevait des < incertitudes multiples >, et notamment :
Une convention de trésorerie entre les Sociétés E3M et ELSY qui n'a jamais été présentée, justifiant selon Monsieur Marquizeau les mouvements financiers inscrits au compte courant de la Société E3M ;
Le reversement par la Société E3M à la Société ELSY de la somme de 280.000 euros au 31 décembre 2014 ;
L'existence d'un passif fiscal et social de la Société ELSY d'un montant de 203.211 euros, alors que celle-ci a remonté la somme de 187.000 euros a la Société E3M au titre de la convention de trésoreriegui n'ajamaisétéprésentée aux Associés;
L'existence de < notes de frais comptabilisées par Monsieur Marquizeau au débit de son compte courant entre le 2 mai 2014 et le 7 juillet 2014 qui totalisaient la somme de 11.818 euros sur 2 mois ; somme partiellement remboursée à hauteur de 4.500 euros ;
De l'existence d'une créance alléguée de 30.000 euros sur la Société NEXTBOOK, bien qu'il relévait également que Monsieur Marquizeau n'était pas en mesure de justifier ladite créance et que celle-ci n'avait pas fait l'objet d'une provision pour dépréciation ;
Une insuffisance de déclaration de 79.057 euros, qui ressort du rapprochement entre le chiffre d'affaires déclaré et le chiffre d'affaire comptabilisé ;
Des ruptures dans les numéros de factures et des incohérences entre ces numéros.
S'agissant du rapport pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le commissaire aux comptes n'a pas pu réaliser le contrôle des comptes, les comptes annuels et le rapport de gestion ne lui ayant pas été remis comme le prévoit l'article R.232-1 du Code de commerce.
Par ailleurs, Maitre Martinez indiquait également que l'expert-comptable n'avait pas été en mesure d'établir la situation intermédiaire au 30juin 2016
Maitre Martinez a par la suite convoqué par courriers recommandés du 8 septembre 2016 une assemblée générale pour le 21 septembre 2016 avec l'ordre du jour suivant :
Approbation du rapport de gestion du Président sur l'exercice clos au 31 décembre 2015 ou constat de son absence ;
Approbation du rapport du commissaire aux comptes au titre de sa mission exceptionnelle de contrle des comptes des exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015, confiée par les Associés ;
Constat de l'absence de comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 ;
Conventions visées aux articles L227-10 et suivants du Code de commerce ;
Nomination du Président.
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Les Associés ont été contraints de constater
L'absence de comptes au 31 décembre 2015 ;
L'absence de rapport de gestion ;
L'absence de rapport sur les conventions réglementées
Par ailleurs, Monsieur Marquizeau était confirmé dans son mandat de Président de la Société ELSY, la Société E3M ayant voté en ce sens.
Maitre Martinez concluait son rapport en ces termes :
< Il résulte de ce qui précéde que dans le cadre de ma mission :
J'ai pu constater le refus de certification pour incertitudes multiples du commissaire aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2014 ;
Je n'ai pu faire établir les comptes au 31 décembre 2015, l'expert-comptable ne disposant pas à date de l'ensemble des éléments requis pour ce faire ;
Un commissaire aux comptes a été désigné au titre de l'arrété des comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, avec une mission exceptionnelle de contrôle des comptes au titre des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 ;
L'assemblée générale convoquée par mes soins afin d'approuver les comptes au 31 décembre 2015 n'a pas été en mesure de le faire, lesdits comptes n'ayant pas été établis.
Il s'agit là des éléments que je souhaitais porter à votre connaissance en vue de l'audience du 27 septembre prochain, lesdits éléments faisant ressortir de graves irrégularités dans le suivi de la gestion et la tenue de la comptabilité de la Société Elsy. >
Au 31 décembre 2015 le compte courant de la Société E3M présentait un solde débiteur de 514.650 euros.
L'état d'endettement mentionnant des priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires s'élevaient à la somme de 180.683 euros au 24 aout 2016, endettement qui ne cessait de croitre puisqu'au 20 septembre 2015, lesdits priviléges s'élevaient à la somme de 203.211 euros.
Enfin, Monsieur Marquizeau s'est rapproché en début du mois de septembre 2016 de Madame Aladame et lui a communiqué une série de houvelles factures afférentes à des créances que détiendrait la Société ELSY afin qu'elle les comptabilise.
Aprés analyse desdites factures, Madame Aladame mettait en garde Monsieur Marguizeau contre les délits de faux et d'usage de faux punis jusqu'à 3 ans de prison et 45.000 euros d'amende.
Lors de l'audience du 27 septembre 2016, les Associés ont demandé au Président du Tribunal de commerce de Paris qu'il désigne à nouveau un administrateur provisoire en vue de résoudre les difficultés précédemment évoquées.
En dépits des constats opérés par Maitre Martinez notamment, le Président du Tribunal de commerce a débouté les Associés de leur demande.
Les Associés n'ont pas fait appel de cette décision, mais se réservaient l'exercice d'une action judiciaire au fond,afin notamment d'obtenir la destitution de Monsieur Marguizeau de
son mandat de Président, l'exclusion de la Société E3M du capital de la Société ELSY, et la condamnation solidaire de ces derniers au remboursement de la dette de la Société E3M.
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En définitive, et à la suite de conversations complémentaires, d'une médiation, de concessions réciproques et par voie de compromis, et afin d'éviter les aléas d'une procédure contentieuse, ies Parties se sont rapprochées et sont convenues de mettre un terme définitif à ieur différend rappelé ci-avant, et ce dans le cadre d'une transaction expressément soumise aux dispositions des Articles 2044 et suivants du Code Civil, ayant entre les parties l'autorité de la chose jugée en dernier ressort.
ILEST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :