Acte du 13 août 2008

L'assemblée générale agrée le don manuel de la nue-propriété de parts sociales suivant :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'article 7 des statuts (Capital social) est complété comme suit :

< Don manuel en date du 10/07/2008

Par don manuel en date du 10/07/2008, Madame Marthe MARQUIZEAU, née SIMON, a donné la nue-propriété des 65.950 parts sociales numérotées de 16.001 a 20.000 et de 22.801 a 84.750 à Monsieur Marc MARQUIZEA, son fils unique, de nationalité francaise, né le 1er avril 1970 a Saintes (17), demeurant 13 Sente du Haut des Buis a Maurecourt (78780), marié sous le régime de la communauté légale avec Madame Elina ASMUSA, née le 7 avril 1976 & Riga (Lettonie).

Les parts sociales sont désormais réparties entre les associés de la facon suivante :

1°) Monsieur Marc MARQUIZEAU : Pleine propriété de 12.925 parts numérotées de 1 a 11.000 et de 20.001 a 21.925 Nue-propriété de 65.950 parts numérotées de 16.001 & 20.000 et de 22.801 a 84.750

2°) Madame Elina MARQUIZEAU : Pleine propriété de 5.875 parts numérotées de 11.001 & 16.000 et de 21.926 a 22.800

3") Madame Marthe MARQUIZEAU : Usufruit de 65.950 parts numérotées de 16.001 a 20.000 et de 22.801 a 84.750

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 84.750 parts. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir Ies formalités légales nécessaires

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19 heures.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent pracés-verbal, signé par la gérance et par le président de séance.

N° 2735 certg @ internet - DGI

Liberse- Egotine - Fruternise ET CE LNRPOONEHENT

RÉPUBLIQUE FRANCAISE DE SANE 1 7 JUIL.2008 SIE ST &ERMAIN NORD Cachie Telephone 01 30 C7 40 25 - Fex 01 33 C7497.3 k

(ARTICLE 635 A DU CODE GENERAL DES IMPOTS) et de 13h30 a 16h15 et sur rcndsz-vous

(A deposcr en donble exemplaire uu service dos impots des entreprises du domicilc dlu donutairc

DATE ET MODALiTES DE REVELATION DU DON MANUEL

1 0072008 DarE

MIODALITES : Spontanée.

DONATEUR(S)

DONATEUR N" 1. M M" M. NOM DE NAISSANCH ...SIMON. PRENois ..Marthe... Marguerite..

NOM M1ARITAI. : VeUYe...MAROUIZEAU.

017 DEPARTEMENT

PAYS SI HTRANGER :

-13 - TYPH II ou : sente. - - . LIBELLE DE voIE : du Haut_des_Buis DOMICILE : N*

CODE POSTAL. : [718+78:0] COMMUNE : MAURECOURT. RECHME MATRIMONIAL :

DONateUr N" 2.

M O Mw O M.C NOM DE NAISSANCE : PRESOMS :

NOM MARITAI. :

DATE DE NAISSANCE : DEPARTEAENT AMNE:

PAYS SI FTRAN ER 1

DtICHE : N- TYPE DE VOE : L1REI IE VOJE

COMMUNE : CODE PSTAI.

RECIME MATRIMONIAL. :

DONATAIRE 11

M" [ M. ] NoM DE NAISSANCE: MARQUIZEAU. M PRENMS : MarC.-Louis NOM AIARTTAL :

DIARTUANT L911Z

PAYS SI 1STRANGER :

DOMICllE : N" -. 13..

71817L8_10COMMUN: : MAURECOURT CODE POSTAL. :

DRCRI DR ARENTR AVECLE($) DONATMUR(s) : ..EilS.(UniqUe.

CERTIFICATION ET MODE DE PAIEMENT DES DROITS ÉVENTUELLEMENT DUS

CERTIEF PAR- .Q-t. NMFRAIRIE T;HEQUE RAXCAIRE

VIREMENT DIRHT RAXOUE IDE FRANCE

AUTRF SIGNATURE : ochaz In rase cnrnspondnmr uu inote tte patement mitlst pour fe tersement de l'tnpot. + 1rat Ics ctts bct1s n tT + 7 R1s 1*Fe

(5rns cintt indlictliont)

Les dispostiems des arucles 39 st 40 de la lni n 78-17 du 6 anvier 78 relaive a Pinfrmatiqut, ux fichiers, ct aux fibcrtés moditec pnr la loi n 2004-801 du 6 aout 2004 garanussenr ies drois ues persunne's physiqucs a l'egart dcs ttitenents des donnécs a caractere personnel.

MINISTEREDUBUDGET DESCOMPTESFIlLICS

ET DE LA FONCTION PUBLIQUE

@ internet - DGI

(t) 1l s agit du jour de la signature de l'acle lorsque l'acte est authe tique. du jour da l'onregistrement pour un acte sous selng privé ou du jour de la révôlation pour un don manual révélê

-2-

Application du bareme pour Déclaration de don manuel N2735

Bordereau : 2008 / 1 Case numéro : 2088 Opération numéro : 1

Re :rinn du lurai au vandrcat ce Eh45 u 1E: Date : 08/08/2008 09el2:05:0 a 16h15 et sur rcnder-vou3

Pacte adjoint - Acte sous seing prive

RECONNAISSANCE DE DON MANUEL EFFECTUE EN DATE DU 10/07/2008

RECU LE Je soussignée, 0 8 A0UT 2008

Madame Marthe Marguerite SIMON, retraitée, R.E. ST GERM...N NORD Demeurant à MAURECOURT (78780), 13 sente du Haut des Buis, Née a PONS (17800), ie 7 septembre 1923, de nationalité francaise, Veuve en deuxiémes noces de Monsieur Louis MARQUIZEAU et non remariée

reconnais avoir donné ce jour a mon fils unigue:

Monsieur Marc MARQUIZEAU, ingénieur, Demeurant à MAURECOURT (78780), 13 sente du Haut des buis, Né a SAINTES (17100), le 1" avril 1970, de nationalité francaise, Marié sans contrat,

La nue-propriété des 65.950 parts numérotées de 16.001 a 20.000 et de 22.801 a 84.750 entiérement libérées, que je détiens dans la société civile immobiliére KALYK INVESTISSEMENTS.

La présente donation est consentie et acceptée aux charges et conditions ordinaires de droit et d'usage en la matiére.

Le Donataire est nu-propriétaire des 65.950 parts numérotées de 16.001 à 20.000 et de 22.801 a 84.750 a lui données à compter de ce jour par le seul fait des présentes.

Il exercera désormais tous droits, prérogatives et actions résultant de la nue-propriété desdites parts.

Fait à Maurecourt, le 10 juillet 2008

Signature du donateur Signature du donataire

'Statuts

Sociéte civile immobiliere KALYKE INVESTISSEMENTS

(Mise a jour suite & don manuel parts sociales du 10 juillet 2008) (Mise a jour suite a nouveaux apports - acte de Me FAUVEL, notaire a NAN'TES du 17 juin 2008)

Les soussignés :

- Madame MARQUIZEAU Elina née ASMUSA, épidémiologiste, demeurant 17 rue des Panoyaux, a Paris 20em, née le 07/04/1976 a Riga (Lettonie), époux de Monsieur MARQUIZEAU Marc, .mariée le 30/07/1998 sans contrat :

- Monsieur MARQUIZEAU Marc Louis, ingénieur, demeurant 17 rue des Panoyaux, à Paris 20‘m, né le 01/04/1970 & Saintes (17), époux de Madame ASMUSA Elina, marié le 30/07/1998 sans contrat :

- Madame MARQUIZEAU Marthe Marguerite née SIMON, retraitée, dermeurant 17 rue des Panoyaux,a Paris 20m,née le 07/09/1923 a Pons (17), veuve de Monsieur MARQUIZEAU Louis ;

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile immobiliére de location devant exister entre eux :

ARTICLE 1ER Forme

Il.est formé entre les propriétaires des parts sociales, ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par tous textes qui viendraient a les modifier ou les compléter et par les présents statuts.

ART.2 Objet

. La société a pour objet la propriété, la gestion et plus généralement 1'exploitation par bail, location ou toute autre forme d'un immeuble que la société se propose d'acquérir et toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres de caractere purement civil et se rattachant à l'objet social

ART. 3 Dénomination sociale

La société prend la dénomination de KALYKE INVESTISSEMENTS.

ART.4 Durée

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront étre consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requéte au président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée. La prorogation résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée par la modification des statuts.

La dissolution résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée pour la modification des statuts.

La dissolution ne résulte pas d'un événement affectant la qualité d'un des associés telle que : décés. incapacité, réglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé.

ART. 5 Siege social

Le siége de la société est fixé a Maurecourt (78), sente du Haut des Buis numéro 13. Le siége social peut étre transféré en n'importe quel lieu en France métropolitaine sur décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts.

ART.6 Apports

Les apports faits par les associés sont les suivants :

6.1 -- Apport en numéraire

- M. MARQUIZEAU Marc apporte à la société une somme en numéraire de 30.250 euros. Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés du Crédit du

Nord ainsi que les associés le reconnaissent.

- Mme MARQUIZEAU Elina apporte a la société une somme en numéraire de 13.750 euros. Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés du Crédit du Nord ainsi que les associés le reconnaissent.

- Mme MARQUIZEAU Marthe apporte a la société une somme en numéraire de 11.000 euros. Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés du Crédit du Nord ainsi que les associés le reconnaissent

Aux termes d'un acte recu par Me FAUVEL, notaire a NANTES, le 17 juin 2008, il a été procédé aux apports complémentaires suivants : 1°) Monsieur Marc MARQUIZEAU apporte 19.250 EUR En rémunération de cet apport, il lui est attribué 1925 parts nouvelles numérotés de 20.001 à 21.925 2°) Madame Elina MARQUIZEAU apporte 8.750 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 875 parts nouvelles numérotés de 21.926 a 22.800. 3°) Madame Marthe MARQUIZEAU apporte 619.500 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 61950 parts nouvelles numérotés de 22801 a 84750.

TOTAL des apports nouveaux : 647.500 EUR, dont 612.500 EUR en apports immobiliers.

ART. 7 Capital social

Apport en nature du 17/06/2008

Par suite de l'apport complémentaire suivant acte de Me FAUVEL, notaire à NANTES, en date du 17 juin 2008,le capital social est désormais fixé a la somme de HUIT CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (847.500,00 EUR) et dorénavant divisé en 84750 parts de dix euros (10,00 eur) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 84750 attribuées, savoir :

1°) Monsieur Marc MARQUIZEAU : 12925 parts numérotées de 1 & 11.000 et de 20.001 a 21.925 2°) Madame Elina MARQUIZEAU : 5875 parts numérotées de 11.001 a 16.000 et de 21.926 a 22.800. 3°) Madame Marthe MARQUIZEAU : 65950 parts numérotées de 16.001 a 20.000 et de 22801 a 84750.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 84750 parts.

Don manuel en date du 10/07/2008

Par don manuel en date du 10/07/2008, Madame Marthe MARQUIZEAU, née SIMON, a donné la nue-propriété des 65.950 parts sociaies numérotées de 16.001 à 20.000 et de 22.801 a 84.750 a Monsieur Marc MARQUIZEAU, son fils unique, de nationalité francaise, né le 1er avril 1970 a Saintes (17), demeurant 13 Sente du Haut des Buis a Maurecourt (78780), marié sous le régime de la communauté légale avec Madame Elina ASMUSA, née le 7 avril 1976 a Riga (Lettonie)

Les parts sociales sont désormais réparties entre les associés de la facon suivante :

1°) Monsieur Marc MARQUIZEAU : Pleine propriété de 12.925 parts numérotées de 1 a 11.000 et de 20.001 a 21.925 Nue-propriété de 65.950 parts numérotées de 16.001 a 20.000 et de 22.801 a 84.750

2°) Madame Elina MARQUIZEAU : Pleine propriété de 5.875 parts numérotées de 11.001 à 16.000 et de 21.926 à 22.800

3°} Madame Marthe MARQUIZEAU : Usufruit de 65.950 parts numérotées de 16.001 a 20.000 et de 22.801 a 84.750

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 84.750 parts.

Les parts en numéraire sont entierement libérées.

ART. 8 Augmentation et réduction du capital

Le capital pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément à l'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agréés par les associés. Le capitai pourra aussi a toute époque etre réduit soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément a l'article 29 des présents statuts.

ART. 9 Titre des associés

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capita? social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant sera délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

ART. 10 Droits attaches aux parts

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le malus de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mémes conditions.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de ia gérance réguliérement prises.

ART. 11 Indivisibilité des parts

Chaque part est indivisibie a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

ART.12 Scellés

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

ART. 13 Responsabilité des associés

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont l'apport est le plus faible. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

ART. 14 Faillite d'un associé

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou réglement judiciaire atteignant l'un des associés et a moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

ART. 15 Cessions de parts

15.1 La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément a la loi.

15.2 - Les cessions de parts cntre associés.

La cession de parts entre ascendants et descendants et, le cas échéant, les cessions de parts entre conjoints, interviennent librement; toutes autres cessions n'interviennent qu'aprés agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononcant a la majorité des deux tiers au moins du capital social.

15.3 -- A 1'effet d'obtenir cet agrément, 1'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification a la société et a chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts & céder, les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder a une consultation écrite des associés a 1'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité.

Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur a celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation. Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter de la derniere des notifications faite par lui à la société et a ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis a'moins que ces coassociés ne décident, dans le méme délai, la dissolution de la société; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a la cession projetée.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux mois; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession. 15.4-Les dispositions des paragraphes 15.2 et 15.3 qui précédent s'appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenant de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.

ART. 16 Transmission par déces ou suite a une liquidation de communauté entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil. de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite a une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononcant à la majorité des deux tiers du capital social. Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.

A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

ART. 17 Epoux communs en biens

L'époux commun en biens qui apporte a ia société un bien commun doit justifier de l'avis donné a son conjoint, un mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Seul aura la qualité d'associé l'époux qui effectue l'apport.

Toutefois, la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites est également reconnue au conjoint de l'apporteur si celui-ci signifie a la société sa volonté d'étre personnellement associé. Si cette volonté est manifestée lors de l'apport, 1'acceptation ou l'agrément de la société vaut pour les deux époux; dans les autres cas, il sera fait application de l'article 15 des présents statuts.

ART. 18 Retrait d'un associé

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord des deux tiers au moins du capital social.ou par décision du président du Tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou a défaut à dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

ART. 19 Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. M. MARQUIZEAU Marc, présent et acceptant, est nommé en qualité de premier gérant.

ART. 20 Durée d'exercice des.fonctions de gerant

Les gérants sont nommés pour une durée de un exercice comptable.

Les fonctions de gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission.

Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés méme lorsque leur nom figure dans les statuts; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont le montant et les modalités sont fixés par les associés.

ART.21 Pouvoirs

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intéret de la société.

Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Cependant a i'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

ART.22 Respousabilite

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ART. 23 Action sociale

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation du préjudice subi par la société; en cas de condamnation du gérant les dommages-intérets sont alloués a la société.

Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

ART. 24 Décisions des associés

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou d'une consultation écrite.

ART. 25 Assemblées

L assemblée des associés est convoquée au lieu du siege social ou tout autre lieu de la méme ville a l'initiative de la gérance.

Toutefois, tout associé peut demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Sauf si la question porte sur le retard de la gérance a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée; celle-ci indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possedent ont accés à 1'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder à leur remplacement. L'assemblée, réguliérement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a licu par le président de 1'assemblée, sur un registre spécial tenu au siége de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire

et sans frais soit par un juge du Tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siége de la société. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de 1'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ART. 26 Décision unanime dans un acte

Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé. Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés-verbaux prévu a l'article 25 ci- dessus.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signatures de l'acte.

L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

ART. 27 Consultation écrite

Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaire, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis. de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elles " adoptée " ou " rejetée "

A défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'étre abstenu.

Chaque associé dispose d'un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires a son information pour émettre son vote.

ART. 28 Décisious ordinaires

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion.

Elles concernent, d'une maniére générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation méme si leur nom figure dans les statuts Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

ART. 29 Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions. Ces. décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés a l'égard des tiers, doit étre prise a l'unanimité.

ART. 30 Information des associés

Des que les associés sont convoqués à une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit & leurs frais, par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. En outre tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-méme, au siege social connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, proces-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la cour de cassation ou les experts prés une cour d'appel.

Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra tre répondu par écrit dans le délai d'un mois. Enfin tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste mise a jour des associés, ainsi que des gérants.

ART. 31 Exercice social

L'exercice social commence au 1" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra ia période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société et le 31 décembre 2005.

ART. 32 Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes

A la clture de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan de la société. La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'cxercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés doivent étre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la cloture de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

ART. 33 Affectation et répartition des résultats

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'cux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou encore pour les reporter à nouveau. En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des somnes distribuées sont fixées par les associés ou, à défaut,

par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.

ART. 34 Dissolution - Liquidation

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Toutefois, la mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'eux, et nommés par décision ordinaire des associés, ou, a défaut, par ordonnance du président du Tribunat de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

ART. 35 Contestations

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise au Tribunal de grande instance territorialement compétent.

ART.36 Frais

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 39, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge de la société qui devra les amortir avant toute distribution du bénéfice.

ART.37 Pouvoirs

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

ART. 38 Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation

Les soussignés donnent mandat au gérant désigné pour contracter pour le compte de la société en formation les engagements suivants : 1. Prendre en charge les frais, droits et honoraires relatifs a la constitution de la société et évalués a la somme de 1.000 euros.

2. Acquérir d'ordre et pour le compte de la société en formation, les murs d'un local commercial sis 22-24 rue Rodier a Paris 9ir ms, pour un montant de 105.000 euros hors frais de notaire.

3. Contracter auprés du Crédit du Nord un prét de 60.000 euros avec garantie hypothécaire sur le bien a acquérir.

Par ailleurs, est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par M. MARQUIZEAU Marc pour le compte de la société en formation par chacun d'eux des engagements qui en découlent pour la société. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle-méme des engagements ci-dessus.

Fait a Paris, le 21 mars 2005, en sept exemplaires.

Version révisée le 10 juillet 2008