Acte du 10 septembre 2008

DEPOT DU

1 0 SEP. 2008

TRIEUNAL SCP FAUVEL-GAUTIER DE COMMERCE 22, rue des Halles 44000 NANTES

COPIE AUTHENTIOUE

Le 17 JUIN 2008

AUGMENTATION DE CAPITAL

SOCIAL Société KALYKE INVESTISSEMENTS

AA J71o6/8 AU

M s

p6u+f06/08

11176904 EF/XF/AEH

L'AN DEUX MILLE HUIT Le DIX SEPT JUIN A VILLEJUIF, 26, avenue de Stalingrad, dans les locaux de l'office notarial de Maitre Valérie EKERT.

Maitre Eric FAUVEL, Notaire membre de la Société Civile Professionnelle "Eric FAUVEL, Philippe GAUTIER, notaires ", titulaire d'un Office Notarial dont le siege est a NANTES (44), 22, rue des Halles soussigné ,

A RECU le présent acte contenant :

AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

A LA REQUETE DE :

Monsieur Marc Louis MARQUIZEAU, Ingénieur, époux de Madame Elina ASMUSA, demeurant a MAURECOURT (78780), 13 sente du Haut des buis, Né a SAlNTES(17100) le 1er avril 1970.

Marié en premieres noces sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébree a la mairie de PONS (17800), le 30 juillet 1998 Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise Résident au sens de la reglementation fiscale, present a l'acte.

Madame Elina AsMusA, Epidémiologiste, épouse de Monsieur Marc Louis MARQUIZEAU,dermeurant a MAURECOURT (78780), 13 sent du Haut des Buis, Née a RIGA LETTONIE le 7 avril 1976, Mariée en premieres noces sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a son union célebrée a la mairie de PONS (17800), le 30 juillet 1998. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale, présente a l'acte.

M88 E. FAUVEL - Ph. GAUTIER . Notaires Associés 22, Rue des Halles 44000 NANTES

Madame Marthe Marguerite sIMON, retraitée, derneurant a PONS (17800) 6. rue Georges Clemenceau,

Née a PONS (17800), le 7 septembre 1923, Veuve en deuxiemes noces de Monsieur Louis MARQUIZEAU et non remariée. De nationalité francaise

Résidente au sens de la réglementation fiscale, a ce non présente, mais représentée par Monsieur Marc MARQUIZEAU, son fils sus-nommé, en vertu d'une

procuration sous signature privée dont l'original est demeuré ci-annexé apres mention.

LESQUELS, es-qualités, ont établi ainsi qu'il suit les modalités de l'augmenitation du capital social de la Société : KALYKE INVESTISSEMENTS Régulierement habilité a l'effet des présentes pour représenter ladite société aux termes de la délibération ci-apres visée.

EXPOSE

Constitution

La société KALYKE INVESTISSEMENTS a été constituée conformément a la Ioi entre iles requérants suivant acte sous seing privé en date a PARiS du 21 mars 2005.

Capital social Le capital social est a ce jour intégralement libéré. ll s'eleve a un montant de deux cent mille euros (200.000,00 eur), divisé en 20000 parts de chacune dix euros (10,00 eur) ,réparties entre les associés de la maniere suivante : M. Marc MARQUIZEAU : 11.000 parts numérotées de 1 a 11.000 Mme Eline MARQUIZEAU : 5.000 parts numérotées de 11.001 a 16.000. Mme Marthe MARQUIZEAU : 4.000 parts numérotées de 16.001 a 20.000.

Durée La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années

Siége social

Le siege de la société, initialement a PARIS 75020 - 17, rue des Panoyaux, est fixé depuis le 01" octobre 2005 a MAURECOURT 78780 - 13, Sente du Haut des Buis.

Objet La société a pour objet : "La propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail, iocation ou toute autre forme d'un immeuble que la société se propose d'acquérir et toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres de caractere purement civil et se rattachant a l'objet social" Et généralement, toutes opérations financieres, cornmerciales, industrielles, mobilieres et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Immatricutation

La societe est immatriculée au registre du commerce et des sociétes de

VERSAILLES sous le numéro 482954310 (2005 D 01344) et identifiée au SIREN sous le numéro 482954310.

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Absence de modification du pacte socia! Cette société. par rapport au pacte social originaire, n'a pas connu de modification.

L'exercice sociai commence a courir le premier janvier pour se terminer le trente et un décenbre. Le dernier bilan social arreté au 31 décembre 2007 ne révele aucune perte ainsi déclaré.

ent - A P P O R T E U R Mme Marthe MARQUlZEAU

A / Apport en numéraire : La somme de SEPT MILLE EUROS (7.000,00 EUR), entierement libérée des avant ce jour et portée au crédit du compte de l'associé dans les livres comptable de Ia SCI KALYKE.

B / Apports immobiliers

1) Désignation de L'ENSEMBLE IMMOBILIER dont dépendent les BIENS :

Un ensemble immobilier situe a NANTES (LOIRE-ATLANTIQUE) 44000 - 1 Place Graslin, 16 rue Jean-Jacques Rousseau :

Cadastré :

Désignation des BIENS :

Lot numéro quatre-vingt un_ (81) : Au rez-de-chaussée, un local commercial composé de deux salles de restaurant, des toilettes avec WC et une cuisine.

Acces direct par la rue Jean Jacgues Rousseau et par la cour intérieure de l'immeuble

Et le QUATRE CENT TROIS/DIX-MILLIEMES (403/10.000emes) de la propriete du sol et des parties communes générales.

Tels que lesdits BIENs existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve.

Etat-descriptif de division - Réglement de copropriété

L'ensemble immobilier sus désigné a fait l'objet d'un état descriptif de division et réglerment de copropriété établi aux termes d'un acte recu par Maitre LE BIGOT, Notaire a NANTES, le 12 janvier 1988 dont une copie authentique a éte publiee au 1er bureau des hypotheques de NANTES, le 26 février 1988 volume 1988P numéro 2060. Ledit etat descriptif de division - réglement de copropriéte a été modifié : aux termes d'un acte recu par Maitre DELOBEL BEUAFILS, Notaire a NANTES, le 16 décembre 2007, dont une copie authentique a été publiée au premier bureau des hypotheques de NANTES, le 20 décembre 2007 volume 2007P numéro 13398.

Effet relatif

MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIER . Notaires Associés 22, Rue des Halles 44000 NANTES

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Un ensemble immobilier situe a NANTES (LOIRE-ATLANTIQUE) 44000 11 Rue d'Oriéans : Cadastré :

Total surface : 00 ha 05 a 15 ca

MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIER Notaires Associés 22, Rue des Halles

44000 NANTES

L'ensemble immobilier sus désigné a fait l'objet d'un état descriptif de division et réglement de copropriété établi aux termes d'un acte recu par Maitre FROLIER Notaire à LUCON (VENDEE), le 22 février 1984 dont une copie authentique a été publiée au 1ER bureau des hypotheques de NANTES, le 16 avril 1984 volume 1984P numéro ?.

Effet.relatif Attestation immobiliere suivant acte recu par Maitre RELIQUET, Notaire a NANTES le 12 juillet 1957 dont une copie authentique a été publiée au premier bureau des hypotheques de NANTES, le 19 septembre 1957 volume 7115, numéro 3.

Evaluation :

Valeur de cet apport : trois cent trente mille euros (330.000,00 eur).

7OTAL DE L'APPORT de Mme Marthe MARQUIZEAU : SIX CENT DIX NEUF MILLE CiNQ CENTS EUROS (619.500,00 EUR).

Ilent - A P P O R T E U R M.Marc MARQU1ZEAU

Apport en numéraire : La somme de DIX NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (19.250,00 EUR), entierement libérée dés avant ce jour et portée au crédit du compte de l'associé dans les livres comptable de la SCI KALYKE.

Ulent...A P P O R T E U R Mme Elina MARQUIZEAU]

Apport en numéraire : La somme. de HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (8.750,00 EuR), entierement libérée des avant ce jour et portée au crédit du compte de l'associé dans les livres comptable de la SCI KALYKE.

Conditions générales de l'apport

Jouissance : L'a société bénéficiaire a la jouissance du bien apporté a compter de ce jour.

Conditions L'e présent apport est fait sous les charges et conditions ordinaires, de fait et de droit 'en pareille matiére, et, notamment, sous celles suivantes a charge de la société, savoir : 1' - Elle prendra LEs BIENs dont s'agit dans l'état ou ils se trouvent actuellernent, sans recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit. 2 - Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discoritinues qui peuvent et pourront grever le bien apporté. A ce sujet, l'apporteur déclare que, personnellement, il n'a créé ni conféré aucune servitude pouvant grever lesdits BlENs ou l'immeuble dont ils dépendent, et. gu'a sa connaissance, il n'existe pas d'autres servitudes ou obligations que celles relatées le cas échéant aux présentes, de la situation naturelle des lieux, de la loi, des réglements d'urbanisme, des anciens titres de propriété et du reglement de copropriété. 3" - Elle fera son affaire personnelle, a compter du jour de l'entrée en jouissance, du paiement des impots, assurances et contributions de toute nature auxquels les BiENs dont s'agit sont et pourront etre assujettis, ainsi que tous abonnements contractés notamnent a raison de l'eau, du gaz et de l'électricité.

Etat hypothécaire : Le BlEN dont s'agit est libre de toute inscription, ainsi justifié

Conditions particulires En outre, le présent apport a lieu sous les charges et conditions insérées au réglement de copropriéte sus-énoncé, dont la Société a eu connaissance par une copie qui lui a été rernise ainsi déclaré. En conséquence, les requérants déclarent se soumettre sans réserve au reglement de copropriété et s'obligent a le respecter et a exécuter toutes ses

prescriptions, le tout au norn de la societé dont s'agit. Spécialernent, ils engagent la société a acquitter la quote-part des dépenses communes de l'immeuble mise a la charge des parties dont s'agit, telle qu'elle est déterminée par le reglement de copropriété, et ce a compter du jour de l'entrée en jouissance. Afin de rendre opposable au syndicat des copropriétaires le transfert de propriété résultant des presentes et pour perrnettre au syndic de tenir a jour la liste des copropriétaires prévue par l'article 32 du décret numéro 67-223 du 17 Mars 1967. les présentes seront notifiées sans délai par les soins du Notaire Associé soussigné au syndic en conformité des dispositions de l'article 6 du décret sus-visé.

Précisions particuliéres sur l'apport immobilier

Droit de préemption urbain

Le BIEN étant situé dans le champ d'application territorial du droit de préemption urbain renforcé de la ville de NANTES, le présent apport donne ouverture au droit de préernption institue par les articles L211-1 et suivants du Code de l'urbanisme. En consequence, la déclaration d'intention d'aliener prescrite par l'article L213-2 du Code de l'urbanisme et etablie conformément aux prescriptions de l'article R213-5 du méme Code a été notifiée au bénéficiaire du droit de préemption. Et par lettre en date du 2 avril 2008 le béneficiaire du droit de préemption a fait connaitre sa décision de ne pas l'exercer. Une copie de la déclaration d'intention d'aliener avec la réponse sus-visée, sont demeurées ci-jointes et annexées apres mention.

Urbanisme : Les requérants reconnaissent que, bien qu'avertis par le Notaire Soussigné de la nécessite d'obtenir des renseignements d'urbanisme, ils ont requis l'établissement de l'acte sans la production de ces pieces. Ils déclarent etre parfaitenent inforrnés de la situation du bien cet égard, et se reconnaissent seuls responsables des conséquences entrainées par l'existence de servitudes particulieres, renoncant a tous recours contre l'apporteur ou le Notaire.

Apports Les apports en nature purs et simples sont soumis au droit fixe prevu a l'article 810-l du Code général des impots

Changement de régime d'imposition sur les revenus - Avertissement Lorsqu'une société dont les résultats ne sont pas soumis a l'impt sur les sociétés devient passible de cet inpot, le changement de son régime fiscal, soit par option soit a raison de son activité, rend les droits et taxes de mutation a titre onéreux exigibles sur les apports purs et simples qui lui ont été effectués par des personnes non soumises audit irnpot. Les droits sont percus sur la valeur vénale des biens a la date du changement, sauf si l'ensemble des associés prend l'engagernent de conserver les titres pendant trois ans a compter de ce changernent de régime fiscal.

MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIER Notaires Associés

22, Rue des Halles 44000 NANTES

Cessions de parts représentatives d'apport en nature La cession de parts représentatives d'un apport en nature, lorsqu'elle est réalisée dans les trois ans de cet apport, est réputée porter sur le bien apporté, en conséquence celle-ci est soumise aux droits de mutation a titre onéreux auxquels aurait donné lieu la vente du bien apporté.

limposition de la plus-value d'apport immobilier Le ou les apporteurs sont soumis a l'impt sur la plus-value prévu aux articles 15O U du Code général des impts. Etant ici précisé est rentré dans Ie patrimoine de Madame Marthe MARQUiZEAU par suite du déces de Monsieur Jean ROUSTEAU, survenu le 30 avril 1956.

Cette partie étant entrée dans le patrimoine de l'apporteur depuis plus de quinze ans, celui-ci bénéficie a due concurrence de l'exonération des plus-values conformément a l'article 150 VC I du Code général des impts.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

CONSTATATION

RECAPITULATION DU OU DES APPORTS

1") Monsieur Marc MARQUIZEAU apporte 19.250 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 1925 parts nouvelles numérotés de 20.001 a 21.925 2") Madame Elina MARQUIZEAU apporte 8.750 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 875 parts nouvelles numérotes de 21.926 a 22.800.

3") Madame Marthe MARQUlZEAU apporte 619.500 EUR En rémunération de cet apport, il iui est attribué 61950 parts nouvelles numérotés de 22801 a 84750.

TOTAL des apports nouveaux : 647.500 EUR, dont 612.500 EUR en apports immobiliers

CAPITAL SOCIAL - ANCIENNE MENTION

Le capital social s'élevait originairement a un montant de deux cent mille euros (200.000.00 eur). divisé en 20000 parts de chacune dix euros (10,00 eur), réparties.entre les associés de la maniere indiquée en l'exposé qui précéde.

CAPITAL SOCIAL - NOUVELLE MENTION

Par suite de l'apport ci-dessus constaté, le capital social est désormais fixé a la sOmme de HUIT CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (847.500!00 EUR) et dorénavant divisé en 84750 parts de dix euros (10,00 eur) chacune.. entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 84750 attribuées. savoir :

1) Monsieur Marc MARQUlZEAU : 12925 parts numérotées de 1 a 11.000 et de 20.001 & 21.925 2) Madame Elina MARQUlZEAU : 5875 parts numérotées de 11.001 a 16.000 et de 21.926 a 22.800 3") Madame Marthe MARQUIZEAU : 65950 parts numerotées de 16.001 a 20.000 et de 22801 a 84750

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 84750 parts.

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Le représentant de la société déclare expressément que les 64750 parts présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

L'augmentation de capital et la modification statutaire est en outre expressément acceptée pour le compte de la société civile immobiliere KAKYKE INVESTiSSEMENTS par la collectivite des associés, tous intervenants aux presentes.

APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Les apporteurs déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en ont été faite par le Notaire rédacteur que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect. Monsieur et Madame MARQUIZEAU - ASMUSA déclarent réciproquement renoncer a revendiquer la qualité d'associé concernant les parts souscrites en nurnéraires par chacun d'eux aux moyen de deniers communs.

FORMALITES RELATIVES A LA MODIFICATION DES STATUTS

La modification statutaire fera l'objet d'une insertion dans un journal d'annonce légale. La formalité de dépt au greffe du Tribunal de Commerce compétent de deux copies authentiques des presentes sera effectuée par le Notaire soussigné aux frais de la société.

DECLARATIONS

Les parties déclarent exactes les indications les concernant chacune figurant en tete des présentes. Elles déclarent la capacité juridique pour agir a l'effet des présentes.

ELECTION DE DOMICILE

Les parties font élection de domicile, pour l'exécution des présentes, au siêge social de la société.

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes seront supportés par la societé, ainsi que son représentant l'y oblige.

FORMALITES

Les formalités d'usage tant fiscales que de publicité seront effectuées par les soins du Notaire soussigne.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

Conformément a l'article 32 de la loi n°78-17 aInformatique et Libertésx du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitenent informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené à enregistrer des données vous concernant et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypotheques aux fins de publicité fonciere des actes de vente et a des fins fonciéres, comptables et fiscales. Vous pouvez exercer vos droits d'acces et de rectification aux données vous concernant auprés de l'office notarial : Etude de Maitres Eric FAUVEL, Philippe GAUTIER, notaires a NANTES (44), 22, rue des Halles. Teléphone : 02.40.47.51.00 Télécopie : 02.40.48.01.41 Courriel :scp.fauvel.gautier@notaires.fr . Pour les seuls

Mes E. FAUVEL - Ph. GAUTIER

. Notaires Associés 22, Rue des Halles

44000 NANTES

actes relatifs aux mutations immobilieres, certaines données sur ie bien et son prix, sauf opposition de votre part aupres de l'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres des fins statistiques.

DONT ACTE sur dix pages.

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigrié.

Suivent les signatures. Suit la teneur des annexes.

Annexé par le notaire associé soussigné a la minute d'un acte recu par lui ce jour. 11176906 EF/XFIAEH

Madame Marthe Marguerite SIMON, retraitée. demeurary & MAURECOURT (78780), 13 sente du Haut des buis. Née a PONS (17800). le 7 septembre 1923, Veuve en deuxiémes noces de Monsieur Louis MARQUIZEAU et non remariée. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglernentation fiscate Désignée ci-aprés sous le vocable : "le mandant".

MANDAT

Le mandant constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial : Monsieur Marc Louis MARQUIZEAU, Ingénieur, époux de Madame Elina ASMUSA, dermeurant à MAURECOURT (78780). 13 sente du Haut des buis, Et à tout clerc de t'office notarial sis à NANTES, 22, rue des Halles. Avec pouvoir d'avoir ensemble ou séparément,

Avec pouvoir de, pour le compte du = mandant >, INTERVENIR a l'acte contenant augmentation de capital de la société suivante :

RAPPEL DES CARACTERISTIQUES DE LA SOCIÉTE

Constitution La société KALYKE INVESTISSEMENTS a été constituée conformément a la Ioi suivant acte sous seing privé en date à PARIS du 21 mars 2005.

Capital social Le capital social est a ce jour intégralement libéré. Il s'élêve a un montant de deux cent mille euros (200.000,00 eur), divisé en 20000 parts de chacune dix euros (10.00 eur), réparties entre les associés de la maniere suivante : M. Marc MARQUIZEAU : 11.000 parls numérotées de 1 à 11.000 Mme Eline MARQUIZEAU : 5.000 parts numérotées de 11.001 à 16.000. Mme Marthe MARQUIZEAU : 4.000 parts numérotées de 16.001 a 20.000.

Durée La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années

Siége social Le siege de la société, initialement & PARiS 75020 - 17, rue des Panoyaux, est fixé depuis Ie 01" octobre 2005 MAURECOURT 78780 - 13, Sente du Haut du Buis.

Objet La société a pour objet : "La propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par baii, location ou toute autre forme d'un immeuble que la société se propose d'acquérir et toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres de caractére purernent civil et se rattachant a l'objet social" Et généralement, tautes opérations financiéres, commerciales, industrielles. mobiliéres et irnmobilires, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension cu son développement.

Mes E. FAUVEL - Ph. GAUTIER Notaires Associés 22, Rue des Halles 44000 NANTES

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tmmatriculation

La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAlLLES sous le numéro 482954310 (2005 D 01344) et identifiee au SIREN sous

le numero 482954310.

ET NOTAMMENT PROCEDER AUDIT ACTE AUX APPORTS SUIVANTS :

A/ Apport en numéraire : La somme de SEPT MILLE EUROS (7.000,00 EUR)

B / Apports immobillers.

1) Désignation de L'ENSEMBLE IMMOBILIER dont dépendent Ies BIENS :

Un ensemble imrnobilier situé a NANTES (LOIRE-ATLANTIQUE) 44000 - 1 Place Graslin, 16 rue Jean-Jacques Rousseau : Cadastré :

Désignation des BIENS :

Lot numéro auatre-vingt un..(81) : Au rez-de-chaussée, un local commercial conposé de deux salles de restaurant, des toilettes avec WC et une cuisine. Accés dlrect par la rue Jean Jacques Rousseau et par la cour intérieure de t'imneuble

Et 1e QUATRE CENT TROlS/DiX-MILLIEMES (403/10.000&mes) de Ia propriété du sol et des parties communes générales.

Evaluatlon : Va!eur de cet apport : cent dix sept mille cinq cents euros (117.500,00 eur)

2) Désignation de L'ENSEMBLE IMMOBILIER dont dépendent Ies BIENS:

Un ensemble irmmobilier situé & NANTES (LOIRE-ATLANTIQUE) 44000 1 Place Felix Fournier, et passage d'Orléans : Cadastre :

59 1 place Félix Fournier 00 ha 05 a 70 ca H1

Désignation des BIENS :

Lot numéro quarante huit (48) : Une cave portant le numéro 2

Et les SEIZE /DIX MILLIEMES (16 /10000 EMES) des parties communes générales.

Lot numéro soixante huit.(68) : Une cave portant le numero 22

Et les CINQ /DIX MILLIEMES (5 710000 EMES) des parties communes génerales.

MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIER . Notaires Associés 22, Rue des Halles 44000 NANTES

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Lot numérc soixante douze (72) : Un locat cornmercial silué au rez-de-chaussée,

Et ies DEUX CENT QUATRE-VINGT QUINZE /DIX MILLIEMES (295 /10000 EMES) des parties communes générales

Lot numéro quatre-vingt un. (81) : Un apparternent.

Et Ies DEUX CENT SOIXANTE HUIT /DIX MILLIEMES (268 /10000 EMES) des parties communes générales.

Lat numéro cent neuf..(109) : Un grenier portant le numéro 7.

Et Ies ONZE /DIX MILLIEMES (11 /10000 EMES) des parties communes générales.

Lot numéro cent quatorze_(114) : Un grenier portant le numéro douze

Et les SEIZE /DIX MiLLIEMES (16 /10000 EMES) des parties communes genérales.

Evaluation : Valeur de cet apport : cent soixante cinq mille euros (165.000,00 eur)

3) Désignation de L'ENSEMBLE tMMOBILIER dont dépendent les BIENS :

Un ensemble immobilier situé à NANTES (LOIRE-ATLANTIQUE) 44000 11 Rue d'Orléans : Cadastré :

PrefxenSectiont npammLieudit s r tta sm surface tas HK 27 [11 rue d'Orléans 00 ha 03 a 48 ca

Avec droits indivis attachés dans la cour commune cadastrée PrefixetSection Instt Lieuditiaaimsmnanmal Surface nt HK 71 11 rue d'Orléans 00 ha 01 a 67 ca

Désignation des BIENS : Lot nurméro neuf (9) : Une cave

Quote-paris indéterminées dans les parties communes générales de l'immeuble.

Lot numéro dix (10) : Un lacal commercial au rez-de-chaussée, comprenant : magasin sur rue, arriére magasin a ia suite avec sortie sur cour commune

Quote-parts indéterminées dans les parties communes générales de l'immeuble.

Lot numéro.onze.(11) : Un local commercial a l'entresol, comprenant : magasin sur rue, une piéce sur cour, autre piece et cabinet en deuxieme jour, couloir, Wc

MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIE? Notaires Associés 22, Rue des Halles

44000 NANTES

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Quote-parts indéterminées dans les parties communes générales de l'immeuble

Evaluation : Valeur de cet apport : trois cent trente mille euros (330.000,00 eur).

TOTAL DE L'APPORT de Mme Marthe MARQUIZEAU : SIX CENT DIX NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (619.500,00 EUR).

A L'EFFET DE : - souscrire au capital de la société a concurrence d'un montant de SiX CENT DIX NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (619.500,00 EUR) en représentation de ses apports : se faire attribuer, en rémunération de cet apport, autant de titres sociaux d'un montant nominal chacun de dix euros (10,00 eur) : - agréer toutes les modifications des statuts dont il déclare avoir eu parfaite connaissance avant ce jour par la communication qui lui en a été faite : - s'obliger aux conditions et réglerents stipulés au pacte social :

Faire toutes démarches quant a la publication des modifications statutaires aupres des différents organismes fiscaux et sociaux et quant a Iimmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

DECHARGE DE MANDAT

A la suite de ces opérations, le rnandalaire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura fait en vertu du présent rnandat par fe seul fait de la signature de l'acte, lequei s'il ne contient aucune réserve autres que celles pouvant @tre incluses aux présentes emportera de plein droit la décharge du mandataire, sans qu'il soit besoin a cet égard d'un écrit spécial.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Mes E. FAUVEL - Ph. GAUTIER

Notaires Associés

22, Rue des Halles 44000 NANTES

f1-psmv

DECLARATION D'INTENTION D'ALIENER OU DEMANDE D'ACQUISITION MINISTERE DE L'EQUIPEMENT, DU LOGEMENT D'un Bien sOumIS ALun Des DroIts De PREEMPTION PREVUS PAR LE CODE DE L'URBANISME DES TRANSPORTS ET DU TOURISME 0072 01 tattcle A 213 I du C V Samis a drit de renpi rbai U(articles 2 et stivans ds Cade de rUrbanisn (2 DECL ARATION DINTENTION D'ALIENEI UN BEN 11) 100 Compris dans une Zone dm&nipeinen dimre (z A Dy(articies I. 212-1 i suivant tu Cade de FUrbanistne (3) Compris dans une zonc de prêcimplivn delinic au titre des cspaces mlurcls sensihles des dipertaments () (anicles L. 542-t) ct suianis da Code de IUrianisme} : Swuinis au droit de premplion rain (Dj1 {2) 0 DEMANDE DACQUISITION DUN BIEN (I F 3 f1ARS ZUUU Compris dans unc zone @nindnagemen difere tz A (3)

D - USAGE ET OCCUPATION(11) : - ADJUDICATION (12) A - PROPRETAIRE(S) USAGE OCCUPATION Q Vovmire l'ersonte physiuc ncnduc vhigatoirc pat ic dispusiton Icpislative on par Ir(s) propritincis)) NOM1,Prnom lnom dc jcwic fc s'il y a litu} : AARQUIZEAU habitalioa réplencntaire profcssionncl par un (nu des} localairr(s) Aanht nCc SIA]ON Q mixIc stois nccupani NOM, l'rlaom du conjoint (s'l y n licu} : nalinnparidce @ cormercial O ntre lpréciscr} Persone mole Date ci licu de l'ndjudicatin : agricolc aure (preeiser) : nloniam dc la mise prix : DENOMINATION : Estimation de Fanincablc : Dail connerciat de 9 ans Inyer atucl 23 tn7 Ixt rutns FOIIE JUKIDIQUE

NOM, henoin cl quali t sepr&setant : G - LE(S) SOUSSIGNE(S) DECLARENT : E - DROITS REELS vu PERSONNELS ADIESSE DU SIEGE SOCIAL 151: nc GcorEes prevent les bicns Que ls) propritairc(s) noinnat(st à la rubriquc A : Clemencca PONS (1780n beutunden au titulaise lu druit de prteption D ouI X NON acquerlr les biens dexignes & ta rubrique C aux prix ct Si lc birn cst xn indlvlsloa, indiqucr fc{s} loJs} dc 1tcs} conditimas indiqués (1) mite{s} cu-indivisale(s} ct sa (icur youte-pal {6} : l'reciser tn naimre : A lunt) recherche ct lrouvd tur hequcreor disqposc a B - SITUATION DU BIEN(7) ndiqur si renc viagere antericure acheter Ies lricns designés a ta tulrique C nax prix ct CoIomunE : NANTES Deporiement : Loire- F . MODALITES DE LA CESSION cnndiinns indiuds Allantiqoe NOM, psdnon dc Tacqu&rcur t t) : 1AL YKE 1 - VENTE AMIABLE NVESTISSENENTS Adressc piétise du bken : H1 luc u`OrKaH ADReSSE : 13 Scne du Hnn des BiE AJnECOURT Prix de venie u évalumlot (en leures ti cn chiffres) : Superficic lutalc du bien cdde : 48 ma (78780) frenes ndairales de is (es) parcclds Andaliés de paitment : INDICATIONS COMILEMENTASS ttcmant - conpinat & la sipnatore de l'ncte nuihcudipse Ecctian! a Icrme tprtctscr I nuc JOlaa 18 IND

1

C PAIEMENT EN NATURE Qu'il cst charge de proctdcr a la vcnlc par voic d'sdjudicalion coinsnc indique & la rvbriue F 2 des bicns desipids 1a rubr quc Desipnalion de ta contrepanic de lalidnatimn : C appsricnaat su(æ) propricisirc(s) nftun(s) ctt A Evadualion dc la conttpnnic : Plarks) cadastral(sux) joini(s) : O oU1 Q"NON A HANTE5 C. DESIGNTION DU BIEN Rente vagere : :cirires Associés Sipnature(s) IMMEUR1 E : bat wr ictain prpse. 22. Gus das Haltas Monlant anucl : bati sur lornin d'stru. dais ce cas. Monlant complant : 44PhO-NAI4TES indiquct fc nuas ct l'zdressc dy proprinie du ttrai : Benéficisic e la rcste : H - RUBRIQUE A REMPLIR SI LE SIGNATAIRE BATINTENTS VENDUS EN TOTA1.ITE (8) : N'ES'T PAS LE PROPIETAIRE (16) bROIT D'USAGE ET D'lABITATION (& prtiSCr : NOM1, prenonI : SCP FAUVEL ct OAUTIER Sulact 1 tilc du habitahk HNoisbit de : nitcaux : Notaires associts Evaluatitn de usnge ou de l'tsufrit : 12, ruc des talles I.P. 42001 LOCAUX DANS UN BATINENT EN COPROPRIETE (9) 1N020 NANTES CEDEX 01 C YENTE DE LA NVE l'ROPRIETE (a prCciscr) : 1- NOTIFICATION DES DECISIONS DUTITULAIRE Qucot-parl Jes Hqturc ct 4ufface DU DROIT DE FREEMPTION (17) Ure care D ECIIANGE : Tutites les dtcisions rclalives l'exatice du droit de prtenption Vn tocal daclivild Ddslunaliun des bicns recus cli change Ucstont 2tc nolilices : 0f Q Un EICAicr Moniant de Is soullc. Ie cas échéant : A Fadressc du (dcs) propriciairc(s) nienlionnée la rubriquc A Iroprietafre(s) contrt-tchangiste(s) : A T'adrcssc du nundataist tnentionnec n la rubrique it. ndressc ou Ic(s) poprittairc(s) o{oll) Fail tlection dc dumitilc : D APrORT EN SOCIETE

SOCIETE SCI KAI.YRE/111769/XF/EF KAt YRE INVG5T'SSEMENTS Genchciaire : Estimation du bicn appone : trois cent Irenic inille turos Ie balincat est acleve depuis . phus dc 10 ans noins de 10 ams (330 000.00 curos)

@ depvis plus dc 10 aru depul noins de To ars CESS1On DE TaNTIEMES DE TERRaIN COnTRe En as d'indivision. uoie-pan da biea venda DROITS 50CIAUX ( 10) Dtsipaalkai de bo tucht Esiimaliva du icmdn : CADRE RESERVE AU TITULAIRE DU DROIT DE Oesicnalion des drofu Namao des pars : PREENIPTION NonHMe : Esimotion1 dcs 1ocaux a icncitre : 1.OCATION. ACCESSION : NON.PREEMpTE nancinlion du Estimation de Tinmcuble. ubjet du conirat dc location+ncccssion * O-2AYR ZO0d

P/Ic prési.iint d Nanlus Metropole un vdpresidunt délgué MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIER

. Notaires Associés 22, Rue des Halles

44000 NANTES

CY-p5r1V

DECLARATION D'INTENTION D'ALIENER OU DEMANDE D'ACQUISITION MINISTERE DE L'EQUIPEMENT, DU LOGEMENT D'UN BIEn SOUMIS A L'UN DES DROITS DE. PREEMPTION PREVUS PAR LE CODE DE L'URBANISME DES TRANSPORTS ET DU TOURISME N- 100T2 01 1article A 2IJ I dk C U 1 Snumtis at Jruit de piteutplion sahain (D..l. tarticlex L 21]- et suivasts du Code de Furbmisme (2 DECLARATION DINTENTION D'ALIENER UN ENEN (11 Compri Jas une 2one J'nmennpenet liTere ( XD (articles t. 2121 ct suivants do Codc de IUrbanismne 13) Contwis ans ne ane ue premption dllime ar tire des csppees tanmels xensildrk es deparernenis (- urticles L I3-1 et suivaai du Code te Frhanisac DQ Stutnis au droit de prtcaptinn ushain (D P.t1 (2 0 DEMAHDE DACOUISI1ON D'UN BIEN [ Comipris duns une zm dumenapenent differe (z A D 1 t3 i 3 MARS 2OOH

your

LI FATENENT EN NATUIE Qu'il csl charge dc proceder Ia venc per volc d'sdjudicntion caminc indinu la nubriquc F 2 Ucs bicas déxignes la rubrique Designalion de ta contrepartie de l'alidnation : Evalualion Je la conircpartic : Plan{s) cadnsiral(sux} jotni(s) : Q oUI C NON iloiaf res Associds Lc 12 nurs 208R C - DESIGNATION DU BIEN Rente viacere ! IMMEUULE : 122 lue des Halles O ncn bttj Sialurt(s) Monlant caluel : (tt cachct sil y' a licu) TOD NANTES tmt. sur terrmal d'sutrui. Jans ce cas. Muntant coinptant : indirucr lc nus ci fadsse du popriclaisc du Icnain : Beneficinirc de la rcnic : H - RUBRIQUE A REMPLIR SI LE SIGNATAIRE C DATIRIENTS VENDUS EN TOTALITE (R) : BRoIT D'UsACE ET b'1ABITATION (a prciscr) : N'EST PAS LE PROPRIETAIRE (16) Sarlase consiruite u sol : NOA, prCn : SmIfAcE w SCP FAUVEL cI GAUTIER Qtivcaax : Honbit Uc : Natairca assncic. ipartensers : Evaluslion de Tusage ou de l'nsufrut 22. ruc dcs Ifalles S aolles kxoux : D.P. 42001 LOCAUX DANS UN BATINENT EN COPROPRIETE (9) 44020 NANTES CEDEX 01 VENTE DE LA NVE PROPRIETE (8 (rCciscr) : Etapt Quolc rh3il dc Naluic ct stu fa 1 - NOTIFICATION DES DECISIONS DU TITULAiRE ic on lpbigbt DU DROIT DE PREEMPTION (17) 101 / 16000 ECHANGE : + ich1aurtn Toules Ies utcisions clatives a l'exertice du roit de préeinplion ésipnatjan dca bicrs recus cn éclsute Jevront 2re iolifices : Montant de la soulle, Ie cas échdant : A l'adrtsse du (des) propritisc(s) (memtionnêc à la rubrique Proprtctairc(s) conire-tchancisic(s) : A l'adressc du inandalainc mentionnée la rubriquc Hl. sdrerst ai Je(s pmprltuirc(s) a(nni) (nlt clcction de domicile : APPORT EN SOCIETE : SOCIETE SCI KALYIEI117G9TXF/EF Bencniclalre : KALTKES INYESTISSEMENTS Estimation d bien apponé cent dix sep inille cin cits curs t117 $00.00 curos]

Le itleisai de coprapre tt podit an hypotéques QI CESSION bE TANTIEMES DE TERILAIN CONTRE lirislon qucc:pan & hkn vtndu : IEMISE DE LOCAUX A CONSTRUIRE : OROITS SOCUUXTTON ! Desipnalion de fa socictt : CADRE RESERVE AU TITULAUE DU DROIT DE Estination des locaux remettre : PREEMPTION Nduit : Nouibre : Nuathcro des pants 1OCATION- ACCESSION : NON. PREEMPTE tcncn.lation du Estinalion de Timncubi. cbjet dn contrat de kcation-accession : 0 2 AYR Z0O0

P/ Is préstcnl d lanlss incliapolc tc vice-drésident déléwue,

Rum PsmV

QECLARATION D'INTENTION D'ALIENER QU DEMANDE D'ACQUIBITION MINISTERE DE L'EQUIPEMENT, DU LOGEMENT D'UN BIEN SOUMIS A E'UN DES DROITS DE PREEMPTION PREVUS PAR LE CODE DE L'URBANISME DES TRANSPORTS ET DU TOURISME N* 10072 Q1 {alclc A 21J I du C U I DECLARA'TION D'INTENTION DFALIENER UN BIEN (11 Stonia au droi de pu ermpion urhain ID . Irticles 211-I et suirmas du Crnle de t'Ubsanisne (2) Compris dans unc zonc d'nutiénayemend difft (2.A D tarlicles I 212-1 ri suivans da Code k 'lhanisme 3) Compris dans unc onc de prteinplictt ddlhnite av litrc dek cspnccs intels scnsibles dcs déparlericms d artieles L i421 ci ivamt u Ctde de 1iranismer

i 3 MAR5 2VU8 0 DENIANDE DACOUISITION D UN (IEN Suusois su droit de grecmptins mrhain (D E.lt 12 572 Compris dans mnc zunc dameuuemeul ditfert iz.A 131 A - PROPRIETAIRE(S) D - USACE ET OCCUPATION (IT) 2 - ADJUDICATION(TE) USAGE QCCUPATION Fcrsorinc physiquc D YqJsxtairc Renduc oblipatoitt pnar tnc dispnsiton tegislativc ou NOM, l'rCnout [nom dc jcwnc Iite s'il y a Iicu} : MARQU1ZEAU war lcis inoprictnircta O lsalsatien uplementaic par in (ou des) bncataircts Anc mCc 5IvON ven netan inàe ilivi e rat pas due nomr, l'rennin du cojoint (sil a ticu sans occupast thmalinn-poriage comimerrlal O auire tmeciscre : Personnc morale agriculc Date ct list de Tadjudicalica : DENOMIRATION : autre tprecisers : Aionant de la mise pri : FOHML JHRDIOJE : Uail counercial dc 7 tuis lnger nucl 11 55 tD crs Estinil l: Timcoble

Nont, prions cl qualilê th représcistant : E - DROITS REELS 6u IERSONNEIS G - LE(5) SOUSSIGNE(S) DECLARENT : ADRESSE OU SIEQE SOCIAL (51 : 6 ruc GcorgtS crevant Ics biens (ue Ints) pruaritairts) nomné(s) la futrique C12naiccmu fONS (1780 beinandeni u titulaire dt droit de précthpliv O ouI 5i Ic ble# cst tn indivtsJots. indàqucr It(s) nonæs) dc l'tdcs NON frinequtrir les licns veslgns a la rubripue C aux prix ci airrc(s} cu-indivisaic(s} el sa (lcur qitc-par (G) : candirior indiqust Precixr la nauc : A (onl] rccherché e1 lmuvd un axquersur dispose i B - SITUATION DU BIEN(7} Indiqicr si rchte viaptie nnitrieure : tchclcr lcs bicns Jcxignca 5 la rudrrkjuc C oux prix cl CoAINoe : NANTES Departrnicol : L oire. wuitinns indiques F - MODALITES DE LA CESSION Alantluat NOM, pren le l'ncqutcur t1-i : KAL YKE 1 - VENTE AMIABLE INVESTISSEMENT Adresse preckse du bien : I ltace Ftlix Fournicr. cl paszge ADRE5SE : I3 Scnc du Ha fSr @pis MAURECOUR1 rix de veislc wu £valualioa tet lelres c tn cliffres) : FDrcans Alodalits de paicmcni : (78780) Simcrfcic tolalc du bicn ctu& : 570 ma INDICATIONS COIPL lEišneS coneernni Refirenees csdastralcs de la (ou des) nateellc(s) conptant la sipalure de l'actc cotlentiyue : l'nptration cnvisarde par l'os ufacullatin} t15} : - a terik tprtciscr) : Lici du (uusrtier, unoadiss'Super(ic totals

C PAIEAIENT EN NATURE Quil csl charet dt proctder la vente par voic d'adjudicatk commc indiqut a is rubriqus F 2 des bicns dšsirn's la rubriquc Dtsignption Jc la conucparlic dc t'alicnation : C appantcnaml au(a} pupri2airc(s) nomtac(3} cn A Evluation dc la contrtpartic : P(an{s}dastral(aux) jóint(s) : O oUI Q NON A NANTES C - DESIGNATION DU BIEN O RENTE VIAGERE : TNIATEUDL E : Q non bati Sipnalurttst. -Notains I7Ts tti. s terain popre Muntaunt annucl : Let cachei s'i y a licu} 22, Pus dr tas bsi, sw tcsrain dautrui, dans ct cas. Monstard compaan : iadiqe m t 1 arase d propiaie du knin Véncliciairc de In rcnic : H - RUBRiQUE A ReMpLAAPaPCS sIgAATAiRE BATINIENTS VENDUS EN TOTALITE (8) DRoIT D'USAGE ET HADITATION ( (MéciscI : N'EST PAS LE FROPRIETAIRE (16) Sw Eact wite d NOM, prCnai : 5CP FAUVEL ct GAUTIER Numdac de : Nouircs assocjes Evaluaion de I usage ou de l'usufruin : 22. rue dcs Hallcs B.P. 42001 LOCAUX DANS UN BATINIENT EN COPROrRIETE 19) 13020 NANTES CEDEX 0 VENTE DE LA NUE PROPRIETE (8 prcciscr) : C EtaFs 1 - NOTIFICATION DES DECISIONS DU TITULAIRE DU DROIT DE PREEMPTION (17) 167 10000 Lhre cave O ECIANGE Et teox00.. Utx cate Toutcs ies decisions rclatires a l'cxercice du drol de prenptiou Cocal cumascirisi 72. 39541008 Desipaation des biens reus n tetianpe devnunt 2tre nolintes : 26R71000 Vn +pp1cax Alontant de la soullc. k cas Cchant : A Fslressw Ju {des} prupritic(s} mztionncc 6 la nbxkuc A 104 E11710000 Lklertnstr Fropritlairc(s) contic-échangisirts) : A l'adressc du inandatairt inentionséc Is nubriquc 1t. 367t c0o Ual Eicaict mdress o Icts} nrspriuic{s} a(oni) nil ckectian de donicik : C] APPORT EN SOCIETE

SOCIETE SCI ICAL17E/11176XTEF Btaéliciairc : KALIKE INVESTISSEAIEN1S Estimation du bicts appor : cenl soixante cinq millc coros plus de 10 ns moins de 1 zas (165 000.00 cuTas)

CESSION DETANTIEMES DE TERRAIN CONTRE DRO1TS 5OCIAUX (10)) Otsipuaion de h spcitte :

Sstination do lcrain : CADRE RESERYE AU 'TITULAIRE DU DROIT DE Naluic : Noalac : Norutto des pearts : Estination des locaux rethctire : PREEMPTION LOCATION- ACCESSION : NON PREEMPTE Estinalion dc Tinsmcuble objet du cosdral de Renanciniitn Tt localiun pcccssion : O 2 AVR Z000 MeS E. FAUVEL - Ph. GAUTIER "p/ 1c préstterit du R- : iclropok Notaires Associés Le vich-piaskunt uélégut.

22, Rue des Halles 44000 NANTES

A la fin de chaque annexe se trouve la mention :

Annexé a la Minute d'un acte recu par le Notaire Associé soussigné "

POUR COPIE AUTHENTIQUE établie sur DIX-HUIT pages ne contenant ni renvoi ni mot nul, par le Notaire Associé soussigné et certifiée par lui exactement collationnée et conforme a la Minute.

M88 E. FAUVEL - Ph. GAUTIER Notaires Associés 22, Rue des Halles 44000 NANTES

.40 11

Société civile immobiliére KALYKE INVESTISSEMENTS

(Mise a jour suite a nouveaux apports - acte de Me FAUVEL, notaire a NANTES du 17 juin 2008)

Les soussignés :

- Madame MARQUIZEAU Elina née ASMUSA, épidémiologiste, demeurant 17 rue des Panoyaux, à Paris 20mc, née le 07/04/1976 a Riga (Lettonie),époux de Monsieur MARQUIZEAU Marc, mariée le 30/07/1998 sans contrat ;

- Monsieur MARQUIZEAU Marc Louis, ingénieur, demeurant 17 rue des Panoyaux, a Paris 20&me, né le 01/04/1970 a Saintes (17), époux de Madame ASMUSA Elina, marié le 30/07/1998 sans contrat :

- Madame MARQUIZEAU Marthe Marguerite née SIMON, retraitée, demeurant 17 rue des Panoyaux,a Paris 20me, née le 07/09/1923 a Pons (17), veuve de Monsieur MARQUIZEAU Louis ;

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile immobiliére de location devant exister entre eux :

ARTICLE 1 ER Forme Il est formé entre les propriétaires des parts sociales, ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par tous textes qui viendraient a les modifier ou les compléter et par les présents statuts.

ART.2 Objet

La société a pour objet la propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail, location ou toute autre forme d'un immeuble que la société se propose d'acquérir et toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres de caractere purement civil et se rattachant a l'objet social.

ART. 3 Dénomination sociale

La société prcnd la dénomination de KALYKE INVESTISSEMENTS.

ART.4 Duree

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront étre consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requéte au président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée.

La prorogation résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée par la modification des statuts. La dissolution résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée pour la modification des statuts.

La dissolution ne résulte pas d'un événement affectant la qualité d'un des associés telle que : déces. incapacité, reglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé.

ART. 5 Siege social

Le siege de la société est fixé a Maurecourt (78), sente du Haut des Buis numéro 13.

Le siége social peut étre transféré en n'importe quel lieu en France métropolitaine sur décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts.

ART.6 Apports

Les apports faits par les associés sont les suivants :

6.1 -- Apport en numéraire

- M. MARQUIZEAU Marc apporte a la société une somme en numéraire de 30.250 euros. Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés du Crédit du Nord ainsi que les associés le reconnaissent.

- Mme MARQUIZEAU Elina apporte a la société une somme en numéraire de 13.750 euros. Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés du Crédit du Nord ainsi que les associés le reconnaissent.

- Mme MARQUIZEAU Marthe apporte a la société une somme en numéraire de 1 1.000 euros.

Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation aupres du Crédit du Nord ainsi que les associés le reconnaissent.

Aux termes d'un acte recu par Me FAUVEL, notaire à NANTES, le 17 juin 2008, il a été procédé aux apports complémentaires suivants : 1°) Monsieur Marc MARQUIZEAU apporte 19.250 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 1925 parts nouvelles numérotés de 20.001 a 21.925 2°) Madame Elina MARQUIZEAU apporte 8.750 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 875 parts nouvelles numérotés de 21.926 a 22.800. 3°) Madame Marthe MARQUIZEAU apporte 619.500 EUR. En rémunération de cet apport, il lui est attribué 61950 parts nouvelles numérotés de 22801 a 84750.

TOTAL des apports nouveaux : 647.500 EUR, dont 612.500 EUR en apports immobiliers.

ART. 7 Capital social

Par suite de l'apport complémentaire suivant acte de Me FAUVEL, notaire à NANTES, en date du 17 juin 2008, le capital social est désormais fixé a la somme de HUIT CENT QUARANTE SEP'T MILLE CINQ CENTS EUROS (847.500,00 EUR) et dorénavant divisé en 84750 parts de dix euros (10,00 eur) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 84750 attribuées, savoir : 1°) Monsieur Marc MARQUIZEAU : 12925 parts numérotées de 1 a 11.000 et de 20.001 a 21.925 2°) Madame Elina MARQUIZEAU : 5875 parts numérotées de 11.001 a 16.000 et de 21.926 a 22.800. 3°) Madame Marthe MARQUIZEAU : 65950 parts numérotées de 16.001 a 20.000 et dc 22801 a 84750.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 84750 parts.

Les parts en numéraire sont entiérement libérées.

ART. 8 Augmentation et réduction du capital

Le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément a l'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent etre formellement agréés par les associés. Le capital pourra aussi a toute époque etre réduit soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément a l'article 29 des présents statuts.

ART. 9 Titre des associes

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant sera délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

ART. 10 Droits attachés aux parts

Chaque part donne droit dans la propriété de 1'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le malus de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mémes conditions. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance réguliérement prises.

ART. 11 Indivisibilité des parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

ART.12 Scellés

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit

requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

ART. 13 Responsabilite des associes

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont l'apport est le plus faible. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

ART. 14 Faillite d'un associé

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou rglement judiciaire atteignant l'un des associés et a moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

ART. 15 Cessions de parts

15.1 - La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'cst opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément a la loi.

15.2 - Les cessions de parts entre associés.

La cession de parts entre ascendants et descendants et, le cas échéant, les cessions de parts entre conjoints, interviennent librement; toutes autres cessions n'interviennent qu'aprés agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononcant a la majorité des deux tiers au moins du capital social.

15.3 - A 1'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification a la société et a chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiguant le nombre de parts a céder, les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire. Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder a une consultation écrite des associés a l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité.

Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur a celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation. Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a 1'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la derniere des notifications faite par lui a la société et a ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis a moins que ces coassociés ne décident, dans le méme délai, la dissolution de la société; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a la cession projetée. Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit &tre régularisée dans le délai de deux mois, passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

15.4--Les dispositions des paragraphes 15.2 et 15.3 qui précédent s'appliquent a toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.

ART. 16 Transmission par décés ou suite a une liquidation de communaute entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil. de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite a une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir Jieu qu'avec l'agrément des associés se prononcant a la majorité des deux tiers du capital social. Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniere prévue a l'article précédent.

A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

ART. 17 Epoux communs en biens

L'époux commun en biens qui apporte a la société un bien commun doit justifier de l'avis donné a son conjoint, un mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Seul aura la qualité d'associé l'époux qui effectue l'apport.

Toutefois, la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites est également reconnue au conjoint de l'apporteur si celui-ci signifie à la société sa volonté d'etre personnellement associé. Si cette volonté est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la société vaut pour les deux époux; dans les autres cas, il sera fait application de l'article 15 des présents statuts.

ART. 18 Retrait d'un associe

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord des deux tiers au moins du capital social ou par décision du président du Tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou a défaut a dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

ART.19 Gerance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. M. MARQUIZEAU Marc, présent et acceptant, est nommé en qualité de premier gérant

ART. 20 Durée d'exercice des fonctions de gérant

Les gérants sont nommés pour une durée de un exercice comptable. Les fonctions de gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission.

Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés méme lorsque leur nom figure dans les statuts, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont le montant et les modalités sont fixés par les associés.

ART.21 Pouvoirs

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.

Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Cependant a l'égard des tiers, 1'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

ART. 22 Responsabilite

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigcants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ART. 23 Action sociale

Outre 1'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation du préjudice subi par la société; en cas de condamnation du gérant les dommages-intéréts sont alloués a la société.

Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

ART. 24 Décisions des associés

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou d'une consultation écrite.

ART. 25 Assemblées

L'assemblée des associés est convoquée au lieu du siége social ou tout autre lieu de la méme ville a l'initiative de la gérance. Toutefois, tout associé peut demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Sauf si la question porte sur le retard de la gérance à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommnandée; celle-ci indique 1'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions

qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possedent ont accés a l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans

limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement. L'assemblée, régulierement constituée, représente l'universalité des associés.

Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu par le président de l'assemblée, sur un registre spécial tenu au siége de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du Tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siege de la société.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ART. 26 Décision unanime dans un acte

Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé. Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés-verbaux prévu à l'article 25 ci- dessus.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signatures de l'acte.

L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

ART. 27 Consultation écrite

Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elles " adoptée " ou " rejetée ". A défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'étre abstenu.

Chaque associé dispose d'un délai maximum de quinze jours a compter de la date de réception des documents nécessaires a son information pour émettre son vote.

ART. 28 Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent, d'une maniere générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation méme si leur nom figure dans les statuts.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

ART. 29 Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions. Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés a l'égard des tiers, doit étre prise a l'unanimité.

ART. 30 Information des associés

Dés que les associés sont convoqués & une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au sige social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais, par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. En.outre tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, proces-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la cour de cassation ou les experts prés une cour d'appel. Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois. Enfin tout associé peut, aprés toute nodification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste mise a jour des associés, ainsi que des gérants.

ART. 31 Exercice social

L'exercice social commence au 1"janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et le 31 décembre 2005.

ART. 32 Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan de la société. La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés doivent étre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la clture de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

ART. 33 Affectation et répartition des résultats

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les modalités de mise en paicment des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, a défaut, par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital; lc solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement à leurs parts sociales.

ART. 34 Dissolution - Liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution nc produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Toutefois, la mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'eux, et nommés par décision ordinaire des associés, ou, à défaut, par ordonnance du président du Tribunal de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges socialcs et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

ART. 35 Contestations

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise au Tribunal de grande instance territorialement compétent.

ART.36 Frais

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans 1'état visé sous l'article 39, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce ct des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge de la société qui devra les amortir avant toute distribution du bénéfice.

ART.37 Pouvoirs

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

ART. 38 Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation

Les soussignés donnent mandat au gérant désigné pour contracter pour le compte de la société en formation les engagements suivants : 1. Prendre en charge les frais, droits ct honoraires relatifs a la constitution de la société et évalués a la somme de 1.000 euros.

2. Acquérir d'ordre et pour le compte de la société en formation, les murs d'un local commercial sis 22-24 rue Rodier a Paris 9ime, pour un montant de 105.000 euros hors frais de notaire.

3. Contracter auprés du Crédit du Nord un prét de 60.000 euros avec garantie hypothécaire sur le bien a acquérir.

Par ailleurs, est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par M. MARQUIZEAU Marc pour le compte de la société en formation par chacun d'eux des engagements qui en découlent pour la société.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle-méme des engagements ci-dessus.

Fait a Paris, le 21 mars 2005, en sept exemplaires.

Version révisée le 17 juin 2008