Acte du 24 février 2011

La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet : tous travaux de

Construction d'installations industrielles (a l'exception des batiments), Construction d'installations sportives extérieures (a l'exception des batiments), de sols sportifs de plein air, de terrains de jeux et d'aires de loisir De lotissement de terrains, avec viabilisation, ajout de routes, d'infrastructures de réseaux, etc... Equipements locaux, aménagements de bassins fluviaux, de ports de plaisance, d'autoroutes, etc... Aménagement et rénovation de zones urbaines.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, cormmerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

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La dénomination de la Société est : " INTEX CONSTRUCTION "

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : " $ociété a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 91 Rue de BUCAREST 13300 SALON DE PROVENCE

Il pourra étre transféré dans tout endroit de la méme ville par simple décision du Gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a cinquante (50) années qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prolongation. Un an, au moins, avant l'expiration de ce délai de Cinquante (50) années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit @tre prorogée ou non. Faute, par eux, d'avoir provoqué cette décision tout associé, aprs mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur la requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Apports en numéraire

Monsieur Christophe RIPOLL apporte a la société la somme de 15 300 €uros.

Monsieur David RUIZ apporte a la Société la somme de 14 700 Euros.

Le montant total des apports libérés en numéraire s'6léve a 6 000 euros.

Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par la dite Banque. Elles pourront @tre retirées par le Gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

lls apporteront le restant soit 24 000 euros en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans les délais légaux

Le capital est ainsi fixé à 30 000€ et divisé en 3 000 parts de 10 € chacune, chacune numérotées de 1 a 3 000, et qui ont été souscrites et libérées à concurrence de 6 000 €.

La libération du surplus interviendra comme exposé plus avant.

1 530 parts 1 a 1 530 - Monsieur Christophe RIPQLL numérotées de - Monsieur David RUIZ 1 470 parts numérotées de 1 531 a 3 000

Total 3 000 parts

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Articie 8 - Augmentation ou réduction du capital.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut tre prise par Ies associés représentant la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant norninal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit &tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément cornme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées au dit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.

2. Le capitat peut égaiement tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts soclales.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et de cessions aui seraient régulirement consenties.

2. Droits et obllgations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans ies actes de son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

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Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ta délivrance d'une part nouvelie devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupernent des parts socialas en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominai pius faible, sous réserve du respect de ia valeur nominaie minimaie fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter ies parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau norninal.

3. Indivisibilité des parts sociaies. Exercice des droits attachés aux part$.

Chaque part est indivisibie a l'égard de ta société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire cornmun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, ii sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire ie plus diligent.

En cas de démembrernent de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4. Associé unique.

La réunion de toutes les parts sociaies en une seule main n'entraine pas la dissoiution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par ies dispositions de ta loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une saule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

Articie 10 - Cession et transmisslon des parts.

1. Toute cession de part doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seing privés. Pour &tre opposabie a la société, elle doit lui &tre signifiée par expioit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification pouvant &tre rempiacée par ie dépôt d'un originai de l'acte au sige social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposabie au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent &tre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autre que le conjoint, ies ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans lé délai de trois mois a compter de ia derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord avec les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus. 4/12

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Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de ieurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

2. Dans les rapports avec ies tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société Toutefois, a titre de réglerent intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour ie compte de ia société autres que ies découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de cornmerce, ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci-apres.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

Les associes peuvent nornmer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, ia société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : totai du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs cornmissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchernent, de démission, de décs ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les comrnissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

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1. La voionté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié dos parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le ptus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs verbal.

Seules sont mises en délibératian les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vate par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " ôui " ou " non "

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un assacié peut se faire représenter par san conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Saut si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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2c

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excdent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre acceptées par un au plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que sait le normbre des vatants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile;

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux assaciés ou d'agréer des cessions entre associés.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir comnunication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugerment sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les canditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sornmes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie aprés avis, donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le 8/12

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compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'oparent dans les mémes conditions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Articie 20 - Année sociale. inventaire.

L'année sociale comnence le 01 JUIN et fini le 31 MAI.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du cornmerce et des sociétés et se terminera le 31 MAl 2011.

1l est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, la compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bitan, ie compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent &tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit. a toute époque, de prendre connaissance par lui-mame et au sige sociai des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assermblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Articie 21 - Affectation du résultat.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assamblée générale peut décider la mise en distribution des sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélvements sont effectués Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélévement des sornmes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

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La perte, s'il en existe une, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents cornptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve de l'article 8 s2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si

dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée seion les modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément & la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la nodification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, ou l'équivalent en euros.

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Toute décision de transformation doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers $ont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. IIs peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de ia société peut étre nommé commissaire a la transformation et cette désignation peut étre faite a l'unanimité des associés.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les rêduire qu'a l'unanimité. A. peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit &tre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nornbre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précêdent que pour le rêglement de toutes autres difficultés.

Est nammé premier Gérant de la société, pour une durée de 2 ans (DEUX),

Monsieur Christophe RIPOLL, né le 28 AOUT 1975 & CARPENTRAS (84), de nationalité Frangaise demeurant : 179 chemin des roseaux 84450 SAiNT SATURNIN. Monsieur Christophe RIPOLL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

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Les soussignés donnent mandat a Monsieur Christophe RIPOLL, a l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résuitera pour la société (Annexe l).

L'immatriculation de la société empartera de plein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes ies fois que cela sera compatible avec les prescriptions de ta loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairernent aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénétices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Christophe RIPOLL, Gérant, pour renplir les formalités de publicité prescrites par la loi et, spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journai d'annonces iégales du département du siege social.

Madame Shah TORAL, née le 18 Octobre 1972 a NAIROBI (KENYA), demeurant : 179 chemin des Roseaux 84450 SAINT SATURNIN, intervient aux présentes pour satisfaire, en tant que de besoin, aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil. Madame Shah TORAL, déclare avoir été dûment informée de l'apport effectué par Monsieur Christophe RIPOLL, son conjoint, et renoncer a devenir personnellement associée de la société.

Fait a SALON DE PROVENCE,le O.1/O l 1 1O 1 1 en cing originaux.

Monsieur Christophe RIPOLL Monsieur David RUIZ Madame Shah TORAL Associé Gérant Associé

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