JFA CHANTIER NAVAL
Acte du 22 octobre 2007
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER
23 RUE DU PALAIS - 29196 QUIMPER CEDEX FAX : 02/98/53/57/45 MINITEL : 3617 INFOGREFFE NET : www.infogreffe.fr TEL. 02/98/55/42/47 GEORGES BRANGOULO AVOCAT
IMMEUBLE AGORA - PARC D'ACTIVITES ARMOR OCEAN LARMOR PLAGE 56260 LARMOR PLAGE
V/REF :
N/REF : 93 B 207 / 2007-A-3002
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE QUIMPER certifie qu'il a recu le 22/10/2007,
P.V. d'assemblée du 10/09/2007 - Augmentation de capital
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER
23 RUE DU PALAIS - 29196 QUIMPER CEDEX FAX : 02/98/53/57/45 MINITEL : 3617 INFOGREFFE NET : www.infogreffe.fr TEL. 02/98/55/42/47 GEORGES BRANGOULO AVOCAT
IMMEUBLE AGORA - PARC D'ACTIVITES ARMOR OCEAN LARMOR PLAGE 56260 LARMOR PLAGE
V/REF :
N/REF : 93 B 207 / 2007-A-3002
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE QUIMPER certifie qu'il a recu le 22/10/2007,
P.V. d'assemblée du 10/09/2007 - Augmentation de capital
Statuts
Concernant la société
JFA CHANTIER NAVAL Société par actions simplifiée QUAI DES SEYCHELLES CONCARNEAU 29900 CONCARNEAU
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2007-A-3002 le 22/10/2007
R.C.S. QUIMPER 390 993 525 (93 B 207)
Fait.a QUIMPER le 22/10/2007,
JFA CHANTIER NAVAL Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siege social : Quai des Seychelles, 29900 CONCARNEAU 390993525 RCS QUIMPER
JFA CHANTIER NAVAL Société par actions simplifiée QUAI DES SEYCHELLES CONCARNEAU 29900 CONCARNEAU
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2007-A-3002 le 22/10/2007
R.C.S. QUIMPER 390 993 525 (93 B 207)
Fait.a QUIMPER le 22/10/2007,
JFA CHANTIER NAVAL Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siege social : Quai des Seychelles, 29900 CONCARNEAU 390993525 RCS QUIMPER
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 SEPTEMBRE 2007
Le 10 septembre deux mille sept, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le meme jour,
Les associés de la société JFA CHANTIER NAVAL se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 8 Aout 2007 a chaque associé.
I a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric JAOUEN, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Francois HARDY, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est également présent.
Madame Marie Laure BURGAUD, Expert Comptable, est également présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possedent 20.000 sur les 20000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant plus de la moitié du capital, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le F'résident dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations régulieres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
> Lecture du rapport du Président, Augmentation du capital social de 100.000 euros par incorporation de réserves et élévation du nominal des actions existantes, > Autorisation a donner Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, y Modification corrélative des statuts, _ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte. Un débat s'instaure entre les associés.
Apres échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société JFA CHANTIER NAVAL se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 8 Aout 2007 a chaque associé.
I a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric JAOUEN, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Francois HARDY, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est également présent.
Madame Marie Laure BURGAUD, Expert Comptable, est également présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possedent 20.000 sur les 20000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant plus de la moitié du capital, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le F'résident dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations régulieres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
> Lecture du rapport du Président, Augmentation du capital social de 100.000 euros par incorporation de réserves et élévation du nominal des actions existantes, > Autorisation a donner Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, y Modification corrélative des statuts, _ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte. Un débat s'instaure entre les associés.
Apres échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social de 100.000 euros pour le porter de 500.000 euros a 600.000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la réserve ordinaire.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 20.000 actions existantes de 25 euros a 30 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 20.000 actions existantes de 25 euros a 30 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confére au Président, tous pouvoirs a l'effet de pourvoir a Iexécution des décisions qui précédent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante:
ARTICLE 6 - APPORTS
I1 a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution, une somme en numéraire 50 000 F de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
- Lors de l'augmentation de capital décidée par
l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 29 Avril 1994, une somme de 450 000 F QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 9 Avril 1996, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 3 Juin 1997, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 31 Juillet 1998, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices et réserves.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 Juillet 2001, 1 279 785 F une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital,
A cette occasion, l'assemblée générale a décidé de convertir le capital social en euros
- Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale ordinaire du 10 Septembre 2007 100000 € une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & SIX CENT MILLE euros (600 000 euros).
Il est divisé en 20 000 actions de 30 euros chacune, de meme catégorie
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
ARTICLE 6 - APPORTS
I1 a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution, une somme en numéraire 50 000 F de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
- Lors de l'augmentation de capital décidée par
l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 29 Avril 1994, une somme de 450 000 F QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 9 Avril 1996, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 3 Juin 1997, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 31 Juillet 1998, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices et réserves.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 Juillet 2001, 1 279 785 F une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital,
A cette occasion, l'assemblée générale a décidé de convertir le capital social en euros
- Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale ordinaire du 10 Septembre 2007 100000 € une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & SIX CENT MILLE euros (600 000 euros).
Il est divisé en 20 000 actions de 30 euros chacune, de meme catégorie
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Frédéric JAOUEN
Enregistré a : SIE DE QUIMPER OUEST Le 1&/09/2007 Bordcrcau n*2007/1 036 Ca3c n°22 Ext 4553 Enegi stomen : 500 € Penalites : Total liquide : cinqxnts curos Montani recu : cinq ccnts euros LAgemo
L'Agekte/frincipale
FIoreKce LEf FLOCH
Au capital.de.600000teuros: .socialr..Quai des Seychelles, .CONCARNEAU (29900).) :RCS.QUIMPER 390:993-5257:
Statuts adoptés par l'assemblée générale ordinaire du 10 Septembre 2007 (augmentation du capital)
JFA CHANTIER NAVAL Société par actions simplifiée Au capital de 600 000 euros Siége social : Quai des Seychelles, CONCARNEAU (29900) RCS QUIMPER 390 993 525
ARTICLE 1 - FORME
La société JFA CHANTIER NAVAL a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date du 31 Mars 1993 a CONCARNEAU.
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Aout 2004, elle a été transformée en société par actions simplifiée. Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet directement ou indirectement :
- La construction navale, l'entretien et la réparation de bateaux et plus généralement toutes opérations commerciales et industrielles se rapportant a la navigation et a la mer.
- La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "JFA CHANTIER NAYAL.".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a CONCARNEAU (29900), Quai des Seychelles, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de QUIMPER, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution, une somme en numéraire 50 000 F de CINQUANTE MILLE FRANCS,ci
- Lors de l'augmentation de capital décidée par
l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 29 Avril 1994, une somme de 450 000 F QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 9 Avril 1996, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire du 3 Juin 1997, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire du 31 Juillet 1998, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices et réserves.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 Juillet 2001, 1 279 785 F une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital,
A cette occasion, l'assemblée générale a décidé de convertir le capital social en euros.
- Lors de l'augmentation de capital social décidée par 1'assemblée générale ordinaire du 10 Septembre 2007 100 000 € une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital.
Article._7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX CENT MILLE euros (600 000 euros).
Il est divisé en 20 000 actions de 30 euros chacune, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, ies associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE_9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 11 =TRANSMISSION DES ACTIONS - CLAUSE D'AGREMENT
1° - Les cessions d'actions entre associés sont libres.
2° - Toute autre transmission, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par l'assemblée des associés
statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
3° - A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le Président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 17 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision de l'associée.
4° - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un déiai de 30 Jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie qu'il renonce a son projet .
Si le: cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.
5°- La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
6° - Si a l'expiration d'un délai de 2 mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
7° - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
8 - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Frédéric JAOUEN
Enregistré a : SIE DE QUIMPER OUEST Le 1&/09/2007 Bordcrcau n*2007/1 036 Ca3c n°22 Ext 4553 Enegi stomen : 500 € Penalites : Total liquide : cinqxnts curos Montani recu : cinq ccnts euros LAgemo
L'Agekte/frincipale
FIoreKce LEf FLOCH
Au capital.de.600000teuros: .socialr..Quai des Seychelles, .CONCARNEAU (29900).) :RCS.QUIMPER 390:993-5257:
Statuts adoptés par l'assemblée générale ordinaire du 10 Septembre 2007 (augmentation du capital)
JFA CHANTIER NAVAL Société par actions simplifiée Au capital de 600 000 euros Siége social : Quai des Seychelles, CONCARNEAU (29900) RCS QUIMPER 390 993 525
ARTICLE 1 - FORME
La société JFA CHANTIER NAVAL a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date du 31 Mars 1993 a CONCARNEAU.
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Aout 2004, elle a été transformée en société par actions simplifiée. Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet directement ou indirectement :
- La construction navale, l'entretien et la réparation de bateaux et plus généralement toutes opérations commerciales et industrielles se rapportant a la navigation et a la mer.
- La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "JFA CHANTIER NAYAL.".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a CONCARNEAU (29900), Quai des Seychelles, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de QUIMPER, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution, une somme en numéraire 50 000 F de CINQUANTE MILLE FRANCS,ci
- Lors de l'augmentation de capital décidée par
l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 29 Avril 1994, une somme de 450 000 F QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte a compétence ordinaire et extraordinaire du 9 Avril 1996, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire du 3 Juin 1997, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire du 31 Juillet 1998, une somme de 500 000 F CINQ CENT MILLE FRANCS, ci par incorporation de bénéfices et réserves.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 Juillet 2001, 1 279 785 F une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital,
A cette occasion, l'assemblée générale a décidé de convertir le capital social en euros.
- Lors de l'augmentation de capital social décidée par 1'assemblée générale ordinaire du 10 Septembre 2007 100 000 € une somme de prélevée sur la réserve ordinaire, a été incorporée au capital.
Article._7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX CENT MILLE euros (600 000 euros).
Il est divisé en 20 000 actions de 30 euros chacune, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, ies associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE_9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 11 =TRANSMISSION DES ACTIONS - CLAUSE D'AGREMENT
1° - Les cessions d'actions entre associés sont libres.
2° - Toute autre transmission, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par l'assemblée des associés
statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
3° - A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le Président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 17 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision de l'associée.
4° - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un déiai de 30 Jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie qu'il renonce a son projet .
Si le: cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.
5°- La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
6° - Si a l'expiration d'un délai de 2 mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
7° - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
8 - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 12 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
1 - Les associés nomment librement aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire, pour une durée déterminée ou indéterminée, un président personne physique, sans limite d'age, ou personne morale, qui assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
2 -- A 1'égard de la société, le président devra obtenir une autorisation préalable et écrite des associés donnée dans les conditions prévues pour les décisions collectives pour toutes les opérations suivantes :
Cession, apport, acquisition de tout bien de nature immobilire ;
Cession, apport, acquisition, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel :
Octroi de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothéque, etc, engageant la société au profit de tiers ;
Création de toute société ou groupement ;
Acquisition, souscription, cession ou apport de titres de participation dans toute société ou groupement ;
Recours a l'emprunt en dehors du cours des affaires courantes de la société ;
3 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comite d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du travail.
4 - Le président personne physique ou personne morale peut avoir droit à une rémunération qui est fixée par décision des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire.
5 - Le Président peut étre révoqué librement a la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions collectives sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.
2 -- A 1'égard de la société, le président devra obtenir une autorisation préalable et écrite des associés donnée dans les conditions prévues pour les décisions collectives pour toutes les opérations suivantes :
Cession, apport, acquisition de tout bien de nature immobilire ;
Cession, apport, acquisition, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel :
Octroi de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothéque, etc, engageant la société au profit de tiers ;
Création de toute société ou groupement ;
Acquisition, souscription, cession ou apport de titres de participation dans toute société ou groupement ;
Recours a l'emprunt en dehors du cours des affaires courantes de la société ;
3 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comite d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du travail.
4 - Le président personne physique ou personne morale peut avoir droit à une rémunération qui est fixée par décision des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire.
5 - Le Président peut étre révoqué librement a la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions collectives sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX
Les associés peuvent nommer librement aux conditions prévues pour les décisions a caractere ordinaire, pour assister le Président, nommer, pour une durée déterminée ou indéterminée, un
ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s), sans limite d'age, ou personne(s) morale(s).
2 - Tant a l'égard des tiers qu'a 1'égard de la société, les directeurs généraux sont investis des mémes pouvoirs que le président, sauf limitations complémentaires de leurs pouvoirs précisées lors de leur nomination.
3 - L.e ou les directeurs généraux, personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s) peuvent avoir droit a une rémunération qui est fixée par décision des associés aux conditions prévues pour les décisions à caractre ordinaire.
4 - Les directeurs généraux peuvent etre révoqués librement & la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractere ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.
ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s), sans limite d'age, ou personne(s) morale(s).
2 - Tant a l'égard des tiers qu'a 1'égard de la société, les directeurs généraux sont investis des mémes pouvoirs que le président, sauf limitations complémentaires de leurs pouvoirs précisées lors de leur nomination.
3 - L.e ou les directeurs généraux, personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s) peuvent avoir droit a une rémunération qui est fixée par décision des associés aux conditions prévues pour les décisions à caractre ordinaire.
4 - Les directeurs généraux peuvent etre révoqués librement & la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractere ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1 - le Président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux, devront obtenir une autorisation préalable des associés donnée aux conditions prévues pour les décisions ordinaires pour toutes conventions à intervenir directement ou par personne interposée entre la société et eux-memes. Si le président et le ou les directeurs généraux sont associés, ils participent au vote.
2 - Par exception, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne seront pas soumises a l'autorisation préalable des associés.
3 - Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur le conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
2 - Par exception, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne seront pas soumises a l'autorisation préalable des associés.
3 - Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur le conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 12 des présents statuts.
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 12 des présents statuts.
ARTICLE_17 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
Celles prévues par les dispositions légales,
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. La transformation de la société en société d'une autre forme.
La modification des clauses ayant trait a l'agrément des cessions d'actions La dissolution de la société.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
Celles prévues par les dispositions légales,
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. La transformation de la société en société d'une autre forme.
La modification des clauses ayant trait a l'agrément des cessions d'actions La dissolution de la société.
ARTICLE 18 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 19 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 20 ci-aprés.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 20 ci-aprés.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre,constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE_21 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annueis, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annueis, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
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ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de chaque année.
ARTICLE 23 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augrnenté de tout report déficitaire.
Ce bénéfice peut etre remis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d' actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augrnenté de tout report déficitaire.
Ce bénéfice peut etre remis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d' actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA S0CIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VII
CONTESTATIONS
AR'TICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux du lieu du siége social.
AR'TICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux du lieu du siége social.