FUNECAP SUD EST
Acte du 29 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00054 Numero SIREN : 302 077 169
Nom ou dénomination : FUNECAP SUD EST
Ce depot a ete enregistré le 29/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/011090
FUNECAP SUD EST Société par Actions Simplifiée au capital de 2.671.620 Euros Siége social : rue du Souvenir Francais Quartier Saint Roch - 83390 CUERS 302 077 169 RCS TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00054 Numero SIREN : 302 077 169
Nom ou dénomination : FUNECAP SUD EST
Ce depot a ete enregistré le 29/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/011090
FUNECAP SUD EST Société par Actions Simplifiée au capital de 2.671.620 Euros Siége social : rue du Souvenir Francais Quartier Saint Roch - 83390 CUERS 302 077 169 RCS TOULON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 10 DECEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le dix décembre, a 10 heures, au siége social de la Société FUNECAP HOLDING. sis 17 rue de l'Arrivée - 75015 PARIS,
La société FUNECAP HOLDING, Société par actions simplifiée ayant son sige social sis 17 rue de 1'Arrivée - 75015 PARIS, immatriculée sous le numéro 524 716 610 RCS PARIS, ayant pour Président, la société FUNECAP MANAGEMENT, elle-méme représentée par son Directeur Général, la société VELLUZCO SAS, elle-méme représentée par son Président Monsieur Thierry GISSEROT,
Agissant en qualité d'Associé Unique de la Société FUNECAP SUD EST, ci-aprés la < Société >,
INITIA et KPMG SA, co-Commissaires aux comptes, sont informés des présentes décisions.
Le Comité Social et Economique a été informé de la tenue de la présente réunion.
A préalablement exposé ce qui suit :
Compte tenu de divergences d'interprétation résultant des dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce sur la faculté de l'Associé Unique de conférer au Président tout pouvoir a 1'effet de décider une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés, l'Associé Unique statuera sur 1'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, ainsi que sur la suppression du droit préférentiel de souscription a ladite augmentation de capital.
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 5.000.000 £ par création de 5.000.000 d'actions nouvelles, émises au nominal - conditions et modalités de cette opération ; Constatation de la souscription et de la libération intégrale de l'augmentation de capital social ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332 18 et suivants du Code du Travail, d'un montant au pair maximal de 25.000 £, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription a 1l'augmentation de capital par émission de 25.000 actions nouvelles au profit des salariés ; Réduction de capital social motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 £ ; Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs pour formalités.
Aprés avoir préalablement exposé ce qui suit :
Le Président de la Société, a établi un rapport exposant les présentes décisions, Les Commissaires aux comptes ont établi, en vue des présentes décisions, un rapport portant sur la
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réservée
aux salariés ainsi qu'un rapport portant sur la réduction de capital social motivée par des pertes.
La société FUNECAP HOLDING, Société par actions simplifiée ayant son sige social sis 17 rue de 1'Arrivée - 75015 PARIS, immatriculée sous le numéro 524 716 610 RCS PARIS, ayant pour Président, la société FUNECAP MANAGEMENT, elle-méme représentée par son Directeur Général, la société VELLUZCO SAS, elle-méme représentée par son Président Monsieur Thierry GISSEROT,
Agissant en qualité d'Associé Unique de la Société FUNECAP SUD EST, ci-aprés la < Société >,
INITIA et KPMG SA, co-Commissaires aux comptes, sont informés des présentes décisions.
Le Comité Social et Economique a été informé de la tenue de la présente réunion.
A préalablement exposé ce qui suit :
Compte tenu de divergences d'interprétation résultant des dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce sur la faculté de l'Associé Unique de conférer au Président tout pouvoir a 1'effet de décider une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés, l'Associé Unique statuera sur 1'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, ainsi que sur la suppression du droit préférentiel de souscription a ladite augmentation de capital.
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 5.000.000 £ par création de 5.000.000 d'actions nouvelles, émises au nominal - conditions et modalités de cette opération ; Constatation de la souscription et de la libération intégrale de l'augmentation de capital social ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332 18 et suivants du Code du Travail, d'un montant au pair maximal de 25.000 £, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription a 1l'augmentation de capital par émission de 25.000 actions nouvelles au profit des salariés ; Réduction de capital social motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 £ ; Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs pour formalités.
Aprés avoir préalablement exposé ce qui suit :
Le Président de la Société, a établi un rapport exposant les présentes décisions, Les Commissaires aux comptes ont établi, en vue des présentes décisions, un rapport portant sur la
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réservée
aux salariés ainsi qu'un rapport portant sur la réduction de capital social motivée par des pertes.
Premiere décision : Augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 5.000.000 £ par création de 5.000.000 d'actions nouvelles, émises au nominal - conditions et modalités de cette opération
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et que le titulaire des obligations convertibles émises par la Société, préalablement consulté conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 alinéa 2 du Code de Commerce, a autorisé l'augmentation de capital objet de la présente décision et a, en outre, renoncé expressément, pour ladite opération, a la mise en xuvre des mesures de protection prévues par l'article L. 228-99 du Code de Commerce,
Décide de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 5.000.000 £, pour le porter ainsi de 2.671.620 £ a 7.671.620 £, par création de 5.000.000 d'actions nouvelles, a souscrire et libérer entiérement par versement en espéces.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair d'actions nouvelles de valeur nominale de 1 £ chacune.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour et porteront jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, dans les livres de la banque LCL - Banque des Entreprises, située 135 rue Louis de Broglie - CS 40523 - 13593 AIX EN PROVENCE CEDEX 3.
Les souscriptions et versements seront recus au sige social de la Société a compter de ce jour et au plus tard le 17 décembre 2020 inclus. Le délai de souscription sera clos par anticipation dés lors que toutes les actions nouvelles auront été souscrites et les versements exigibles correspondant recueillis.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et des versements exigibles correspondant n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les actions nouvelles seront émises exclusivement sous la forme nominative.
Dans la mesure ou il est prévu que l'augmentation de capital sera suivie dés sa réalisation par une réduction du capital social, les actions nouvelles devront étre intégralement souscrites et libérées a 1'issue de la décision d'augmentation de capital, a défaut, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Dans ces conditions, 1'Associé Unique confére au Président, en tant que de besoin, tous pouvoirs a l'effet de :
Recueillir les souscriptions des actions nouvelles, Recevoir les versements, Clôturer, le cas échéant, le délai de souscription par anticipation, des lors que toutes les actions nouvelles auront été souscrites et les versements exigibles correspondant recueillis, Obtenir le certificat du dépositaire des fonds en cas de libération par virement en especes,
et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toute formalité pour la constatation de 1'augmentation de capital.
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et que le titulaire des obligations convertibles émises par la Société, préalablement consulté conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 alinéa 2 du Code de Commerce, a autorisé l'augmentation de capital objet de la présente décision et a, en outre, renoncé expressément, pour ladite opération, a la mise en xuvre des mesures de protection prévues par l'article L. 228-99 du Code de Commerce,
Décide de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 5.000.000 £, pour le porter ainsi de 2.671.620 £ a 7.671.620 £, par création de 5.000.000 d'actions nouvelles, a souscrire et libérer entiérement par versement en espéces.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair d'actions nouvelles de valeur nominale de 1 £ chacune.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour et porteront jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, dans les livres de la banque LCL - Banque des Entreprises, située 135 rue Louis de Broglie - CS 40523 - 13593 AIX EN PROVENCE CEDEX 3.
Les souscriptions et versements seront recus au sige social de la Société a compter de ce jour et au plus tard le 17 décembre 2020 inclus. Le délai de souscription sera clos par anticipation dés lors que toutes les actions nouvelles auront été souscrites et les versements exigibles correspondant recueillis.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et des versements exigibles correspondant n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les actions nouvelles seront émises exclusivement sous la forme nominative.
Dans la mesure ou il est prévu que l'augmentation de capital sera suivie dés sa réalisation par une réduction du capital social, les actions nouvelles devront étre intégralement souscrites et libérées a 1'issue de la décision d'augmentation de capital, a défaut, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Dans ces conditions, 1'Associé Unique confére au Président, en tant que de besoin, tous pouvoirs a l'effet de :
Recueillir les souscriptions des actions nouvelles, Recevoir les versements, Clôturer, le cas échéant, le délai de souscription par anticipation, des lors que toutes les actions nouvelles auront été souscrites et les versements exigibles correspondant recueillis, Obtenir le certificat du dépositaire des fonds en cas de libération par virement en especes,
et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toute formalité pour la constatation de 1'augmentation de capital.
Deuxieme décision : Constatation de la souscription et de la libération intégrale de l'augmentation de capital social. Constatation de la reconstitution des capitaux propres
En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde et, aprés avoir pris connaissance : du bulletin de souscription complété et signé par l'Associé Unique, du certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération intégrale des actions par
versement en espéces,
L'Associé Unique constate que : les 5.000.000 d'actions nouvelles de 1 £ chacune, émises au pair, composant l'intégralité de l'augmentation de capital de 5.000.000 £ ont été souscrites en totalité par 1'Associé Unique ; les 5.000.000 d'actions nouvelles souscrites ont été libérées en totalité de leur montant nominal de 1 £ chacune par l'Associé Unique, par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi, ce jour ; les actions nouvelles ont ainsi été entirement souscrites, intégralement libérées et attribuées a 1'Associé Unique et que, par suite, l'augmentation de capital se trouve intégralement réalisée ; dans ces conditions, l'augmentation de capital de 5.000.000 £ est définitivement et régulirement réalisée et que le montant du capital social est désormais de 7.671.620 £ divisé en 7.671.620 actions de 1 £ de valeur nominale chacune.
L'Associé Unique décide, en conséquence, de clôturer par anticipation, la période de souscription.
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'Associé Unique constate la reconstitution des capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social et, donne tous pouvoirs au Président ou a tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet de faire procéder aux formalités d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés.
Troisieme décision : Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, d'un montant au pair maximal de 25.000 f, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément a la loi, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de
Commerce, et sous la condition suspensive de l'adoption des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus relative a l'augmentation du capital social,
Décide de rejeter le projet de décision présenté par le Président en application des dispositions de 1'article L. 225-129-6, alinéa 1er, du Code de Commerce, tendant a réaliser une augmentation de capital en numéraire, d'un montant au pair de 25.000 £, réservée aux seuls salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, par émission d'actions nouvelles.
versement en espéces,
L'Associé Unique constate que : les 5.000.000 d'actions nouvelles de 1 £ chacune, émises au pair, composant l'intégralité de l'augmentation de capital de 5.000.000 £ ont été souscrites en totalité par 1'Associé Unique ; les 5.000.000 d'actions nouvelles souscrites ont été libérées en totalité de leur montant nominal de 1 £ chacune par l'Associé Unique, par versement d'espéces, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi, ce jour ; les actions nouvelles ont ainsi été entirement souscrites, intégralement libérées et attribuées a 1'Associé Unique et que, par suite, l'augmentation de capital se trouve intégralement réalisée ; dans ces conditions, l'augmentation de capital de 5.000.000 £ est définitivement et régulirement réalisée et que le montant du capital social est désormais de 7.671.620 £ divisé en 7.671.620 actions de 1 £ de valeur nominale chacune.
L'Associé Unique décide, en conséquence, de clôturer par anticipation, la période de souscription.
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'Associé Unique constate la reconstitution des capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social et, donne tous pouvoirs au Président ou a tout porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet de faire procéder aux formalités d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés.
Troisieme décision : Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, d'un montant au pair maximal de 25.000 f, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément a la loi, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de
Commerce, et sous la condition suspensive de l'adoption des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus relative a l'augmentation du capital social,
Décide de rejeter le projet de décision présenté par le Président en application des dispositions de 1'article L. 225-129-6, alinéa 1er, du Code de Commerce, tendant a réaliser une augmentation de capital en numéraire, d'un montant au pair de 25.000 £, réservée aux seuls salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, par émission d'actions nouvelles.
Quatrieme décision : Suppression du droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital par émission de 25.000 actions nouvelles au profit des salariés.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément a la loi, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce, et sous la condition suspensive de l'adoption des premire et deuxieme décisions, ainsi que du rejet de la troisieme décision ci-dessus relatives a l'augmentation du capital social,
Décide de rejeter la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tendant a l'augmentation de capital réservée aux seuls salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux article L. 3332-18 du Code du Travail, par émission d'actions nouvelles.
Décide de rejeter la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tendant a l'augmentation de capital réservée aux seuls salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux article L. 3332-18 du Code du Travail, par émission d'actions nouvelles.
Cinquieme décision : Réduction de capital social motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 €
En conséquence de l'adoption des premiére et deuxiéme décisions et de la réalisation définitive de 1'augmentation de capital d'un montant de 5.000.000 e, l'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté que les comptes annuels arrétés à la date du 31 décembre 2019 font apparaitre, aprs affectation du résultat net de l'exercice, décidée par décisions de l'Associé Unique en date du 24 juin 2020, un report a nouveau débiteur de (4.927.442) €,
Décide de procéder a une réduction de capital motivée par des pertes par affectation d'une somme de 4.927.000 £ au poste report a nouveau qui s'établira ainsi a hauteur d'un montant résiduel de (442) £.
La réduction de capital est réalisée par voie de diminution du nombre d actions existantes (soit 4.927.000 actions) et, par voie d'échange de 7.671.620 actions anciennes contre 2.744.620 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.
L'intégralité des actions composant le capital social étant détenue par un unique associé, il n'est pas établi de rapport d'échange.
Ainsi, l'Associé Unique recevra en échange de 1'intégralité des 7.671.620 actions anciennes, la totalité des 2.744.620 actions composant désormais le capital social de la Société.
Décide de procéder a une réduction de capital motivée par des pertes par affectation d'une somme de 4.927.000 £ au poste report a nouveau qui s'établira ainsi a hauteur d'un montant résiduel de (442) £.
La réduction de capital est réalisée par voie de diminution du nombre d actions existantes (soit 4.927.000 actions) et, par voie d'échange de 7.671.620 actions anciennes contre 2.744.620 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.
L'intégralité des actions composant le capital social étant détenue par un unique associé, il n'est pas établi de rapport d'échange.
Ainsi, l'Associé Unique recevra en échange de 1'intégralité des 7.671.620 actions anciennes, la totalité des 2.744.620 actions composant désormais le capital social de la Société.
Sixieme décision : Modifications corrélatives des statuts
L'Associé Unique, en conséquence des décisions qui précédent,
Décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Il est ajouté a l'article 6 le paragraphe suivant :
# ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
[...]
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 10 décembre 2020, il a été procédé a :
une augmentation de capital en numéraire par versement en espéces d'un montant de 5.000.000 £, par création de 5.000.000 d'actions nouvelles entiérement libérées, émises au pair, le capital ayant été ainsi porté & 7.671.620 £ ; une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 £, par diminution du nombre d'actions, le capital étant ainsi ramené a 2.744.620 £. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 est désormais rédigé comme suit (les modifications apparaissent en gras) :
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS (2.744.620 £).
Il est divisé en DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT VINGT (2.744.620) actions entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, d 'un (1) euro de valeur nominale chacune.>
Décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Il est ajouté a l'article 6 le paragraphe suivant :
# ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
[...]
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 10 décembre 2020, il a été procédé a :
une augmentation de capital en numéraire par versement en espéces d'un montant de 5.000.000 £, par création de 5.000.000 d'actions nouvelles entiérement libérées, émises au pair, le capital ayant été ainsi porté & 7.671.620 £ ; une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 £, par diminution du nombre d'actions, le capital étant ainsi ramené a 2.744.620 £. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 est désormais rédigé comme suit (les modifications apparaissent en gras) :
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS (2.744.620 £).
Il est divisé en DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT VINGT (2.744.620) actions entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, d 'un (1) euro de valeur nominale chacune.>
Septieme décision : Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour l'accomplissement des formalités légales.
ke
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE La sociéte FUNECAP HOLDING Représenté par Thierry GISSEROT
Enrcgis(r& a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE CENRFGISTREMEN'I TOULON 2 1c 15/12/2020 1ossic 2020 00077903,r6l&rcncc 8304P04 20)2t) A 03890 Enregistrencnt : 125: Ienalites : 0 (: Total liquide : Cont vingtcinq Euros Mont:mi regl: Con vingfm Fo 1Agent administratit des Rinances pnbliques
AlexaBINI Agent Adjninistratif ybllques
5
FUNECAP SUD EST
Société par actions Simplifiée au capital de 2.744.620 Euros
Siége social : Rue du Souvenir Francais - 83390 CUERS
RCS TOULON 302 077 169
ke
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique.
L'ASSOCIE UNIQUE La sociéte FUNECAP HOLDING Représenté par Thierry GISSEROT
Enrcgis(r& a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE CENRFGISTREMEN'I TOULON 2 1c 15/12/2020 1ossic 2020 00077903,r6l&rcncc 8304P04 20)2t) A 03890 Enregistrencnt : 125: Ienalites : 0 (: Total liquide : Cont vingtcinq Euros Mont:mi regl: Con vingfm Fo 1Agent administratit des Rinances pnbliques
AlexaBINI Agent Adjninistratif ybllques
5
FUNECAP SUD EST
Société par actions Simplifiée au capital de 2.744.620 Euros
Siége social : Rue du Souvenir Francais - 83390 CUERS
RCS TOULON 302 077 169
Statuts
Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 10 décembre 2020
Copie Certifié conforme
Copie Certifié conforme
ARTICLE PREMIER - FORME
La société constituée sous la forme de société a Responsabilité Limitée par acte sous seings privés déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en fate du 26 février 1975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 2010.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents
statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires
La société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a 1'article L 211-2 du Code Monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents
statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires
La société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a 1'article L 211-2 du Code Monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : FUNECAP SUD EST
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales
< S.A.S.>, et de l'indication du montant du capital social, le siege social, le numéro
d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du
Greffe ou elle est immatriculée.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales
< S.A.S.>, et de l'indication du montant du capital social, le siege social, le numéro
d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du
Greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : Quartier Saint Roch, Rue du Souvenir Francais - 83390 CUERS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, est autorisé, dans ce cas, a modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, est autorisé, dans ce cas, a modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4- OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation directe ou indirecte, par tous moyens, achat, vente, location, location-gérance, prise a bail, de toute entreprise, de tous fonds de commerce dans le secteur des pompes funebres et du funéraire, notamment les inhumations, les exhumations, les crémations, le transport de corps et l'exploitation de chambres funéraires, ainsi que le commerce de toutes marchandises et de produits s'y rattachant directement ou indirectement ; la réalisation de prestations de tous services, l'exécution de tous travaux et la fabrication de tous produits
(notamment de marbrerie) se rattachant directement ou indirectement au secteur des pompes funebres et du funéraire ; la conclusion de contrat obséques.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales.
financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet sus-indiqué ou a tous
autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet pourrait concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, en particulier par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliances ou de sociétés en participation, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société. son extension ou son développement.
L'exploitation directe ou indirecte, par tous moyens, achat, vente, location, location-gérance, prise a bail, de toute entreprise, de tous fonds de commerce dans le secteur des pompes funebres et du funéraire, notamment les inhumations, les exhumations, les crémations, le transport de corps et l'exploitation de chambres funéraires, ainsi que le commerce de toutes marchandises et de produits s'y rattachant directement ou indirectement ; la réalisation de prestations de tous services, l'exécution de tous travaux et la fabrication de tous produits
(notamment de marbrerie) se rattachant directement ou indirectement au secteur des pompes funebres et du funéraire ; la conclusion de contrat obséques.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales.
financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet sus-indiqué ou a tous
autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet pourrait concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, en particulier par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliances ou de sociétés en participation, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société. son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée expirant le 3 décembre 2025, sauf cas de dissolution
anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou
par décision collective des associés.
anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou
par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de sa constitution de la société, les associés ont fait apport a la société, de la somme de 3.048,98 euros en numéraire.
Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 1987, il a été procédé a une augmentation de capital de 4.573,47 euros par incorporation de réserves.
Par décision de l'Associé Unique en date du 1er janvier 2014, il a été procédé a une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.663.997,55 euros, par création de 2.663.997 actions nouvelles, émises au pair, le capital étant ainsi porté a 2.671.620 euros.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 10 décembre 2020, il a été procédé a : une augmentation de capital en numéraire par versement en espéces d'un montant de 5.000.000 E, par création de 5.000.000 d'actions nouvelles entiérement libérées, émises au pair, le capital ayant été ainsi porté a 7.671.620 £ ; une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 E, par diminution du nombre d'actions, le capital étant ainsi ramené a 2.744.620 £
Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 1987, il a été procédé a une augmentation de capital de 4.573,47 euros par incorporation de réserves.
Par décision de l'Associé Unique en date du 1er janvier 2014, il a été procédé a une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.663.997,55 euros, par création de 2.663.997 actions nouvelles, émises au pair, le capital étant ainsi porté a 2.671.620 euros.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 10 décembre 2020, il a été procédé a : une augmentation de capital en numéraire par versement en espéces d'un montant de 5.000.000 E, par création de 5.000.000 d'actions nouvelles entiérement libérées, émises au pair, le capital ayant été ainsi porté a 7.671.620 £ ; une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 4.927.000 E, par diminution du nombre d'actions, le capital étant ainsi ramené a 2.744.620 £
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS (2.744.620 £).
Il est divisé en DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT
VINGT (2.744.620) actions entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, d'un (1)
euro de valeur nominale chacune. >
Il est divisé en DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT
VINGT (2.744.620) actions entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, d'un (1)
euro de valeur nominale chacune. >
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou de l'associé unique statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet
de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des
nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
L'associé unique ou l'assemblée des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater
la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet
de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des
nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
L'associé unique ou l'assemblée des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater
la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui
y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des
demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement
perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en
remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui
y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des
demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement
perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en
remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS
11.1 Forme
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six (6) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions 1égales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
11.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
11.3 Agrément en cas de pluralité d'associés
Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles au profit des conjoints, ascendants et
descendants, ou par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont soumises
a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la société doit, dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la
notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite
notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de six mois a compter de
la notification de la décision de refus d'agrément :
- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder
ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration dudit délai de six mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire
dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'action intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi
qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres
émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.4. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six (6) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions 1égales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
11.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
11.3 Agrément en cas de pluralité d'associés
Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles au profit des conjoints, ascendants et
descendants, ou par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont soumises
a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la société doit, dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la
notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite
notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de six mois a compter de
la notification de la décision de refus d'agrément :
- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder
ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration dudit délai de six mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire
dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'action intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi
qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres
émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.4. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
ARTICLE 12 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.1. Désignation
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
12.2. Durée des fonctions
La décision de nomination fixe la durée, limitée ou non, du mandat du Président.
La révocation du Président est prononcée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés. Cette décision n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
12.3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée dans la décision de nomination.
Par ailleurs, le Président a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société. 12.4. Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Par ailleurs, il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.1. Désignation
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
12.2. Durée des fonctions
La décision de nomination fixe la durée, limitée ou non, du mandat du Président.
La révocation du Président est prononcée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés. Cette décision n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
12.3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée dans la décision de nomination.
Par ailleurs, le Président a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société. 12.4. Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Par ailleurs, il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - DIRECTION GENERALE
13.1. Désignation
Un ou plusieurs Directeur(s) général (aux) peuvent étre désignés par le Président, pour une durée déterminée ou indéterminée, et révoqué par lui.
Lorsqu'un Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique ne peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
13.2. Durée des fonctions
La durée de son mandat est définie dans la décision le nommant.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13.3. Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination
Par ailleurs, le Directeur général a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
13.4. Pouvoirs
Le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé
que ces pouvoirs sont fixés par le Président et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 12 des présents statuts.
Le Directeur général pourra étre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Lorsque la société comporte un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas le Président de la société, les conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, toute convention intervenant, directement ou par
personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée.
la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la
connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé ne participera pas au vote.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont, conformément a l'article L227-11 du Code du commerce, communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la société comporte un seul associé, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes et a l'associé unique.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.
Un ou plusieurs Directeur(s) général (aux) peuvent étre désignés par le Président, pour une durée déterminée ou indéterminée, et révoqué par lui.
Lorsqu'un Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique ne peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
13.2. Durée des fonctions
La durée de son mandat est définie dans la décision le nommant.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13.3. Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination
Par ailleurs, le Directeur général a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
13.4. Pouvoirs
Le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé
que ces pouvoirs sont fixés par le Président et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 12 des présents statuts.
Le Directeur général pourra étre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Lorsque la société comporte un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas le Président de la société, les conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, toute convention intervenant, directement ou par
personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée.
la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la
connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé ne participera pas au vote.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont, conformément a l'article L227-11 du Code du commerce, communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la société comporte un seul associé, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes et a l'associé unique.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 et suivants du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.
ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES
DES ASSOCIES - OBJET - FORME
17.1 - Décisions de l'associé unique
L associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, approbation des conventions intervenues entre les dirigeants et la société. nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société.
transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes,
Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
17.1 - Décisions collectives des associés
17.2.1. Modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée réunie au besoin par visioconférence ou bien par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc....) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation et révocation du Président, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes,
modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société.
transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes, l'agrément d'une cession d'actions.
Toute autre décision est de la compétence du Président.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du tiers du capital social.
17.2.2. Assemblées générales
L'Assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président. La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée a chaque associé dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut également étre faite par courrier électronique avec l'accord écrit exprés et
préalable de l'associé et a la communication de son adresse électronique a la société.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale se réunit valablement a la demande du Président et sans délai.
Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionné dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.
Lors de la tenue de toute Assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents
ou leur mandataire.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Directeur Général ; a défaut,
elle élit un Président de séance.
Dans toute Assemblée, chaque associé peut voter a distance, y compris par voie électronique, au
moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote a distance sur papier doit parvenir a la société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte. En revanche, le formulaire électronique de vote a distance peut étre recu par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée au plus tard a quinze heures, heures de Paris.
17.2.3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, la réduction ou
l'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution de la société ou sa transformation.
L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
17.2.4. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires
Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
17.2.5. Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, les documents nécessaires a l'information du ou des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé
de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze_ jours a compter de la date de réception de cette
lettre recommandée pour émettre leur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications
complémentaires.
17.2.6. Majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a :
la modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,
1'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la
société en société en nom collectif ou en commandite.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, pour la dissolution de la société, pour la clause d'agrément et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,
13
a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
17.2.7. Décisions prises par voie de visioconférence
En cas de réunion de la collectivité des associés par voie de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de
communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
17.1 - Décisions de l'associé unique
L associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, approbation des conventions intervenues entre les dirigeants et la société. nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société.
transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes,
Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
17.1 - Décisions collectives des associés
17.2.1. Modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée réunie au besoin par visioconférence ou bien par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc....) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation et révocation du Président, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes,
modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société.
transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes, l'agrément d'une cession d'actions.
Toute autre décision est de la compétence du Président.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du tiers du capital social.
17.2.2. Assemblées générales
L'Assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président. La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée a chaque associé dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut également étre faite par courrier électronique avec l'accord écrit exprés et
préalable de l'associé et a la communication de son adresse électronique a la société.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale se réunit valablement a la demande du Président et sans délai.
Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionné dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.
Lors de la tenue de toute Assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents
ou leur mandataire.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Directeur Général ; a défaut,
elle élit un Président de séance.
Dans toute Assemblée, chaque associé peut voter a distance, y compris par voie électronique, au
moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote a distance sur papier doit parvenir a la société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte. En revanche, le formulaire électronique de vote a distance peut étre recu par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée au plus tard a quinze heures, heures de Paris.
17.2.3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, la réduction ou
l'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution de la société ou sa transformation.
L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
17.2.4. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires
Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
17.2.5. Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, les documents nécessaires a l'information du ou des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé
de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze_ jours a compter de la date de réception de cette
lettre recommandée pour émettre leur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications
complémentaires.
17.2.6. Majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a :
la modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,
1'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la
société en société en nom collectif ou en commandite.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, pour la dissolution de la société, pour la clause d'agrément et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,
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a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
17.2.7. Décisions prises par voie de visioconférence
En cas de réunion de la collectivité des associés par voie de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de
communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
ARTICLE 18 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire. Le titulaire du droit de vote est convoqué dans les memes formes et sous les mémes conditions que celles fixées a l'article 20 ci-dessus.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa
qualité d'associé.
compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire. Le titulaire du droit de vote est convoqué dans les memes formes et sous les mémes conditions que celles fixées a l'article 20 ci-dessus.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa
qualité d'associé.
ARTICLE 19 - OUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
19.1 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour. En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance.
19.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.
19.3 La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour. En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance.
19.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.
19.3 La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux répertoriés dans un registre coté et paraphé et signé par l'associé unique.
Les décisions collectives des associés, prises en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des proces-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu ou s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les documents et rapports
soumis a discussion, le texte des décisions mises a l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant, les réponses du ou des associés consultés. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un associé.
Les décisions collectives des associés, prises en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des proces-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu ou s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les documents et rapports
soumis a discussion, le texte des décisions mises a l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant, les réponses du ou des associés consultés. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un associé.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et
la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, ou
1'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et
la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, ou
1'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
ARTICLE 24 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les assemblées ordinaires, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos
a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L. 225-146 du Code de
Commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les assemblées ordinaires, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos
a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L. 225-146 du Code de
Commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les dispositions législatives et réglementaires devront étre
respectées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les dispositions législatives et réglementaires devront étre
respectées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par décision collective des associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages
particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par décision collective des associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages
particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle
du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que
du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle
du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que
du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre associés et la société, le Président et la société, le Directeur Général et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.