Acte du 26 juillet 2023

L'Associée unique, aprés avoir pris acte de la volonté de la société ALTIPART de démissionner de son mandat de Présidente le 30 juin 2023 à minuit, la dispense expressément de l'éventuel délai de préavis

prévu aux termes des statuts de la Société et décide de nommer en ses lieu et place pour une durée illimitée à effet de ce jour :

Monsieur Jérme SAUMONT Demeurant professionnellement à MAISON ALFORT (94) - 259 avenue du Général Leclerc

Lequel a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements en vigueur pour leur exercice.

Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions de l'Associée unique.

L'Associée unique, aprés avoir pris acte de la volonté de Cyril BLANCHET de démissionner de son mandat de Directeur Général le 30 Juin 2023 a minuit, le dispense expressément de l'éventuel délai de préavis prévu aux termes des statuts de la Société et décide de ne pas le remplacer.

L'Associée unique décide de transférer le siége de la Société de VILLEJUIF (94) - 28 bis, rue Jean Jaurés a MAISON ALFORT (94) - 259, avenue du Général Leclerc, à compter du 5 juillet 2023.

En conséquence, l'Associée unique décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts relatif au

siége social ainsi qu'il suit :

< Le siége social est fixé à : MAISON ALFORT (94) - 259, avenue du Général Leclerc >.

Il pourra étre transféré en toute autre endroit sur simple décision du Président. En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence >

L'Associée unique décide de modifier la date de clture des exercices sociaux de la Société et de la fixer au 31 décembre de chaque année.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 6 mois courant du 1er juillet au 31 décembre 2023.

Corrélativement l'Associée unique décide de modifier l'article des statuts relatif a l'exercice social :

< L'année sociale débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année "

L'Associée unique constate que les mandats du commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Eric BEDETTI et du commissaire aux comptes suppléant, Madame Chantal CAPELLO sont arrivés à échéance et décide de ne pas les renouveler.

Suite à la cession de l'intégralité des droits sociaux des anciens associés qu'ils détenaient dans le capital de la Société, au profit de la société FONCIA VAL DE MARNE a effet du 1er juillet 2023, l'Associée unique décide de procéder a une refonte compléte des statuts de la Société, à effet de ce jour, afin de les mettre en harmonie avec les pouvoirs dévolus aux Associés et au Dirigeant dans les Sociétés du Groupe EMERIA.

L'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux Statuts. L'Associée unique constate que cette refonte des statuts de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

/.

ALTICE Société par Actions Simplifiée au capital de 117.000€ Siege Social : 259, avenue du Général Leclerc 94 000 MAISON-ALFORT

351 094 883 R.C.S. CRETEIL

Initialement constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 19 juin 1989, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 2 avril 2021.

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet, en France et a l'étranger:

Le contentieux, la gestion et l'administration de biens meubles et immeubles, syndic de copropriété, conseil immobilier, expert,

Toutes transactions portant sur l'achat ou la vente d'immeubles, ou droits sociaux qui en seraient la représentation, quelle que soit leur nature ou leur affectation,

Toutes transactions portant sur l'achat ou la vente de fonds de commerce, droits au bail ou tous droits sociaux qui en seraient la représentation,

La participation de la société a toute entreprises ou sociétés pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social par toute voie de droit,

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L'assurance et le courtage,

Et généralement, toutes opérations mobilieres, immobilieres ou financieres, toutes prestations de service pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, a l'exclusion de toute activité de marchand de biens.

La Société conserve pour dénomination sociale

< ALTICE>

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales < s.A.s. et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a

MAISON ALFORT (94) - 259, avenue du Général Leclerc

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée & 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.

TITRE I

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Le capital a été initialement fixé lors de sa constitution à la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7622,45 €).

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Par procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 avril 2001, le capital a été augmenté en numéraire de ia somme de TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (30 490,55 €).

Par une délibération en date du 26 mai 2008, l'assemblée générale des associées a décidé d'augmenter

le capital social : D'une somme de 1 524,52 euros par l'émission de 100 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,2452 euros émises avec une prime d'émission de 784,7548 euros par action, a libérer

intégralement lors de la souscription ;

D'une somme de 77 362,48 £ par incorporation de réserves prélevées sur le compte < Prime d'Emission > par élévation du montant nominal des actions qui passe de 15,2452 euros a 45

euros.

Le capital social est fixé à la somme de CENT DIX SEPT MILLE EUROS (117.000 €) et est divisé en DEUX MILLE SIX CENTS (2.600) actions, toutes de méme catégorie.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité

d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Associé unigue

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.

4"-- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

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2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure

3- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination

ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résuitant du contrat de travail.

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la réglementation

applicable.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la société,

- Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

. Nommer les Commissaires aux Comptes,

- Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

. Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président,

Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1"- Les décisions de l'Associé unique peuvent etre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unigue leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simpie remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'année sociale continue de commencer le 1er janvier et de finir le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis à l'Associé unique dans

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les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant Ia convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en

numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844.5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait & Antony Le 04/07/2023 En 1 original