Acte du 22 août 2013

La société a été constituée initialement sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'ur

acte sous seing privé en date à PARIS du 25 février 1997, enregistré à MELUN, le 27 février 1997 (F° 61 Bord. n*72/7), déposé le 24 mars 1997 au Greffe du Tribunal de Commerce d'EVRY, et publié dans le

journal d'annonces légales LA SEMAINE DE L'lLE DE FRANCE en date du 27 février 1997; puis

transformée en société anonyme par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 8 juille

1999.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de la collectivité des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 décembre 2010.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La dénomination sociale est :

BODYGUARD

Le nom commercial de la société est : < BODYGUARD > - < LOETITIA PRESTIGE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- la fourniture de services ayant pour objet la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles.

- le transport et la surveillance, jusqu'à leur livraison effective, de bijoux représentant une valeur d'au moins 100 000 Euros, de fonds ou de métaux précieux ainsi que le traitement des fonds transportés.

Pour réaliser cet objet, la société pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le

compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque que ce soit, les opérations rentrant dans son objet

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Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises

francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Et généralement, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siége de la Société est fixé à EVRY - 91000 -- 3 rue du Bois Sauvage.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par le Président.

1. La durée de la Société reste fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter du 24 mars 1997, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

1 - Lors de la constitution de la société il a été apporté la somme de CINQUANTE MILLE (50 000)

FRANCS en numéraire, entiérement libérée.

2 - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 1999, le capital social a été augmenté de la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE (1 550 000) FRANCS par suite de l'apport par Monsieur Eddir LOUNGAR de son entreprise individuelle de GARDIENNAGE.

3 - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 256 000 @ par voie de capitalisation de réserves pour un montant de 12 081.58 @.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT CiNQUANTE SIX MILLE (256 000) EUROS

Il est divisé en SE!ZE MILLE (16 000) actions d'une seule catégorie de SEIZE (16) EUROS chacune, libérées intégralement de leur valeur nominale.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités, dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

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L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires, peuvent également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes

autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 12.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur

nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre

obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exerce! contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individue

dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés

par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit

de vote.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective gui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le

cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égalemen étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour

lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1. Forme. La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est

préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement, dit < registre des

mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession/transmission de l'actionnaire unique. Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.

3. Pluralité d'actionnaires - Si la société vient a compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, sauf entre actionnaires, sera soumise à agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci- aprés :

1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

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La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires à la majorité des deux tiers des voix, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai

de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les

quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des

tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze (15) jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au 6° ci-

aprés.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de

commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire

dûment appelés

6- Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie

au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

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7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du

président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre

gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

4. Sanctions. Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures prévues ci-dessus a l'article 12.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de un (1) mois a compter de la révélation a la société

de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé à ladite cession.

En cas de décés d'un actionnaire ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers et ayants droit de l'actionnaire décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire d'actions communes qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire, sous réserve de l'agrément des intéressés par les actionnaires, statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans le délai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, le président doit inviter la collectivité des actionnaires à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la société un acte régulier de partage des actions indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme actionnaires.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des actionnaires.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

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Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

La société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, actionnaire ou non de

la société

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'actionnaire unigue ou par la collectivité des

actionnaires statuant a la majorité simple des actions.

Lorsau'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui les nomme.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les

actionnaires trois mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des

actionnaires statuant a la maiorité simple des actions.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts

Enfin, le Président peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout actionnaire

La rémunération du Président est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires statuant a la majorité simple des actions. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

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En tout état de cause, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

1 - Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge

nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Pendant le cours du mandat du Président et jusqu'a l'expiration de celui-ci, la collectivité des actionnaires. statuant à la majorité des trois quarts des actions, peut nommer un autre dirigeant, personne physique ou morale auquel peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourra engager la Société.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des trois quarts des actions.

La révocation du Directeur Général n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit. En cas de démission ou de révocation du Président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires à la

majorité des trois quarts des actions. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

En accord avec le Président, la collectivité des actionnaires détermine l'étendue de la délégation des pouvoirs attribués au plan interne au Directeur Général.

A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

1. Actionnaire unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire

unique.

Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président, sont soumises à son approbation.

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2. Pluralité d'actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a

pas été désigné, le Président de la société présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les actionnaires statuent chaque année, a l'occasion de l'approbation des comptes sociaux, sur ce rapport, aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiguées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication

3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés.

La société n'est tenue de désigner un commissaire aux comptes que si elle vient à dépasser, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de son bilan, le montant de son chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de ses salariés au cours de l'exercice.

Elle est également tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle vient à contrler, au sens des ll et Ill de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou si elle vient a étre contrôlée, au sens des mémes

Il et Iil, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au

moins le dixiéme du capital.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du code du travail auprés du Président ou de toute autre personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

1. Bénéfices.nets

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

2. Réserve.légale

Sur le bénéfice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

3. Bénéfice.distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

4. Réserves.statutaires.-.Report.a.nouveau

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux, la collectivité des actionnaires pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Le tout sous réserve de la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

5. Pertes.éventuelles

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Articie 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la

clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait

apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à

porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires à l'effet de décider

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s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Artic!e 27 -TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions légales.

La décision de transformation est prise par décision de l'actionnaire unigue ou des actionnaires sur le

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.