Acte du 15 octobre 2014

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

par Monsieur Francois PASTOL, la somme de 14 550,00 euros par Monsieur Michel L'HOSTIS, la somme de... 7 275.00 euros . 7 275,00 euros par la société INNOVTEL., la somme de par Monsieur André THEPAUT, la somme de 900,00 euros

Soit au total la somme de trente mille euros (30 000 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CMB a Lannion (22300), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2010, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de

1 125 euros en nominal, par de nouveaux apports en numéraire et création de 1 125 parts émises avec prime au montant de 60 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2011, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2 052 euros en nominal, par de nouveaux apports en numéraire et création de 2 052 parts sociales émises avec prime d'émission comprise au montant de 60 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2012, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4 521 euros en nominal, par de nouveaux apports en numéraire et création de 4 521 parts sociales émises avec prime d'émission comprise au montant de 36,1696356 euros.

L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2014 a constaté la souscription a 1 572 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de nominal chacune, par exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (< BSPCE >) qui ont été attribués à Monsieur Francois PASTOL sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2012

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Le capital social est fixé a TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX EUROS (39 270 euros).

ll est divisé en TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX (39 270) actions, d'une valeur nominale de UN EURO (1 €) chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et entiérement libérées et attribuées aux associés proportionnellement à leur apport.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'érnission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellerment au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres énises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

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1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, it est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de desaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, fes propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupernent et, éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. Les actions ayant une vaieur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Hs comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou ies associés ayant pris cet engagement et ne le rermplissent pas, les opérations de regroupernent peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, ies achats et ies ventes de ronpus peuvent etre annulés & la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de ieurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dornmages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a ia vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nornbre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiernent a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de ieurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser ie regroupement sont assimilés a des actes de simple .administration.

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Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies memes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils rempiacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de piein droit sur ies titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de ia nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assirmilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres érnises par la Société donnant accés de facon irnmédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de ia Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et ies sociétés ou entités qu'elle contrle directernent ou indirectement au sens de l'articie L.233-3 du Code de commerce.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouverment. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au President de la Société en indiquant le nornbre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

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3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par ia Société, celle-ci est tenue dans un déiai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La iocation des actions est interdite.

1. En cas de modification au sens de l'articie L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le controle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé ".

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associe" Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changenent de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exciusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de ia majorité.

Les associés sont consultés sur i'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associe concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de ia collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de ia réunion devant statuer sur l'exclusion afin de jui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méne, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux : cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à cornpter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désianation

Le premier Président de ia Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Cessation des fonctions

Le Président peut dérnissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout monent au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée et n'ouvre droit à aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou & la collectivité des associés.

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Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Néanmoins, ie Président ne pourra prendre ies décisions suivantes sans consultation et accord préalable du Comité Stratégique :

1) approbation du budget annuel de la Société ou d'un budget annuel révisé ;

2) acquisition ou cession de tout fonds de commerce ou élérnents de fonds de commerce, toute prise de participation ou toute cession d'une participation :

3) résolutions a soumettre a l'assemblée relatives à l'émission de valeurs mobiliéres donnant droit ou non a une quote-part du capital et/ou a des droits de vote et a la fixation des conditions et modalités d'émission desdites vaieurs mobiliéres; modification des statuts de la société :

4 décisions relatives aux orientations stratégiques de la Société ;

5) introduction en bourse de la Société ;

6) distribution et mise en paiement de tout dividende ;

7 cession d'actifs de ia Société ou cession du Contrle d'une Filiale ;

8) dissolution de ta Société :

9 tout engagement de dépense ne figurant pas au budget et entrainant un dépassement de budget ;

En cas d'urgence, le Président pourra, aprés en avoir informé par écrit les membres du Cornité Stratégique, engager un dépassement de budget, à charge pour lui :

soit, de rééquilibrer le budget sur le reste de l'année,

soit, d'obtenir une ratification de ia dépense lors du prochain comité. En tout état de cause, la question devra etre abordée lors du plus prochain Cornité Stratégique et en cas de non ratification et si la dépense est contraire à l'intérét social, le Président, dans ses rapports avec ses associés répondra des conséquences négatives de la dépense.

10) toute embauche de salarié en Contrat a Durée Indéterminée.

11) tout emprunt non comptabilisé au budget annuel, et de facon générale tout engagement hors bilan de la Société.

Désianation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou & une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque ie Directeur Générai est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Générai, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Générai peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans ies cas suivants :

- dissolution, mise en redressernent, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

- exciusion du Directeur Général associé :

- interdiction de diriger, gérer, adrninistrer ou contrôler une entreprise ou une personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mernes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Membres du Comité Stratégiaue -.Désianation - Durée des fonctions

Le Comité Stratégigue est composé de 3 membres au moins et de 7 membres au plus.

Les membres du Comité Stratégique seront désignés par l'assermblée générale extraordinaire. lis seront choisis parmi les associés ou non de la société.

Leur désignation interviendra dans les conditions suivantes :

- 1 a 4 membres désignés sur proposition du Président de ia société étant précisé que le Président de la société est membre de droit du Comité Stratégique et en assurme la Présidence ; - 1 a 3 membres désignés sur proposition des autres associés.

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Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de TROIS (3) années ; ils sont rééligibles sans limitation.

Révocation

Les membres du Comité Stratégigue peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La révocation n'ouvre droit a aucune indernnisation.

Rémunération

Les membres du Comité Stratégique ne percoivent aucune rémunération au titre de ces fonctions.

Président du Comité Stratégigue

Le Comité Stratégique est présidé par le Président de la société.

Réunions du Comité Stratégiaue

Le Comité Stratégique est convoqué par ie Président de la société.

Les réunions ont lieu autant de fois que la situation de ia société l'exige et au moins une fois par trimestre civil. Lors du premier Comité Stratégique de chaque année civile, les membres arrétent le calendrier prévisionnel de l'ensemble des réunions qui auront lieu au cours de l'année.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 8 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil renoncent & ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionne dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de cormmunication approprié.

Les réunions du Cormité Stratégique sont présidées par le Président de la société. En son absence, ie Comité Stratégique désigne la personne appelée à présider la réunion.

Un secrétaire de séance est désigné a ia majorité des membres présents à chaque réunion. Celui-ci est chargé d'établir le proces-verbal de la réunion.

Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées au moyen de procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président du Comité Stratégique ainsi que par le secrétaire de séance.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissernent et réduction; - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution :

- nomination, rémunération, révocation du Président ; - nomination de Commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions : -- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, - celles énumérées a l'article 17 des statuts.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la meme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par rnajoration du montant nominal des titres de capitai autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - La prorogation de la Société : - La dissolution de la Société : - La transformation de la Société en Société d'une autre forme.

La révocation du Président doit étre décidée & ia majorité en nombre des associés possédant ou représentant la majorité des actions composant le capital social.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

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Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, que! que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de ia décision collective trois jours ouvrés au moins avant ia réunion de l'assemblée.

Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de proprieté des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que tesdits transferts iui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 5o% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon i'article L.432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Efle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assernbiée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par téiécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forrne d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assernblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalabiement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous ies associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous ies documents et infornations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la ioi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le cas échéant si la société en est pourvue ; le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 15 jours avant ia date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'i y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, ies associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes si la société en est pourvue.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec ie rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux cornptes, lors de cette décision collective.

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1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils régient l'affectation et l'ernploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuabie de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitie du capitai social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article L. 225-248 du code de commerce.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ia Société. 1l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursenent intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont suppórtées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne norale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et ia Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

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