Acte du 7 février 2023

L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire a la transformation qu'elle a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

L'associée unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres

est au moins égal au capital social.

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens

composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 8 000 euros. I1 sera désormais divisé en 500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé

au présent procés-verbal.

L'associée unique nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Cyril ATGER, président. Né a Saint Germain en Laye le 2 juillet 1985, de nationalité francaise, Demeurant a 4 rue du Vieil Abreuvoir - 78100 Saint Germain en Laye.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société.

Monsieur Cyril ATGER accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'associée unique décide de.nommer, pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Jean-Jacques ATGER, retraité, Né a Saint Germain en Laye le 28 novembre 1951, de nationalité francaise, Demeurant a 17 avenue Rembrandt - 78110 Le Vésinet

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. II n'aura qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précdent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

IFF GESTION.

CABINET D. MOISON Société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros Siege social 131-135 Boulevard Carnot 78110 LE VESINET

RCS VERSAILLES B 348 740 200

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a Le Vésinet du 21 novembre 1988, enregistré au Service des Imp6ts de SAINT GERMAIN EN LAYE.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 31 janvier 2023

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La gestion, la copropriété, la création, l'acquisition et l'exploitation de toutes agences de transactions immobilieres et commerciales, toutes opérations se rattachant aux contentieux, général et fiscal, comptabilité, expertises, gérances d'immeubles et de capitaux, réalisation et négociation de préts hypothécaires et autres, assurances de toutes natures, la création et l'exploitation de tout fonds de commerce, de toutes agences, et représentation, courtage et placement de tous produits ;

Toutes opérations commerciales ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, annexes ou connexes ; la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la Société reste : "CABINET D. MOISON".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et

documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé a 131-135 Boulevard Carnot, 78110 LE VESINET.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de sor immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 8 000 euros, représentant des

apports en numéraire.

Le capital social reste fixé a la somme de huit mille (8 000 euros)

Il est divisé en 500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Lesdites actions appartiennent toutes a l'associé unique IFF GESTION

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues

par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associée unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du président. L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

C4

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associée unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les

actions sont partagées entre les époux.

En cas de déces de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers & quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital

dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de les trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du

I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens

entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée que par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Modifications dans le contrôle d'un associé

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a

acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Location des actions

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associée unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu. propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la maniére suivante :

- les dividendes et le report a nouveau reviennent a l'usufruitier :

- le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves. l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi usufruit, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit :

- lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu- propriétaire mais restent soumis à l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C. civ., art. 587 quasi-usufruit).

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associée unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne désignée comme Président devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associée unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associée unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associée unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associée unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers stt que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que

s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

La ou les personnes désignées comme Directeur Général devront avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux

conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat a la condition de notifier

leur décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le ou les Directeurs Généraux peuvent &tre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, . exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

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Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des

tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associée unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

L'associée unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, a la cloture d'un exercice social, les

seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises".

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital La durée de son mandat sera de six exercices.

L'associée unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra, statuant

a la majorité 75%, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat a trois exercices et sera ainsi soumise a l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en meme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux

dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économiaue, s'il en existe un, exercent les droits prévus pa

l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associée unique est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siege social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, -- transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes.

L'associée unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associée unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associée unique sont de la compétence du président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2023.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-.1-1 du Code de commerce.

L'associée unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associée unique ou

la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a

tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associée unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associée unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Or, le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associée unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associée unique ou la

collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associée unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associée unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au

moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associée unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés doit etre

publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associée unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associée unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associée unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décision de l'associé unique en date du 31 janvier 2023

IFF GESTION.