CASCADE
Acte du 5 janvier 2024
Début de l'acte
CASCADE
Société par Actions Simplifiée au capital de 132.749 €
Siége social : 91 rue des Roissys - 92140 CLAMART
RCS NANTERRE 752 566 281
Société par Actions Simplifiée au capital de 132.749 €
Siége social : 91 rue des Roissys - 92140 CLAMART
RCS NANTERRE 752 566 281
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 26 JUILLET 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS ET LE VINGT-SIX JUILLET
Monsieur Frédéric PEILLERON, en sa aualité de Directeur Général de la Société CAsCADE
A pris les décisions suivantes, se rapportant a l'ordre du jour ci-aprés :
Constatation de la souscription, du versement y afférent et de la réalisation de la deuxiéme tranche des ORADP C 2023 dont l'émission a été décidée par assemblée générale extraordinaire du 7 février 2023 ;
Constatation de la réalisation définitive de la condition suspensive de conversion des actions de préférence de catégorie C et D existantes en actions ordinaires de catégorie O décidée par assemblée générale mixte du 13 juin 2023 ;
Constatation de la réalisation définitive de cette conversion ;
Modifications corrélatives des statuts.
I. EXPOSE
Par assemblée générale mixte en date du 13 juin 2023, il a été décidé de convertir, sous la condition suspensive de la souscription intégrale par EIC FUND et du versement d'un montant de 500.000 euros y afférent a la deuxiéme tranche des ORADP C 2023 dont l'émission a été autorisée par les assemblées spéciales des associés titulaires d'ADP C et des associés titulaires d'ADP D et décidée par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société en date du 7 février 2023, les actions de préférence de catégorie C et D existantes en actions ordinaires de catégorie O comme suit :
14.720 actions de préférence de catégorie C détenues par 168 actionnaires représentés par TRUFFLE CAPITAL en vertu d'un mandat de gestion < Truffle PME 2015 > dans le capital de la Société en 14.720 actions ordinaires de catégorie 0 ;
52.239 actions de préférence de catégorie C détenues par HOLDING INCUBATRICE SERIE 1 dans le capital de la Société en 52.239 actions ordinaires de catégorie 0 ;
3.945 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI TRUFFLE FORTUNE 4 dans le capital de la Société en 3.945 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 12 dans le capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 15 dans le capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
1
2.105 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2016 dans le
capital de la Société en 2.105 actions ordinaires de catégorie 0 ;
4.480 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2018 dans le capital de la Société en 4.480 actions ordinaires de catégorie O.
Cette conversion a été autorisée par assemblées spéciales des associés titulaires d'ADP C et des associés
titulaires d'ADP D en date du 13 juin 2023.
Par la méme assemblée générale mixte en date du 13 juin 2023, tous pouvoirs ont été conférés au Directeur Général de la Société, Monsieur Frédéric PEILLERON, aux fins de :
constater la réalisation définitive de la condition suspensive ;
constater la réalisation définitive de la conversion des actions de préférence de catégorie C et D en actions ordinaires de catégorie O ;
modifier en conséquence les statuts, inscrire cette conversion dans les registres de mouvement de titres et les comptes individuels des actionnaires concernés, et effectuer toutes formalités relatives a cette conversion.
II. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
Le Directeur Général constate :
que les 500.000 ORAP C 2023 de 1£ de valeur nominale ont été souscrite par EIC FUND le 24 juillet 2023 ;
que EIC FUND s'est libéré intégralement de sa souscription par le versement de la somme de 500.000 € ;
qu'ainsi la deuxiéme tranche des ORADP C 2023 a été intégralement souscrite, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions d'émission et que par
conséquence la condition suspensive à la conversion des ADP C et des ADP D en actions ordinaires de catégorie O se trouve définitivement réalisée.
II. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA CONVERSION
Le Directeur Général constate la réalisation définitive de la conversion des actions de préférence de
catégorie C et D en actions ordinaires de catégorie O comme suit :
14.720 actions de préférence de catégorie C détenues par 168 actionnaires représentés par TRUFFLE CAPITAL en vertu d'un mandat de gestion < Truffle PME 2015 > dans le capital de la Société en 14.720 actions ordinaires de catégorie 0 ;
52.239 actions de préférence de catégorie C détenues par HOLDING INCUBATRICE SERIE 1 dans
le capital de la Société en 52.239 actions ordinaires de catégorie 0 ;
3.945 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI TRUFFLE FORTUNE 4 dans le capital de la Société en 3.945 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 12 dans le capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 15 dans le
capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2
2.105 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2016 dans le
capital de la Société en 2.105 actions ordinaires de catégorie 0 ;
4.480 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2018 dans le capital de la Société en 4.480 actions ordinaires de catégorie 0.
III. MODIFICATIONS DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la réalisation des opérations ci-dessus décrites décide de modifier les statuts de la Société ainsi qu'il suit :
Suppression de la derniére phrase de l'article 7.1 < Apports - Formation du capital > : < Les
caractéristiques des BSA Ratchet 2 sont exposées à l'article 10.3 des présents statuts > qui n'a plus d'objet.
Modification de l'article 7.2 < Capital Social > comme suit :
< 7.2 Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf (132.749) euros.
Il est divisé en cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf (132.749) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties comme suit :
132.749 actions ordinaires de catégorie 0. >
Suppression de l'article 10.3 < Actions de préférence de catégorie D > qui n'a plus d'objet.
Renumérotation de l'article 10.4 < Priorité sur le produit de cession ou de liquidation > qui devient l'article 10.3 et modification dudit article comme suit :
< 10.3 Priorité sur le produit de cession ou de liquidation
En cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou à un autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre, sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs
de la Société, la contrepartie, c'est-à-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans l'ordre de priorité suivant :
(i) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(ii) puis, les associés titulaires d'ADP C recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions (nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant
nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle sera la valeur
d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés, soit : la valeur des actions lors de la souscription à l'augmentation de capital en date
du 25 juin 2014 pour ce qui concerne l'associé HI Chimie Verte soit 700.000 £ ; la valeur des actions constatée lors de l'opération de fusion réalisée entre la société et la société Mathsmarket pour ce qui concerne les associés représentés par Truffle Capital et dont la liste figure en Annexe 2, soit 560.979 £ soit, 38,11 £ par action ; la valeur des actions retenue lors de l'augmentation de capital à venir pour ce qui concerne les associés FCPI Investisseurs.
3
Afin d'assurer toute l'eficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché aux ADP C, celles-ci pourront, a l'initiative conjointe des
titulaires d'ADp c, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou postérieurement à toutes opérations susceptibles de
donner lieu au mécanisme de liquidation préférentielle. Chacune des ADP C pourront étre converties en plusieurs actions ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin d'assurer tous ses
effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal
et financée par imputation sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette conversion et sur l'émission d'actions ordinaires
nouvelles correspondantes. De son cté, Monsieur Philippe ANDREANI, en sa
qualité de représentant du Président de CASCADE, s'engage à initier toute
augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(iii) puis, le solde s'il existe, sera versé à l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations respectives >.
Modification de l'alinéa 2 de l'article 12.1 < Nomination > comme suit :
< Le Président est nommé par décision collective des associés, pour une durée fixée par la décision de nomination. >
Le reste de l'article est inchangé.
Modification de l'alinéa 2 de l'article 14.1 < Mise en place d'un Comité de Direction > comme suit :
< Le Comité de Direction est composé de trois (3) à neuf (9) membres, personnes physiques ou morales associées ou non, les membres étant nommés par décision collective des associés, pour une durée fixée par la décision de nomination. >
Le reste de l'article est inchangé.
Le Directeur Général donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par le Directeur Général.
Le Directeur Général
Monsieur Frédéric PEILLERON
Monsieur Frédéric PEILLERON, en sa aualité de Directeur Général de la Société CAsCADE
A pris les décisions suivantes, se rapportant a l'ordre du jour ci-aprés :
Constatation de la souscription, du versement y afférent et de la réalisation de la deuxiéme tranche des ORADP C 2023 dont l'émission a été décidée par assemblée générale extraordinaire du 7 février 2023 ;
Constatation de la réalisation définitive de la condition suspensive de conversion des actions de préférence de catégorie C et D existantes en actions ordinaires de catégorie O décidée par assemblée générale mixte du 13 juin 2023 ;
Constatation de la réalisation définitive de cette conversion ;
Modifications corrélatives des statuts.
I. EXPOSE
Par assemblée générale mixte en date du 13 juin 2023, il a été décidé de convertir, sous la condition suspensive de la souscription intégrale par EIC FUND et du versement d'un montant de 500.000 euros y afférent a la deuxiéme tranche des ORADP C 2023 dont l'émission a été autorisée par les assemblées spéciales des associés titulaires d'ADP C et des associés titulaires d'ADP D et décidée par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société en date du 7 février 2023, les actions de préférence de catégorie C et D existantes en actions ordinaires de catégorie O comme suit :
14.720 actions de préférence de catégorie C détenues par 168 actionnaires représentés par TRUFFLE CAPITAL en vertu d'un mandat de gestion < Truffle PME 2015 > dans le capital de la Société en 14.720 actions ordinaires de catégorie 0 ;
52.239 actions de préférence de catégorie C détenues par HOLDING INCUBATRICE SERIE 1 dans le capital de la Société en 52.239 actions ordinaires de catégorie 0 ;
3.945 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI TRUFFLE FORTUNE 4 dans le capital de la Société en 3.945 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 12 dans le capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 15 dans le capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
1
2.105 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2016 dans le
capital de la Société en 2.105 actions ordinaires de catégorie 0 ;
4.480 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2018 dans le capital de la Société en 4.480 actions ordinaires de catégorie O.
Cette conversion a été autorisée par assemblées spéciales des associés titulaires d'ADP C et des associés
titulaires d'ADP D en date du 13 juin 2023.
Par la méme assemblée générale mixte en date du 13 juin 2023, tous pouvoirs ont été conférés au Directeur Général de la Société, Monsieur Frédéric PEILLERON, aux fins de :
constater la réalisation définitive de la condition suspensive ;
constater la réalisation définitive de la conversion des actions de préférence de catégorie C et D en actions ordinaires de catégorie O ;
modifier en conséquence les statuts, inscrire cette conversion dans les registres de mouvement de titres et les comptes individuels des actionnaires concernés, et effectuer toutes formalités relatives a cette conversion.
II. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
Le Directeur Général constate :
que les 500.000 ORAP C 2023 de 1£ de valeur nominale ont été souscrite par EIC FUND le 24 juillet 2023 ;
que EIC FUND s'est libéré intégralement de sa souscription par le versement de la somme de 500.000 € ;
qu'ainsi la deuxiéme tranche des ORADP C 2023 a été intégralement souscrite, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions d'émission et que par
conséquence la condition suspensive à la conversion des ADP C et des ADP D en actions ordinaires de catégorie O se trouve définitivement réalisée.
II. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA CONVERSION
Le Directeur Général constate la réalisation définitive de la conversion des actions de préférence de
catégorie C et D en actions ordinaires de catégorie O comme suit :
14.720 actions de préférence de catégorie C détenues par 168 actionnaires représentés par TRUFFLE CAPITAL en vertu d'un mandat de gestion < Truffle PME 2015 > dans le capital de la Société en 14.720 actions ordinaires de catégorie 0 ;
52.239 actions de préférence de catégorie C détenues par HOLDING INCUBATRICE SERIE 1 dans
le capital de la Société en 52.239 actions ordinaires de catégorie 0 ;
3.945 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI TRUFFLE FORTUNE 4 dans le capital de la Société en 3.945 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 12 dans le capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
2.630 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI UFF INNOVATION 15 dans le
capital de la Société en 2.630 actions ordinaires de catégorie 0 ;
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2.105 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2016 dans le
capital de la Société en 2.105 actions ordinaires de catégorie 0 ;
4.480 actions de préférence de catégorie D détenues par FCPI INNOCROISSANCE 2018 dans le capital de la Société en 4.480 actions ordinaires de catégorie 0.
III. MODIFICATIONS DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la réalisation des opérations ci-dessus décrites décide de modifier les statuts de la Société ainsi qu'il suit :
Suppression de la derniére phrase de l'article 7.1 < Apports - Formation du capital > : < Les
caractéristiques des BSA Ratchet 2 sont exposées à l'article 10.3 des présents statuts > qui n'a plus d'objet.
Modification de l'article 7.2 < Capital Social > comme suit :
< 7.2 Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf (132.749) euros.
Il est divisé en cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf (132.749) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties comme suit :
132.749 actions ordinaires de catégorie 0. >
Suppression de l'article 10.3 < Actions de préférence de catégorie D > qui n'a plus d'objet.
Renumérotation de l'article 10.4 < Priorité sur le produit de cession ou de liquidation > qui devient l'article 10.3 et modification dudit article comme suit :
< 10.3 Priorité sur le produit de cession ou de liquidation
En cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou à un autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre, sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs
de la Société, la contrepartie, c'est-à-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans l'ordre de priorité suivant :
(i) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(ii) puis, les associés titulaires d'ADP C recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions (nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant
nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle sera la valeur
d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés, soit : la valeur des actions lors de la souscription à l'augmentation de capital en date
du 25 juin 2014 pour ce qui concerne l'associé HI Chimie Verte soit 700.000 £ ; la valeur des actions constatée lors de l'opération de fusion réalisée entre la société et la société Mathsmarket pour ce qui concerne les associés représentés par Truffle Capital et dont la liste figure en Annexe 2, soit 560.979 £ soit, 38,11 £ par action ; la valeur des actions retenue lors de l'augmentation de capital à venir pour ce qui concerne les associés FCPI Investisseurs.
3
Afin d'assurer toute l'eficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché aux ADP C, celles-ci pourront, a l'initiative conjointe des
titulaires d'ADp c, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou postérieurement à toutes opérations susceptibles de
donner lieu au mécanisme de liquidation préférentielle. Chacune des ADP C pourront étre converties en plusieurs actions ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin d'assurer tous ses
effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal
et financée par imputation sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette conversion et sur l'émission d'actions ordinaires
nouvelles correspondantes. De son cté, Monsieur Philippe ANDREANI, en sa
qualité de représentant du Président de CASCADE, s'engage à initier toute
augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(iii) puis, le solde s'il existe, sera versé à l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations respectives >.
Modification de l'alinéa 2 de l'article 12.1 < Nomination > comme suit :
< Le Président est nommé par décision collective des associés, pour une durée fixée par la décision de nomination. >
Le reste de l'article est inchangé.
Modification de l'alinéa 2 de l'article 14.1 < Mise en place d'un Comité de Direction > comme suit :
< Le Comité de Direction est composé de trois (3) à neuf (9) membres, personnes physiques ou morales associées ou non, les membres étant nommés par décision collective des associés, pour une durée fixée par la décision de nomination. >
Le reste de l'article est inchangé.
Le Directeur Général donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par le Directeur Général.
Le Directeur Général
Monsieur Frédéric PEILLERON