CASCADE
Acte du 29 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04883 Numero SIREN : 752 566 281
Nom ou denomination : CASCADE
Ce depot a ete enregistré le 29/10/2018 sous le numéro de dep8t 101167
bewiz ACCOMPAGNER VOS PROJETS ET CEUX DE VOTRE ENTREPRISE
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
29 OCT.2018
DEPOT N° 1016
CASCADE
Société par actions simplifiée
91 rue des Roissys, 92140 CLAMART 752 566 281 RCS Nanterre Col 2
Rapport du Commissaire aux Apports
chargé d'apprécier les avantages
particuliers
Assemblée Générale Extraordinaire
du 7 novembre 2018
Résolutions n'1, 2, 3, 4, 6
20 rue la Condamine - 75017 Paris - 01 53 53 05 40 - bewiz.fr Bewiz Audit, société membre de la compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris SARL au capital de 38 113 euros - NAF 6920Z - Siren : 353 228 760 - TVA FR 92 353 228 760
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°101167 en date du 29/10/2018
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2018 - Résolutions n*1, 2, 3, 4 et 6
Aux associés de la société CASCADE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 17 septembre 2018, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, nous vous présentons
notre rapport sur l'appréciation des droits particuliers résultant de la création de deux nouvelles
catégories d'actions de préférence :
ies actions de préférence de catégorie C, auxquelles seront attachés des bons de
souscription d'actions de préférence de catégorie C ;
les actions de préférence de catégorie D, auxquelles seront attachés des bons de
souscription d'actions de préférence de catégorie D.
L'opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Président à l'assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2018 et dans le projet de texte des résolutions qui nous ont été
communiqués.
Il nous appartient d'apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie
C et aux actions de préférence de catégorie D, ainsi qu'aux bons de souscription d'actions de
préférence qui leurs sont attachés, soumis à votre approbation à l'occasion de l'assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2018. Il ne nous appartient en revanche pas de juger du bien-fondé
des octrois de droits particuliers, lesquels procédent du consentement des associés.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont destinées à décrire
et apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions de préférence.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour
Ie présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa signature.
Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description des droits particuliers
3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers
4. Conclusion
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Société concernée
La société CASCADE, ci-aprés la < Société >, est une société par actions simplifiée au capital de
116.959 euros, composé de 116.959 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, réparties entre
(i.) 50.000 actions ordinaires de catégorie 0, (ii.) 52.239 actions de préférence de catégorie A
auxquelles sont attachés 52.239 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie A dits
< BSA Ratchet > à raison d'un BSA Ratchet par action de préférence de catégorie A (dites < Actions
A-BSA >) et (i.) 14.720 actions de préférence de catégorie B auxquelles sont attachés 14.720 bons
de souscription d'actions de préférence de catégorie B dits < BSA Ratchet 2 > à raison d'un BSA
Ratchet par action de préférence de catégorie B (dites < actions B-BSA 2 >).
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
752 566 281. Son siége social est situé au 91 rue des Roissys, 92140 Clamart.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Ia valorisation et le développement des travaux de recherche et des résultats de LPRL,
l'exploitation de ceux-ci sous la forme de la fabrication directe ou en sous-traitance, la
distribution, la commercialisation, le développement industriel de produits finis ou semi-finis,
de matériaux, d'équipements ou d'installations issus de ces travaux, de prestations de services
mettant notamment en xuvre au moins partiellement l'effet de décalage de fréquence d'une
énergie électromagnétique et l'interaction rayonnement-matiére des travaux passés et futurs
du LPRL, dans le domaine de la production d'énergie photovoltaique, de la photosynthése des
plantes, des applications agricoles, ainsi que la concession de licences ou sous-licences des
brevets et savoir-faire issus des travaux passés ou futurs du LPRL dans les domaines
d'application susvisés ;
l'obtention, le dépôt, l'achat, la vente, l'exploitation directe ou par licence de tous procédés
quelconque se rapportant auxdites activités ci-dessus ;
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce
soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres, dans toutes sociétés ou entités
juridiques, créées ou à créer, francaises ou étrangéres, et plus généralement, la gestion de
participations dans le domaine d'activité de la Société ;
la participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un
quelconque des objets précités, ou de nature a les favoriser, par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion,
d'association, de participation ou autre ;
et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles,
commerciales ou financiéres se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous
objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la
réalisation.
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
1.2. Contexte, objectifs et modalités de l'opération envisagée
Face aux besoins de refinancement a court terme de la Société, et, compte tenu de ses
perspectives de développement, il est envisagé de procéder a une augmentation de capital,
réservée a des investisseurs dénommés, par émission de 15.790 actions de préférence d'une
nouvelle catégorie a créer, la catégorie D.
Les autres résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire résultent notamment des
conditions posées par les investisseurs quant a la réalisation de leur souscription à l'augmentation
de capital qui leur est proposée.
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2. Description des droits particuliers
Les actions de préférence de catégorie C et les actions de préférence de catégorie D (ci-aprés les
< ADP C > et les < ADP D >), auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions,
bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, en complément des droits pécuniaires et
politiques attachés aux actions ordinaires.
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Nous précisons que la description des droits particuliers effectuée ci-aprés de maniére simplifiée se
concentre sur la substance méme de ces droits particuliers et ne saurait se substituer à la définition
exhaustive de ces droits telle qu'elle figure en annexe 1 < Droits et priviléges des actions de
préférence de catégorie C > et en annexe 2 < Droits et priviléges des actions de préférence de
catégorie D > du projet de texte des résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire du
7 novembre 2018.
Les droits particuliers attachés aux ADP C et aux ADP D peuvent étre résumés comme suit :
2.1 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie C
Les ADp c bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, en complément des droits
pécuniaires et politiques attachés aux actions ordinaires de catégorie O.
Les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C sont attachés à ces dites
actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc à leurs titulaires successifs.
En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou
organisé ou une bourse de valeurs en France ou à l'étranger, les actions de préférence de catégorie
C seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec une
parité d'une action ordinaire de catégorie 0 pour une action de préférence de catégorie C
convertie.
Les droits particuliers qui seraient attribués aux ADp C sont de nature pécuniaire et de nature
politique.
2.1.1 Droits financiers
Les ADP C conférent à leurs titulaires les principaux droits financiers suivants :
2.1.1.1 Droit de priorité sur le produit de cession ou de liguidation
En cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou a un
autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre,
sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la
Société, la contrepartie, c'est-à-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans
l'ordre de priorité suivant :
(a) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(b) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs
parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions
(nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant
nominal).
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle, précisée en annexe 1 du
projet de texte de résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre
2018, sera la valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché
aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, à l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et
d'ADp D, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou
postérieurement à toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation
préférentielle. Chacune des ADP C ou des ADP D pourront étre converties en plusieurs actions
ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin
d'assurer tous ses effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains
des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation
sur ie poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront
indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime
contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire
interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette
conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son côté,
Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de la Société, s'engage à initier
toute augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses
pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(c puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations
respectives.
2.1.1.2 Droit d'exercice des BSA Ratchet 3
Les BSA Ratchet 3 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des
actions auxquelles iis sont attachés et pendant une durée de 10 ans, à leur prix d'exercice, soit la
valeur nominale (1 £ à la date de ce rapport) des actions nouvelles à émettre, dans le cas oû il
serait procédé (ci-aprés l' < Opération Dilutive >), (i.) à une émission d'actions nouvelles avec ou
sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par les titulaires
d'actions C-BSA 3, (ii.) à une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés
immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions C-BSA
3 ou (iii.) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par
action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de
souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action A-BSA ou d'une
action B-BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion. Les BSA Ratchet 3 pourront étre
exercés a plusieurs reprises en cas d'émissions successives.
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 3 donne droit,
se calcul de la maniére suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie C déja
détenues, ou :
"P1" est le prix de souscription de l'action A-BSA ou d'une action B-BSA 2 dont est issue
l'action C-BSA 3 aprés conversion,
"P2"_ est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive,
"VN" est la valeur nominale d'une action.
étant précisé que :
dans le cas oû P2 - VN serait égal à 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01 ;
l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de
BSA.
Les actions nouvelles émises a l'issue de l'exercice des BSA Ratchet 3 seront des actions de
préférence de catégorie C.
2.1.2 Droits politiques
2.1.2.1 Droit d'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence
Les décisions suivantes seront soumises à l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des
porteurs d'ADP C, statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de
préférence de catégorie C ;
toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou
toute autre répartition ;
liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou
partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant
ses modalités et conditions) ;
tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle
qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) ;
approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la
Société ou de ses actifs ;
acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou
conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;
transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de
licence détenus par la Société ;
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ;
toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou à terme.
2.1.2.2 Droit d'information renforcé
Les ADP C conferent à leurs titulaires un droit d'information renforcé. Ainsi, les titulaires d'ADP C
auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront
communiquées sur la base d'une périodicité :
(i.) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert- comptable de la Société ;
(ii.) trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport de gestion trimestriel sur les projets en cours ;
(ii. semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan
prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois ;
(iv.) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel,
plan détaillé pour les 12 prochains mois.
2.2 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie D
Les ADP D bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, en complément des droits
pécuniaires et politiques attachés aux actions ordinaires de catégorie O.
Les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie D sont attachés à ces dites
actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc a leurs titulaires successifs.
En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou
organisé ou une bourse de valeurs en France ou à l'étranger, les actions de préférence de catégorie
D seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec
une parité d'une action ordinaire de catégorie O pour une action de préférence de catégorie D
convertie.
Les droits particuliers qui seraient attribués aux ADP D sont de nature pécuniaire et de nature
politique.
2.2.1 Droits financiers
Les ADP D conférent a leurs titulaires les principaux droits financiers suivants :
2.2.1.1 Droit de priorité sur le produit de cession ou de liquidation
En cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou a un
autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre,
sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Société, la contrepartie, c'est-a-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans
l'ordre de priorité suivant :
(a) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(b) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions
(nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant
nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle, précisée en annexe 2 du
projet de texte de résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre
2018, sera la valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché
aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, a l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et
d'ADp D, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou
postérieurement a toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation
préférentielle. Chacune des ADP C ou des ADP D pourront étre converties en plusieurs actions
ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin
d'assurer tous ses effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains
des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation
sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront
indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime
contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire
interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette
conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son côté,
Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de la Société, s'engage à initier
toute augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses
pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(c) puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations
respectives.
2.2.1.2 Droit d'exercice des BSA Ratchet 4
Les BSA Ratchet 4 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des
actions auxquelles ils sont attachés et pendant une durée de 10 ans, à leur prix d'exercice, soit la
valeur nominale (1 £ à la date de ce rapport) des actions nouvelles à émettre, dans le cas ou il
serait procédé (ci-aprés l' < Opération Dilutive >), (i.) a une émission d'actions nouvelles avec ou
sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par les titulaires
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
d'actions D-BSA 4, (ii.) a une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés
immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions D-BSA
4 ou (iii.) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par
action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de
souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action D-BSA 4 aprés
conversion. Les BSA Ratchet 4 pourront étre exercés à plusieurs reprises en cas d'émissions
successives.
Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 4 donne droit,
se calcul de la maniere suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie D déja
détenues, ou :
"P1"_ est le prix de souscription de l'action D-BSA 4,
"P2" est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive,
"VN"_ est la valeur nominale d'une action.
étant précisé que :
dans le cas oû P2 - VN serait égal à 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01 ;
l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de BSA.
Les actions nouvelles émises a l'issue de l'exercice des BSA Ratchet 4 seront des actions de
préférence de catégorie D.
2.2.2 Droits politiques
2.2.2.1 Droit de représentation au Comité de Direction
Les associés titulaires d'ADP D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des
associés, nommer (i.) de un à trois membres parmi les membres composant le Comité de Direction
(ii.) un membre parmi les membres composant chacun des comités créés par le Comité de
Direction et (ii.) un membre indépendant (iv.) étant ici précisé que le Président de la Société
Président de droit du Comité de Direction, est obligatoirement présent lors des Comités de
Direction de la Société, son vote favorable étant nécessaire pour l'adoption de toute décision.
2.2.2.2 Droit de nomination aux fonctions de Président et de Directeurs Généraux
A l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'ADP D pourront, aux conditions
d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés un candidat aux fonctions
de Président de la Société et un ou plusieurs candidat(s) aux fonctions de Directeur Général de la
Société. Les autres associés s'engagent à voter favorablement à toutes résolutions tendant a
10
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
proposer le ou les candidat(s) proposés par les associés titulaires d'actions de préférence de
catégorie D aux fonctions de Président ou de Directeur Général.
2.2.2.3 Droit de présentation aux fonctions de membre du Comité de Direction
A l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'ADP D pourront, aux conditions
d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés une liste de candidats aux
fonctions de membre du Comité de Direction.
2.2.2.4 Droit d'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence
Les décisions suivantes seront soumises a l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des
porteurs d'ADP D, statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de
préférence de catégorie D ;
toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou
toute autre répartition ;
liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou
partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant
ses modalités et conditions) ;
tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle
qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) ;
approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la
Société ou de ses actifs ;
acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou
conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;
transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de
licence détenus par la Société ;
plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ;
toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou à terme.
2.2.2.5 Droit d'information renforcé
Les ADP D conférent à leurs titulaires un droit d'information renforcé. Ainsi, les titulaires d'ADP D
auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront
communiquées sur la base d'une périodicité :
(v.) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert- comptable de la Société ;
(vi. trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport
de gestion trimestriel sur les projets en cours ;
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
(vii.) semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan
prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois ;
(viii.) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel,
plan détaillé pour les 12 prochains mois.
3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers
3.1. Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a :
nous entretenir avec les conseils de la Société pour comprendre le contexte économique,
juridique et financier de l'opération envisagée ainsi que ses objectifs et les modalités de
réalisation ;
examiner les informations se rapportant aux actions de préférence et aux droits
particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Président en
vue de l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2018 et dans le projet de
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04883 Numero SIREN : 752 566 281
Nom ou denomination : CASCADE
Ce depot a ete enregistré le 29/10/2018 sous le numéro de dep8t 101167
bewiz ACCOMPAGNER VOS PROJETS ET CEUX DE VOTRE ENTREPRISE
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
29 OCT.2018
DEPOT N° 1016
CASCADE
Société par actions simplifiée
91 rue des Roissys, 92140 CLAMART 752 566 281 RCS Nanterre Col 2
Rapport du Commissaire aux Apports
chargé d'apprécier les avantages
particuliers
Assemblée Générale Extraordinaire
du 7 novembre 2018
Résolutions n'1, 2, 3, 4, 6
20 rue la Condamine - 75017 Paris - 01 53 53 05 40 - bewiz.fr Bewiz Audit, société membre de la compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris SARL au capital de 38 113 euros - NAF 6920Z - Siren : 353 228 760 - TVA FR 92 353 228 760
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°101167 en date du 29/10/2018
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2018 - Résolutions n*1, 2, 3, 4 et 6
Aux associés de la société CASCADE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 17 septembre 2018, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, nous vous présentons
notre rapport sur l'appréciation des droits particuliers résultant de la création de deux nouvelles
catégories d'actions de préférence :
ies actions de préférence de catégorie C, auxquelles seront attachés des bons de
souscription d'actions de préférence de catégorie C ;
les actions de préférence de catégorie D, auxquelles seront attachés des bons de
souscription d'actions de préférence de catégorie D.
L'opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Président à l'assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2018 et dans le projet de texte des résolutions qui nous ont été
communiqués.
Il nous appartient d'apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie
C et aux actions de préférence de catégorie D, ainsi qu'aux bons de souscription d'actions de
préférence qui leurs sont attachés, soumis à votre approbation à l'occasion de l'assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2018. Il ne nous appartient en revanche pas de juger du bien-fondé
des octrois de droits particuliers, lesquels procédent du consentement des associés.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont destinées à décrire
et apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions de préférence.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour
Ie présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa signature.
Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description des droits particuliers
3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers
4. Conclusion
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Société concernée
La société CASCADE, ci-aprés la < Société >, est une société par actions simplifiée au capital de
116.959 euros, composé de 116.959 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, réparties entre
(i.) 50.000 actions ordinaires de catégorie 0, (ii.) 52.239 actions de préférence de catégorie A
auxquelles sont attachés 52.239 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie A dits
< BSA Ratchet > à raison d'un BSA Ratchet par action de préférence de catégorie A (dites < Actions
A-BSA >) et (i.) 14.720 actions de préférence de catégorie B auxquelles sont attachés 14.720 bons
de souscription d'actions de préférence de catégorie B dits < BSA Ratchet 2 > à raison d'un BSA
Ratchet par action de préférence de catégorie B (dites < actions B-BSA 2 >).
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
752 566 281. Son siége social est situé au 91 rue des Roissys, 92140 Clamart.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Ia valorisation et le développement des travaux de recherche et des résultats de LPRL,
l'exploitation de ceux-ci sous la forme de la fabrication directe ou en sous-traitance, la
distribution, la commercialisation, le développement industriel de produits finis ou semi-finis,
de matériaux, d'équipements ou d'installations issus de ces travaux, de prestations de services
mettant notamment en xuvre au moins partiellement l'effet de décalage de fréquence d'une
énergie électromagnétique et l'interaction rayonnement-matiére des travaux passés et futurs
du LPRL, dans le domaine de la production d'énergie photovoltaique, de la photosynthése des
plantes, des applications agricoles, ainsi que la concession de licences ou sous-licences des
brevets et savoir-faire issus des travaux passés ou futurs du LPRL dans les domaines
d'application susvisés ;
l'obtention, le dépôt, l'achat, la vente, l'exploitation directe ou par licence de tous procédés
quelconque se rapportant auxdites activités ci-dessus ;
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce
soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres, dans toutes sociétés ou entités
juridiques, créées ou à créer, francaises ou étrangéres, et plus généralement, la gestion de
participations dans le domaine d'activité de la Société ;
la participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un
quelconque des objets précités, ou de nature a les favoriser, par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion,
d'association, de participation ou autre ;
et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles,
commerciales ou financiéres se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous
objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la
réalisation.
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
1.2. Contexte, objectifs et modalités de l'opération envisagée
Face aux besoins de refinancement a court terme de la Société, et, compte tenu de ses
perspectives de développement, il est envisagé de procéder a une augmentation de capital,
réservée a des investisseurs dénommés, par émission de 15.790 actions de préférence d'une
nouvelle catégorie a créer, la catégorie D.
Les autres résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire résultent notamment des
conditions posées par les investisseurs quant a la réalisation de leur souscription à l'augmentation
de capital qui leur est proposée.
Les actions de préférence de catégorie C et les actions de préférence de catégorie D (ci-aprés les
< ADP C > et les < ADP D >), auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions,
bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, en complément des droits pécuniaires et
politiques attachés aux actions ordinaires.
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Nous précisons que la description des droits particuliers effectuée ci-aprés de maniére simplifiée se
concentre sur la substance méme de ces droits particuliers et ne saurait se substituer à la définition
exhaustive de ces droits telle qu'elle figure en annexe 1 < Droits et priviléges des actions de
préférence de catégorie C > et en annexe 2 < Droits et priviléges des actions de préférence de
catégorie D > du projet de texte des résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire du
7 novembre 2018.
Les droits particuliers attachés aux ADP C et aux ADP D peuvent étre résumés comme suit :
2.1 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie C
Les ADp c bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, en complément des droits
pécuniaires et politiques attachés aux actions ordinaires de catégorie O.
Les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C sont attachés à ces dites
actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc à leurs titulaires successifs.
En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou
organisé ou une bourse de valeurs en France ou à l'étranger, les actions de préférence de catégorie
C seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec une
parité d'une action ordinaire de catégorie 0 pour une action de préférence de catégorie C
convertie.
Les droits particuliers qui seraient attribués aux ADp C sont de nature pécuniaire et de nature
politique.
2.1.1 Droits financiers
Les ADP C conférent à leurs titulaires les principaux droits financiers suivants :
2.1.1.1 Droit de priorité sur le produit de cession ou de liguidation
En cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou a un
autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre,
sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la
Société, la contrepartie, c'est-à-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans
l'ordre de priorité suivant :
(a) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(b) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs
parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions
(nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant
nominal).
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle, précisée en annexe 1 du
projet de texte de résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre
2018, sera la valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché
aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, à l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et
d'ADp D, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou
postérieurement à toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation
préférentielle. Chacune des ADP C ou des ADP D pourront étre converties en plusieurs actions
ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin
d'assurer tous ses effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains
des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation
sur ie poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront
indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime
contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire
interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette
conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son côté,
Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de la Société, s'engage à initier
toute augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses
pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(c puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations
respectives.
2.1.1.2 Droit d'exercice des BSA Ratchet 3
Les BSA Ratchet 3 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des
actions auxquelles iis sont attachés et pendant une durée de 10 ans, à leur prix d'exercice, soit la
valeur nominale (1 £ à la date de ce rapport) des actions nouvelles à émettre, dans le cas oû il
serait procédé (ci-aprés l' < Opération Dilutive >), (i.) à une émission d'actions nouvelles avec ou
sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par les titulaires
d'actions C-BSA 3, (ii.) à une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés
immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions C-BSA
3 ou (iii.) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par
action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de
souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action A-BSA ou d'une
action B-BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion. Les BSA Ratchet 3 pourront étre
exercés a plusieurs reprises en cas d'émissions successives.
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 3 donne droit,
se calcul de la maniére suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie C déja
détenues, ou :
"P1" est le prix de souscription de l'action A-BSA ou d'une action B-BSA 2 dont est issue
l'action C-BSA 3 aprés conversion,
"P2"_ est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive,
"VN" est la valeur nominale d'une action.
étant précisé que :
dans le cas oû P2 - VN serait égal à 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01 ;
l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de
BSA.
Les actions nouvelles émises a l'issue de l'exercice des BSA Ratchet 3 seront des actions de
préférence de catégorie C.
2.1.2 Droits politiques
2.1.2.1 Droit d'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence
Les décisions suivantes seront soumises à l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des
porteurs d'ADP C, statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de
préférence de catégorie C ;
toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou
toute autre répartition ;
liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou
partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant
ses modalités et conditions) ;
tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle
qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) ;
approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la
Société ou de ses actifs ;
acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou
conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;
transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de
licence détenus par la Société ;
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ;
toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou à terme.
2.1.2.2 Droit d'information renforcé
Les ADP C conferent à leurs titulaires un droit d'information renforcé. Ainsi, les titulaires d'ADP C
auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront
communiquées sur la base d'une périodicité :
(i.) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert- comptable de la Société ;
(ii.) trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport de gestion trimestriel sur les projets en cours ;
(ii. semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan
prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois ;
(iv.) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel,
plan détaillé pour les 12 prochains mois.
2.2 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie D
Les ADP D bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, en complément des droits
pécuniaires et politiques attachés aux actions ordinaires de catégorie O.
Les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie D sont attachés à ces dites
actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc a leurs titulaires successifs.
En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou
organisé ou une bourse de valeurs en France ou à l'étranger, les actions de préférence de catégorie
D seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec
une parité d'une action ordinaire de catégorie O pour une action de préférence de catégorie D
convertie.
Les droits particuliers qui seraient attribués aux ADP D sont de nature pécuniaire et de nature
politique.
2.2.1 Droits financiers
Les ADP D conférent a leurs titulaires les principaux droits financiers suivants :
2.2.1.1 Droit de priorité sur le produit de cession ou de liquidation
En cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou a un
autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre,
sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
Société, la contrepartie, c'est-a-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans
l'ordre de priorité suivant :
(a) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(b) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions
(nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant
nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle, précisée en annexe 2 du
projet de texte de résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre
2018, sera la valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché
aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, a l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et
d'ADp D, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou
postérieurement a toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation
préférentielle. Chacune des ADP C ou des ADP D pourront étre converties en plusieurs actions
ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin
d'assurer tous ses effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains
des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation
sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront
indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime
contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire
interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette
conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son côté,
Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de la Société, s'engage à initier
toute augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses
pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(c) puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations
respectives.
2.2.1.2 Droit d'exercice des BSA Ratchet 4
Les BSA Ratchet 4 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des
actions auxquelles ils sont attachés et pendant une durée de 10 ans, à leur prix d'exercice, soit la
valeur nominale (1 £ à la date de ce rapport) des actions nouvelles à émettre, dans le cas ou il
serait procédé (ci-aprés l' < Opération Dilutive >), (i.) a une émission d'actions nouvelles avec ou
sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par les titulaires
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
d'actions D-BSA 4, (ii.) a une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés
immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions D-BSA
4 ou (iii.) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par
action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de
souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action D-BSA 4 aprés
conversion. Les BSA Ratchet 4 pourront étre exercés à plusieurs reprises en cas d'émissions
successives.
Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 4 donne droit,
se calcul de la maniere suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie D déja
détenues, ou :
"P1"_ est le prix de souscription de l'action D-BSA 4,
"P2" est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive,
"VN"_ est la valeur nominale d'une action.
étant précisé que :
dans le cas oû P2 - VN serait égal à 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01 ;
l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de BSA.
Les actions nouvelles émises a l'issue de l'exercice des BSA Ratchet 4 seront des actions de
préférence de catégorie D.
2.2.2 Droits politiques
2.2.2.1 Droit de représentation au Comité de Direction
Les associés titulaires d'ADP D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des
associés, nommer (i.) de un à trois membres parmi les membres composant le Comité de Direction
(ii.) un membre parmi les membres composant chacun des comités créés par le Comité de
Direction et (ii.) un membre indépendant (iv.) étant ici précisé que le Président de la Société
Président de droit du Comité de Direction, est obligatoirement présent lors des Comités de
Direction de la Société, son vote favorable étant nécessaire pour l'adoption de toute décision.
2.2.2.2 Droit de nomination aux fonctions de Président et de Directeurs Généraux
A l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'ADP D pourront, aux conditions
d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés un candidat aux fonctions
de Président de la Société et un ou plusieurs candidat(s) aux fonctions de Directeur Général de la
Société. Les autres associés s'engagent à voter favorablement à toutes résolutions tendant a
10
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
proposer le ou les candidat(s) proposés par les associés titulaires d'actions de préférence de
catégorie D aux fonctions de Président ou de Directeur Général.
2.2.2.3 Droit de présentation aux fonctions de membre du Comité de Direction
A l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'ADP D pourront, aux conditions
d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés une liste de candidats aux
fonctions de membre du Comité de Direction.
2.2.2.4 Droit d'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence
Les décisions suivantes seront soumises a l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des
porteurs d'ADP D, statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de
préférence de catégorie D ;
toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou
toute autre répartition ;
liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou
partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant
ses modalités et conditions) ;
tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle
qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) ;
approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la
Société ou de ses actifs ;
acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou
conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;
transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de
licence détenus par la Société ;
plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ;
toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou à terme.
2.2.2.5 Droit d'information renforcé
Les ADP D conférent à leurs titulaires un droit d'information renforcé. Ainsi, les titulaires d'ADP D
auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront
communiquées sur la base d'une périodicité :
(v.) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert- comptable de la Société ;
(vi. trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport
de gestion trimestriel sur les projets en cours ;
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
(vii.) semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan
prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois ;
(viii.) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel,
plan détaillé pour les 12 prochains mois.
3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers
3.1. Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a :
nous entretenir avec les conseils de la Société pour comprendre le contexte économique,
juridique et financier de l'opération envisagée ainsi que ses objectifs et les modalités de
réalisation ;
examiner les informations se rapportant aux actions de préférence et aux droits
particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Président en
vue de l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2018 et dans le projet de
procés-verbal des délibérations de cette méme assembiée, et notamment son annexe 1
< Droits et priviléges des actions de préférence de catégorie C > et son annexe 2 < Droits et
priviléges des actions de préférence de catégorie D > ;
effectuer les vérifications que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la
consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des associés ;
vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires à la loi.
Nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages
particuliers n'est pas assimilable à une mission de < due diligence >, ni d'expertise indépendante
sur la valorisation des droits particuliers attribués. Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer
les associés sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence et de vérifier que ces
droits ne sont pas contraires à la loi.
3.2. Appréciation des droits particuliers
Les droits particuliers qui seraient attribués aux titulaires des ADP C et aux titulaires des ADP D
sont, d'une part, des droits de nature pécuniaire et, d'autre part, des droits à caractére politique.
3.2.1 Droits de nature pécuniaire
3.2.1.1 Droit de priorité sur le produit de cession ou de liquidation
Les titulaires d'ADP C et les titulaires d'ADP D bénéficieraient d'un droit d'affectation prioritaire du
prix ou de titres recus dans le cadre d'un échange dans la circonstance de la cession (sous quelque
12
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
forme que ce soit) ou de la liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la Société.
Le produit de cession ou de liquidation serait ainsi réparti entre associés selon les diverses
modalités et hypothéses prévues en annexe 1 et en annexe 2 du texte des résolutions soumises à
l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2018.
Les régles de répartition prioritaire du produit de cession ou de liquidation n'affectent les titulaires
d'autres catégories d'actions que dans l'hypothése oû le produit de cession ou de liquidation serait
supérieur a la somme des valeurs nominales de l'ensemble des actions de la Société.
Les titulaires d'ADP C et les titulaires d'ADP D se verraient accorder un droit à bénéficier
conjointement de maniére plus avantageuse d'un surplus provenant du produit de cession ou de
liquidation, du fait de la prime d'émission versée au titre de la souscription desdites actions.
En d'autres termes, ce droit pécuniaire accordé aux titulaires d'ADP C et aux titulaires d'ADP D
représente le soutien financier engagé par ces investisseurs et leur permet d'obtenir, d'une part,
une sécurité relative sur leur investissement financier (remboursement prioritaire de leur prime
d'émission) et, d'autre part, un éventuel retour sur investissement (paiement en priorité du double
de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions).
A la date du présent rapport, la mise en cuvre de ce mécanisme présente un caractére aléatoire en
raison d'un aléa intrinséque de l'événement le sous-tendant, à savoir l'existence d'un produit de
cession ou de liquidation suffisant pour procéder à cette affectation prioritaire du produit de
cession ou de liquidation.
3.2.1.2 Droits particuliers attribués aux titulaires des BSA Ratchet
Les titulaires d'ADP C et les titulaires d'ADP D bénéficieraient d'un droit d'obtenir une relution par
voie d'exercice des BSA Ratchet attachés à leurs actions de préférence en cas d'émission de
nouveaux titres de capital a un prix inférieur au prix de souscription de leurs actions respectives.
En d'autres termes, pour les titulaires de chacune des deux catégories d'actions de préférence C et
D, le mécanisme ne se déclenche que dans l'hypothése de réalisation d'une ou plusieurs émissions
de nouvelles actions, non souscrites par eux, ou de fusion absorption de la Société, sur une période
de 10 années, et à un prix inférieur au prix de souscription initial de leurs actions de préférence.
La formule < Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) > permet d'exercer des BSA Ratchet par application de ce
calcul afin que les titulaires d'ADP C et d'ADP D obtiennent un nombre d'actions de préférence
correspondant a la quotité du capital et des droits de vote de la Société qu'ils auraient obtenue s'ils
avaient souscrit au prix unitaire de < P2 > au lieu de < P1 > (P2 étant par hypothése inférieur à P1).
En cas d'application de ce mécanisme, les ADP C et les ADP D issues de l'exercice de la catégorie de
BSA Ratchet à laquelle elles se rapportent seront émises à la valeur nominale à la date d'exercice,
soit 1 € à la date du présent rapport.
Les principales conséquences de ce mécanisme, en cas d'application, c'est-a-dire dans l'hypothése
13
Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
d'une nouvelle émission a un prix unitaire de l'action inférieur au prix de souscription d'une action
de préférence, seront pour les titulaires d'actions autres que les ADP C et les ADP D, outre la baisse
de leur quotité de détention du capital et des droits de vote de la Société, de supporter en priorité
une baisse éventuelle de la valeur des actions, dés lors que les titulaires d'ADP C et que les titulaires
d'ADp D pourront compenser cette baisse par une attribution d'actions de préférence de la
catégorie qu'ils détiennent grace au mécanisme de l'exercice des BSA Ratchet.
3.2.2 Droits de nature politique
Pour les titulaires des ADP C, ils sont constitués d'un droit lié à l'accés à l'information et d'un droit
d'accord préalable de leur assemblée spéciale pour ce qui concerne les décisions limitativement
énumérées en annexe 1 du texte de résolutions soumises a votre assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2018.
S'agissant des titulaires des ADP D, les droits de nature politique sont constitués d'un droit lié &
l'accés a l'information, d'un droit de représentation au Comité de Direction, d'un droit de
nomination aux fonctions de Président et de Directeurs Généraux, d'un droit de présentation aux
fonctions de membre du Comité de Direction et d'un droit d'accord préalable de leur assemblée
spéciale pour les décisions limitativement énumérées en annexe 2 du texte de résolutions
soumises a votre assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2018.
Ces droits de nature politique attachés aux ADP C et aux ADP D ne sont pas évaluables par nature.
Il appartient aux associés de la Société de se prononcer sur l'attribution de ces droits au vu de
l'intérét attaché a la souscription, par des investisseurs dénommés, à l'augmentation de capital qui
leur est proposée afin de contribuer au refinancement & court terme et au développement de la
Société.
4. CONCLUSION
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les droits particuliers
résultant de l'émission envisagée d'actions de préférence de catégorie C, auxquelles seront
attachés des bons de souscription d'actions de catégorie C, et d'actions de préférence de catégorie
D, auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions de catégorie D.
Fait a Paris, le 26 octobre 2018
Le commissaire aux avantages particuliers,
BEWIZ AUDIT
Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Can/ile BOIVIN
14
priviléges des actions de préférence de catégorie D > ;
effectuer les vérifications que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la
consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des associés ;
vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires à la loi.
Nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages
particuliers n'est pas assimilable à une mission de < due diligence >, ni d'expertise indépendante
sur la valorisation des droits particuliers attribués. Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer
les associés sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence et de vérifier que ces
droits ne sont pas contraires à la loi.
3.2. Appréciation des droits particuliers
Les droits particuliers qui seraient attribués aux titulaires des ADP C et aux titulaires des ADP D
sont, d'une part, des droits de nature pécuniaire et, d'autre part, des droits à caractére politique.
3.2.1 Droits de nature pécuniaire
3.2.1.1 Droit de priorité sur le produit de cession ou de liquidation
Les titulaires d'ADP C et les titulaires d'ADP D bénéficieraient d'un droit d'affectation prioritaire du
prix ou de titres recus dans le cadre d'un échange dans la circonstance de la cession (sous quelque
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
forme que ce soit) ou de la liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la Société.
Le produit de cession ou de liquidation serait ainsi réparti entre associés selon les diverses
modalités et hypothéses prévues en annexe 1 et en annexe 2 du texte des résolutions soumises à
l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2018.
Les régles de répartition prioritaire du produit de cession ou de liquidation n'affectent les titulaires
d'autres catégories d'actions que dans l'hypothése oû le produit de cession ou de liquidation serait
supérieur a la somme des valeurs nominales de l'ensemble des actions de la Société.
Les titulaires d'ADP C et les titulaires d'ADP D se verraient accorder un droit à bénéficier
conjointement de maniére plus avantageuse d'un surplus provenant du produit de cession ou de
liquidation, du fait de la prime d'émission versée au titre de la souscription desdites actions.
En d'autres termes, ce droit pécuniaire accordé aux titulaires d'ADP C et aux titulaires d'ADP D
représente le soutien financier engagé par ces investisseurs et leur permet d'obtenir, d'une part,
une sécurité relative sur leur investissement financier (remboursement prioritaire de leur prime
d'émission) et, d'autre part, un éventuel retour sur investissement (paiement en priorité du double
de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions).
A la date du présent rapport, la mise en cuvre de ce mécanisme présente un caractére aléatoire en
raison d'un aléa intrinséque de l'événement le sous-tendant, à savoir l'existence d'un produit de
cession ou de liquidation suffisant pour procéder à cette affectation prioritaire du produit de
cession ou de liquidation.
3.2.1.2 Droits particuliers attribués aux titulaires des BSA Ratchet
Les titulaires d'ADP C et les titulaires d'ADP D bénéficieraient d'un droit d'obtenir une relution par
voie d'exercice des BSA Ratchet attachés à leurs actions de préférence en cas d'émission de
nouveaux titres de capital a un prix inférieur au prix de souscription de leurs actions respectives.
En d'autres termes, pour les titulaires de chacune des deux catégories d'actions de préférence C et
D, le mécanisme ne se déclenche que dans l'hypothése de réalisation d'une ou plusieurs émissions
de nouvelles actions, non souscrites par eux, ou de fusion absorption de la Société, sur une période
de 10 années, et à un prix inférieur au prix de souscription initial de leurs actions de préférence.
La formule < Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) > permet d'exercer des BSA Ratchet par application de ce
calcul afin que les titulaires d'ADP C et d'ADP D obtiennent un nombre d'actions de préférence
correspondant a la quotité du capital et des droits de vote de la Société qu'ils auraient obtenue s'ils
avaient souscrit au prix unitaire de < P2 > au lieu de < P1 > (P2 étant par hypothése inférieur à P1).
En cas d'application de ce mécanisme, les ADP C et les ADP D issues de l'exercice de la catégorie de
BSA Ratchet à laquelle elles se rapportent seront émises à la valeur nominale à la date d'exercice,
soit 1 € à la date du présent rapport.
Les principales conséquences de ce mécanisme, en cas d'application, c'est-a-dire dans l'hypothése
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Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers
d'une nouvelle émission a un prix unitaire de l'action inférieur au prix de souscription d'une action
de préférence, seront pour les titulaires d'actions autres que les ADP C et les ADP D, outre la baisse
de leur quotité de détention du capital et des droits de vote de la Société, de supporter en priorité
une baisse éventuelle de la valeur des actions, dés lors que les titulaires d'ADP C et que les titulaires
d'ADp D pourront compenser cette baisse par une attribution d'actions de préférence de la
catégorie qu'ils détiennent grace au mécanisme de l'exercice des BSA Ratchet.
3.2.2 Droits de nature politique
Pour les titulaires des ADP C, ils sont constitués d'un droit lié à l'accés à l'information et d'un droit
d'accord préalable de leur assemblée spéciale pour ce qui concerne les décisions limitativement
énumérées en annexe 1 du texte de résolutions soumises a votre assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2018.
S'agissant des titulaires des ADP D, les droits de nature politique sont constitués d'un droit lié &
l'accés a l'information, d'un droit de représentation au Comité de Direction, d'un droit de
nomination aux fonctions de Président et de Directeurs Généraux, d'un droit de présentation aux
fonctions de membre du Comité de Direction et d'un droit d'accord préalable de leur assemblée
spéciale pour les décisions limitativement énumérées en annexe 2 du texte de résolutions
soumises a votre assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2018.
Ces droits de nature politique attachés aux ADP C et aux ADP D ne sont pas évaluables par nature.
Il appartient aux associés de la Société de se prononcer sur l'attribution de ces droits au vu de
l'intérét attaché a la souscription, par des investisseurs dénommés, à l'augmentation de capital qui
leur est proposée afin de contribuer au refinancement & court terme et au développement de la
Société.
4. CONCLUSION
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les droits particuliers
résultant de l'émission envisagée d'actions de préférence de catégorie C, auxquelles seront
attachés des bons de souscription d'actions de catégorie C, et d'actions de préférence de catégorie
D, auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions de catégorie D.
Fait a Paris, le 26 octobre 2018
Le commissaire aux avantages particuliers,
BEWIZ AUDIT
Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Can/ile BOIVIN
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