Acte du 28 juin 2019

Création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées < actions de préférence de catégorie C > auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions de préférence de catégorie C dits < BSA Ratchet 3 > à raison d'un BSA Ratchet 3 par action de préférence de catégorie C (dites < actions C-BsA 3 >), comportant certains priviléges attachés aux actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L.225-147 du code de commerce sur renvoi des articles L.227-1 et L.228-11 du méme code,

décide la création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées < actions de préférence de catégorie C > auxguelles sont attachés des bons de souscription d'actions

de préférence de catégorie C dits < BSA Ratchet 3 > a raison d'un BSA Ratchet 3 par action de préférence de catégorie C (dites < actions C-BsA 3 >), qui s'ajoutent aux actions ordinaires de catégorie 0 existantes, ainsi qu'aux actions de préférence de catégorie A et de catégorie B,

étant précisé que les actions de préférence de catégorie C résulteront de toute émission immédiate ou à terme décidée par la collectivité des associés, ou par le Comité de Direction ou par le Président agissant sur délégation des associés, qui viendrait à émettre des actions de préférence de catégorie C, ou de la conversion d'actions de catégories différentes,

décide que les droits et priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie C sont ceux tels que décrits en Annexe 1,

prend acte que la société HOLDING INCUBATRICE CHIMIE VERTE, titulaire d'actions de préférence de catégorie A, ainsi que les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B, ont expressément renoncé à étre convoqués en Assemblées Spéciales a l'effet d'autoriser la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées < actions de préférence de catégorie D > auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D dits < BSA Ratchet 4 > à raison d'un BSA Ratchet 4 par action de préférence de catégorie D (dites < actions D-BsA 4 >), comportant certains priviléges attachés aux actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L.225-147 du code de commerce sur renvoi des articles L.227-1 et L.228-11 du méme code,

décide la création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées < actions de préférence de catégorie D > auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D dits < BSA Ratchet 4 > à raison d'un BSA Ratchet 4 par action de préférence de catégorie D (dites < actions D-BSA 4 >), qui s'ajoutent aux actions ordinaires de catégorie 0 existantes, ainsi qu'aux actions de préférence de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C,

étant précisé que les actions de préférence de catégorie D résulteront de toute émission immédiate ou a terme décidée par la collectivité des associés, ou par le Comité de Direction ou par le Président agissant sur délégation des associés, qui viendrait a émettre des actions de préférence de catégorie D, et en particulier de l'augmentation de capita

décide gue les droits et privileges attachés aux actions de préférence de catégorie D sont

ceux tels que décrits en Annexe 2, prend acte que la société HOLDING INCUBATRICE CHIMIE VERTE, titulaire d'actions de préférence de catégorie A, ainsi que les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B, ont expressément renoncé à étre convoqués en Assemblées Spéciales a l'effet d'autoriser la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions de préférence de catégorie C

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L. 225 147 du code de commerce sur renvoi des articles L. 227-1 et L. 228-12 du méme code et du rapport du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 228- 12, I-al. 1 du code de commerce,

Décide, sous la condition suspensive de l'adoption des sixiéme, septiéme, huitieme, neuviéme, dixiéme et onziéme résolutions, de convertir la totalité des actions de préférence de catégorie A en actions de préférence de catégorie C, avec une parité d'une action de préférence de catégorie C pour une action de préférence de catégorie A,

Décide que les actions de préférence de catégorie C nouvelles résultant de cette conversion seront converties jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la sixiéme résolution, laquelle interviendra au jour de la délivrance du certificat du dépositaire attestant de la réception des fonds, et seront, dés leur, soumises à toutes les stipulations statutaires, et a ce titre bénéficieront des droits et avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Conversion des actions de préférence de catégorie B en actions de préférence de catégorie C

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L. 225- 147 du code de commerce sur renvoi des articles L. 227-1 et L. 228-12 du méme code et du rapport du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 228. 12, I-al. 1 du code de commerce,

Décide, sous la condition suspensive de l'adoption des sixiéme, septiéme, huitiéme, neuviéme, dixieme et onziéme résolutions, de convertir la totalité des actions de préférence de catégorie B en actions de préférence de catégorie C, avec une parité d'une action de préférence de catégorie C pour une action de préférence de catégorie B,

Décide que les actions de préférence de catégorie C nouvelles résultant de cette conversion seront converties jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la sixiéme résolution, laquelle interviendra au jour de la délivrance du certificat du dépositaire attestant de la réception des fonds, et seront, dés leur, soumises à toutes les stipulations statutaires, et à ce titre bénéficieront des droits et avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Modifications statutaires corrélatives

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, suite à l'adoption des résolutions qui précédent,décide de modifier les articles 10, 12, 14 et 24 des statuts de la facon suivante :

L'article 10 des statuts est désormais rédigé comme suit :

< Article 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Actions ordinaires et actions de préférence

Sous réserve des droits conférés aux différentes catégories d'actions, chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve des régles de répartition en cas de cession ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la Société prévues a l'article 10.5 des présents statuts. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit en outre au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par les dispositions légales en vigueur. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires de meme catégorie.

10.2 Actions de préférence de catégorie C

Les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie C doivent étre obligatoirement consultés, en assemblée spéciale statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, afin d'autoriser la collectivité des associés à adopter les décisions relevant des domaines suivants :

modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie C :

toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou toute autre répartition :

liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant ses modalités et conditions) :

tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) ;

approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la Société ou de ses actifs ;

acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;

transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de licence détenus par la Société ;

plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ;

toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou à terme.

Les associés titulaires d'actions de catégorie C auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront communiquées sur la base d'une périodicité :

(i) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert- comptable de la Société,

(ii) trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport de gestion trimestriel sur les projets en cours,

(iii) semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois,

(iv) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 12 prochains mois.

Chaque action de préférence de catégorie C donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part égale à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des régles de répartition en cas de cession ou de liquidation de la totalité des titres ou des actifs de la Société prévues a l'article 10.4 des présents statuts.

Les actions de préférence de catégorie C seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec une parité d'une action ordinaire de catégorie O pour une action de préférence de catégorie C convertie, en cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou organisé, ou une bourse de valeurs en France ou a l'étranger.

A chague action de préférence de catégorie C, est attaché un bon de souscription d'action

de préférence de catégorie C dit < BsA Ratchet 3 >, permettant la mise en uvre d'un mécanisme de correction de valorisation dit < Ratchet > assurant a son titulaire un réajustement du prix d'émission d'une action A-BSA ou d'une action B-BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion et ce dans les conditions suivantes :

a) Les BSA Ratchet 3 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des actions auxquelles ils sont attachés et pendant une durée de 10 ans, a leur prix d'exercice, soit la valeur nominale (1 £ a la date des présentes) des actions nouvelles à émettre, dans le cas ou il serait procédé (ci-apres

l'

) , (i) a une émission d'actions nouvelles avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par le titulaire d'actions C-BSA 3 (ii) a une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par le titulaire d'actions C-BsA 3 ou (iii) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action A-BsA ou d'une action B- BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion. Les BSA Ratchet pourront étre exercés a plusieurs reprises en cas d'émissions successives.
b) Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 3 donne droit, se calcule de la maniére suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie C déja détenues ;
oû P1 est le prix de souscription d'une action A-BSA ou d'une action B-BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3, P2 est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive et VN est la valeur nominale d'une action.
Dans le cas oû P2-VN serait égal a 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01
Toutefois, l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de BSA.
Les actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA Ratchet seront des actions de préférence de catégorie C.
10.3 Actions de préférence de catégorie D
Les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, nommer (i) de un a trois membres parmi les membres composant le Comité de Direction (ii) un membre parmi les membres composant chacun des comités créés par le Comité de Direction et (iii) un membre indépendant (iv) étant ici précisé que le Président de la Société, Président de droit du Comité de Direction, est obligatoirement présent lors des Comités de Direction de la Société, son vote favorable étant nécessaire pour l'adoption de toute décision.
Droit de nomination aux fonctions de Président et de Directeurs Généraux : a l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés un candidat aux fonctions de Président de la Société et un ou plusieurs candidat(s) aux fonctions de Directeur Général de la Société. Les autres associés s'engagent à voter favorablement à toutes résolutions tendant a proposer le ou les candidat(s) proposés par les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D aux fonctions de Président ou de Directeur Général.
Droit de présentation aux fonctions de membre du Comité de Direction : à l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés une liste de candidats aux fonctions de membre du Comité de Direction.
Les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D doivent étre obligatoirement consultés, en assemblée spéciale statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, afin d'autoriser la collectivité des associés à adopter les décisions relevant des domaines suivants :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie D :
toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou toute autre répartition :
liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant ses modalités et conditions) :
tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) :
approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la Société ou de ses actifs ;
acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;
transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de licence détenus par la Société ;
plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ;
toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou a terme.
Les associés titulaires d'actions de catégorie D auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront communiquées sur la base d'une périodicité :
(v mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert- comptable de la Société,
(vi) trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport de gestion trimestriel sur les projets en cours,
(vii) semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois,
(viii) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 12 prochains mois.
Chaque action de préférence de catégorie D donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des régles de répartition en cas de cession ou de liquidation de la totalité des titres ou des actifs de la Société prévues à l'article 10.4 des présents statuts.
Les actions de préférence de catégorie D seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec une parité d'une action ordinaire de catégorie O pour une action de préférence de catégorie D convertie, en cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou organisé, ou une bourse de valeurs en France ou à l'étranger.
A chaque action de préférence de catégorie D, est attaché un bon de souscription d'action de préférence de catégorie D dit < BSA Ratchet 4 >, permettant la mise en xuvre d'un mécanisme de correction de valorisation dit < Ratchet > assurant a son titulaire un réajustement du prix d'émission d'une action D-BSA 4, et ce, dans les conditions suivantes :
c) Les BSA Ratchet 4 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des actions auxquelles ils sont attachés et pendant une durée de 10 ans, à leur prix d'exercice, soit la valeur nominale (1 € a la date des présentes) des actions nouvelles à émettre, dans le cas ou il serait procédé (ci-aprés l') , (i) a une émission d'actions nouvelies avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par les titulaires d'actions D-BSA 4 (ii) à une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions D-BSA 4 ou (iii) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action D-BSA 4. Les BSA Ratchet 4 pourront etre exercés à plusieurs reprises en cas d'émissions successives.
d) Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 4 donne droit, se calcule de la maniére suivante :
Na = (P1 = P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie D déja détenues ;
ou P1 est le prix de souscription d'une action D-BSA 4, P2 est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive et VN est la valeur nominale d'une action.
Dans le cas oû P2-VN serait égal a 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01.
Toutefois, l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de BSA.
Les actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA Ratchet 4 seront des actions
de préférence de catégorie D.
10.4 Priorité sur le produit de cession ou de liquidation
en cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente à un tiers ou a un autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre, sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de la Société, la contrepartie, c'est-a-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans l'ordre de priorité suivant :
(i) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(ii) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de Ieurs actions (nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle sera la valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés, soit : la valeur des actions lors de la souscription a l'augmentation de capital en date du 25 juin 2014 pour ce qui concerne l'associé HI Chimie Verte soit 700.000€ ; la valeur des actions constatée lors de l'opération de fusion réalisée entre la société et la société Mathsmarket pour ce qui concerne les associés représentés par Truffle Capital et dont la liste figure en Annexe 2, soit 560.979€ soit, 38,11€ par action ; la valeur des actions retenue lors de l'augmentation de capital à venir pour ce qui concerne les associés FCPI Investisseurs.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, à l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et D, etre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou postérieurement à toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation préférentielle. Chacune des ADP C ou D pourront étre converties en plusieurs actions ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin d'assurer tous ses effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son côté, Monsieur Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de CASCADE, s'engage a initier toute augmentation de capital nécessaire et a effectuer toutes diligences relevant de ses pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(iii) puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations respectives. >
L'article 12.1 des statuts est modifié comme suit :
Le deuxiéme paragraphe est modifié comme suit (les ajouts ressortent soulignés) :
< Le Président est nommé par décision collective des associés,.parmi.la.liste..de.candidats
présentée...par..l'assemblée..spéciale..des...associés..titulaires...d'actions..de...préférence...de catégorie..D,..pour une durée fixée par la décision de nomination. > [...] ;
L'article 14.1 des statuts est modifié comme suit :
Le deuxiéme paragraphe est modifié comme suit (les ajouts ressortent soulignés) :
< Le Comité de Direction est composé de trois (3) à neuf (9) membres, personnes physiques ou morales associées ou non, les membres étant nommés par décision collective des associés,..sous..réserve..des..droits..conférés.aux..associés..titulaires..d'actions de..préférence..de.catégorie.D, pour une durée fixée par la décision de nomination. > [...] ;
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Augmentation du capital social d'un montant de 15.790 euros, par émission de 15790 actions de préférence de catégorie D nouvelles auxquelles sont attachés
15.790 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D (dites < actions D-BSA 4 >) avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L.225-147 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 et L.228-11 du méme code et du rapport du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 208-12, I, al. 1,
aprés avoir pris acte que le capital de la Société est entiérement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et suite a l'adoption de la premiere résolution,
décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la septiéme résolution et de la huitiéme résolution, d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant de 15.790 €, pour le porter de 116.959 a 132.749 €, par émission de 15.790 actions de préférence de catégorie D nouvelles auxquelles sont attachés 15.790 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D dits < BSA Ratchet 4 > à raison d'un BSA Ratchet par action de préférence de catégorie D (dites < actions D-BSA 4 >), Décide que les 15.790 actions D-BSA 4 nouvelles, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, sont émises au prix unitaire de 38 €, soit avec une prime d'émission par action de 37 €, correspondant à un montant total (nominal et prime d'émission comprise) de 600.020€,
décide que les actions D-BSA 4 nouvelles sont à libérer intégralement lors de leur souscription, par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission,
étant précisé que le montant de la prime d'émission versée par les souscripteurs sera
inscrit au passif du bilan dans un compte spécial < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux,
décide que les souscriptions seront recues au siége social à compter de ce jour et au plus tard le 30 novembre 2018 inclus, Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite,
décide que les fonds provenant des souscriptions par versement en espéces seront déposés a Ia banque Crédit Agricole Ile de France sur Ie compte de la Société spécialement ouvert a cet effet, ayant pour N°IBAN FR76 1820 6000 0465 0547 9422 869, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce.
décide que les actions D-BSA 4 nouvelles résultant de cette augmentation de capital seront créées jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, laquelle interviendra au jour de la délivrance du certificat du dépositaire attestant de la réception des fonds, et seront, dés leur création, soumises à toutes les stipulations statutaires, et à ce titre bénéficieront des droits et avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie D,
décide, en conséquence, de déléguer tous pouvoirs au Président ainsi qu'au Directeur Général a l'effet de :
recueillir les souscriptions aux actions D-BSA 4 nouvelles ainsi que les versements y afférents,
constater, le cas échéant, les libérations par compensation,
procéder au retrait des fonds auprés de leur dépositaire,
plus généralement, prendre toutes mesures et accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, afin de parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation du capital par émission des actions D-BSA 4,
faire tout ce gui sera nécessaire pour la bonne réalisation des éventuelles émissions
résultant de l'exercice des BSA Ratchet 4, et notamment (i) arréter les autres conditions ou modalités accessoires, (ii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, (iii) constater les libérations par compensation, (iv) prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément a la Loi, préserver les droits des titulaires des BSA Ratchet 4, (v) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA Ratchet 4, (vi) procéder,
conformément à la Loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives, (vii) et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des 15.790 actions D-BSA 4 susvisées au profit du FCPI INNOCROISSANCE 2016
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, et de réserver partiellement l'émission des 15.790 actions D-BsA 4, objet de la sixiéme résolution, au profit du FCPI INNOCROISSANCE 2016, a hauteur de 2105 actions D- BSA 4.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des 15.790 actions D-BSA 4 susvisées au profit de FCPI INNOCROISSANCE 2018
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, et de réserver partiellement l'émission des 15.790 actions D-BSA 4,objet de la quatriéme résolution, au profit du FCPI INNOCROISSANCE 2018, a hauteur de 4.480 actions D-BSA 4.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des 15.790 actions D-BSA 4 susvisées au profit du FCPI UFF INNOVATION 12
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, et de réserver partiellement l'émission des 15.790 actions D-BSA 4, objet de la sixiéme résolution, au profit du FCPI UFF INNOVATION 12, à hauteur de 2.630 actions D-BSA 4.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des 15.790 actions D-BSA 4 susvisées au profit du FCPI TRUFFLE FORTUNE 4
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, et
de réserver partiellement l'émission des 15.790 actions D-BSA 4, objet de la sixiéme résolution, au profit du FCPI TRUFFLE FORTUNE 4, a hauteur de 3.945 actions D-BSA 4.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des 15.790 actions D-BSA 4 susvisées au profit du FCPI UFF INNOVATION 15
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, et
14
de réserver partiellement l'émission des 15.790 actions D-BSA 4, objet de la sixiéme résolution, au profit du FCPI UFF INNOVATION 15, a hauteur de 2.630 actions D-BSA 4.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Modifications statutaires corrélatives
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, suite a l'adoption des résolutions qui précédent, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui y est visée, laquelle interviendra au jour de la délivrance du certificat du dépositaire attestant de la réception des fonds,
décide de modifier l'article 7 des statuts de la facon suivante :
Il est ajouté, a la fin de l'article 7.1 des statuts, un paragraphe rédigé comme suit :
.../...
< 6. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du , les associés ont décidé :
() la création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées < actions de préférence de catégorie C > auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions de préférence de catégorie C dits < BSA Ratchet 3 > a raison d'un BSA Ratchet 3 par action de préférence de catégorie C (dites < actions C-BSA 3 >), qui s'ajoutent aux actions ordinaires de catégorie O existantes, ainsi qu'aux actions de préférence de catégorie A et de catégorie B:
(ii) la création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées < actions de préférence de catégorie D auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D dits < BSA Ratchet 4 > à raison d'un BsA Ratchet 4 par action de préférence de catégorie D dites < actions D-
BSA 4 >), qui s'ajoutent aux actions ordinaires de catégorie O existantes, ainsi qu'aux actions de préférence de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C ;
(iii) la conversion des actions de préférence de catégorie A et de catégorie B en actions de préférence de catégorie C ; (iv) de procéder à une augmentation du capital social d'un montant de 15.790 euros, pour le porter de 116.959 euros à 132.749 euros, par émission de 15.790 actions de préférence de catégorie D nouvelles auxquelles sont attachés 15.790 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D dits < BSA Ratchet 4 > à raison d'un BSA Ratchet par action de préférence de catégorie D (dites < actions D-BSA 4 >). >
L'article 7.2 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf (132.749) euros.
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Il est divisé en cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf (132.749) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties comme suit :
- 50.000 actions ordinaires de catégorie 0 : - 66.959 actions de préférence de catégorie C auxquelles sont attachés 66.959 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie C dits < BsA Ratchet 3 > a raison d'un BSA Ratchet par action de préférence de catégorie C (dites < actions C-BSA 3 >) ; - 15.790 actions de préférence de catégorie D auxquelles sont attachés 15.790 bons de souscription d'actions de préférence de catégorie D dits < BSA Ratchet 4 > à raison d'un BSA Ratchet par action de préférence de catégorie D (dites < actions D-BSA 4 >). >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes établis conformément à l'article L. 225-138 II du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-6 alinéa 1 et L. 225-138-1 du code de commerce,
autorise le Président à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt-six mois a compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 1.000 €, par l'émission de 1.000 actions ordinaires de catégorie 0 d'une valeur nominale de 1 £, à libérer en numéraire,
supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise à créer, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
s'agissant de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mémes droits que les actions anciennes de méme catégorie, sera déterminé par le Président dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise susvisé,
le délai susceptible d'étre accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant étre supérieur a trois ans.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité des associés présents ou représentés

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'effectuer tous dépts et formalités prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président de séance déclare la séance levée.
Le Président de séance Le Secrétaire
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ANNEXE 1
Droits et priviléges des actions de préférence de catégorie C
Les droits et priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie C sont les suivants :
une autorisation en assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de préférence de catégorie C, statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, des décisions relevant des domaines suivants :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie C ; toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou toute autre répartition : liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant ses modalités et conditions) : tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) : approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la Société ou de ses actifs ;
acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ; transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de licence détenus par la Société ; plan de participation du < management > a l'actionnariat de la Société ; toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou a terme.
un droit d'information renforcé en vertu duquel les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie C auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, qui seront communiquées sur la base d'une périodicité :
(i) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert-comptable de la Société,
(ii) trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport de gestion trimestriel sur les projets en cours,
(iii) semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois,
(iv) annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 12 prochains mois.
une priorité sur le produit de cession ou de liquidation : en cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente a un tiers ou à un autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre, sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de Ia Société, la contrepartie, c'est-a-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans l'ordre de priorité suivant :
(iv) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions : (v) (vi) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions (nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle sera la valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADp concernés, soit : la valeur des actions lors de la souscription à l'augmentation de capital en date du 25 juin 2014 pour ce qui concerne l'associé HI Chimie Verte, soit 700.000€ ; la valeur des actions constatée lors de l'opération de fusion réalisée entre la société et la société Mathsmarket pour ce qui concerne les associés représentés par Truffle Capital et dont la liste figure en Annexe 2 du Contrat d'Investissement, soit 560.979€ soit, 38,11€ par action ; la valeur des actions retenue lors de l'augmentation de capital a venir pour ce qui concerne les associés FCPI Investisseurs.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, à l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et D, étre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou postérieurement
à toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation préférentielle. Chacune des ADp C ou D pourront étre converties en plusieurs actions ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin d'assurer
tous ses effets au mécanisme de liguidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son cté, Monsieur Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de CASCADE, s'engage à initier toute augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(vii) puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations respectives.
En outre, a chaque action de préférence de catégorie C, sera attaché un bon de souscription d'action de préférence de catégorie C dit < BSA Ratchet 3>, permettant la mise en ceuvre d'un mécanisme de correction de valorisation dit < Ratchet > assurant a
son titulaire un réajustement du prix d'émission d'une action A-BSA ou d'une action B- BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion, et ce, dans les conditions suivantes :
a) Les BsA Ratchet 3 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des actions auxquelles ils sont attachés et pendant une durée de 10 ans, à leur prix d'exercice, soit la valeur nominale (1 £ à la date des présentes) des actions nouvelles a émettre, dans le cas ou il serait procédé (ci-aprés l') , (i) à une émission d'actions nouvelles avec ou sans suppression du droit préférentie de souscription des associés, non souscrite par les titulaires d'actions C-BsA 3 (ii) a une émission de valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions C-BSA 3 ou (iii) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action A-BSA ou d'une action B-BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion. Les BsA Ratchet 3 pourront étre exercés à plusieurs reprises en cas d'émissions successives.
b) Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 3 donne droit, se calcule de la maniére suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie le nombre d'actions de préférence de catégorie C déja détenues ;
ou P1 est le prix de souscription de l'action A-BSA ou d'une action B-BSA 2 dont est issue l'action C-BSA 3 aprés conversion, P2 est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive et VN est la valeur nominale d'une action.
Dans le cas ou P2-VN serait égal à 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01.
Toutefois, l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de BSA.
Les actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BsA Ratchet 3 seront des actions de préférence de catégorie C.
A l'exception des droits et priviléges spécifiquement attachés aux actions de préférence de catégorie D, les actions de préférence de catégorie C auront les mémes droits que les actions ordinaires de catégorie O et les actions de préférence de catégorie D, a savoir :
(viii) un droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions légales et statutaires, et
(ix) un droit a une quote-part des bénéfices et de l'actif social proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie D.
La détention des actions de préférence de catégorie C fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
En cas de transfert ou de cession a titre onéreux de quelque nature qu'ils soient, les actions de préférence de catégorie C acquises par un tiers ou un associé ne changeront pas de catégorie du fait de cette acquisition.
En cas de conversion de tout ou partie des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires de catégorie O qui pourra étre, sous réserve de ce qui suit, décidée a tout moment par les porteurs desdites actions, les actions de préférence de catégorie C ainsi converties perdront, a la date de leur conversion, l'ensemble des droits et titres qui Ieur sont ainsi spécifiquement attachés.
En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé
ou organisé ou une bourse de valeurs en France ou a l'étranger, les actions de préférence de catégorie C seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec une parité d'une action ordinaire de catégorie O pour une action de préférence de catégorie C convertie.
Les droits et avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés aprés approbation de l'Assemblée Spéciale des associés titulaires d'actions de préférence de catégorie C, conformément aux dispositions légales et aux stipulations statutaires.
ANNEXE 2
Droits et priviléges des actions de préférence de catégorie D
Les droits et priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie D sont les suivants:
un droit de représentation au Comité de Direction : les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, nommer (i) de un a trois membres parmi les membres composant le Comité de Direction (ii) un membre parmi les membres composant chacun des comités créés par le Comité de Direction et (ii) un membre indépendant (iv) étant ici précisé que le Président de la Société, Président de droit du Comité de Direction, est obligatoirement présent lors des Comités de Direction de la Société, son vote favorable étant nécessaire pour l'adoption de toute décision.
un droit de nomination aux fonctions de Président et de Directeurs Généraux : à l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés un candidat aux fonctions de Président de la Société et un ou plusieurs candidat(s) aux fonctions de Directeur Général de la Société. Les autres associés s'engagent à voter favorablement à toutes résolutions tendant à proposer le ou les candidat(s) proposés par les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D aux fonctions de Président ou de Directeur Général.
Un droit de présentation aux fonctions de membre du Comité de Direction : à l'exclusion de tout autre associé, les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D pourront, aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, présenter aux associés une liste de candidats aux fonctions de membre du Comité de Direction.
une autorisation en assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D, statuant aux conditions d'adoption des décisions collectives des associés, des décisions relevant des domaines suivants :
modification ou changement des droits, préférences ou priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie D ; toute annonce et/ou paiement de tout dividende, de créance d'associé (compte courant) ou toute autre répartition ; liquidation, dissolution ou clôture de la Société, incluant toute cessation portant sur tout ou partie de l'activité de la Société ou tout événement considéré comme une liquidation (incluant ses modalités et conditions) ; tout changement substantiel dans la nature ou le caractére de l'activité de la Société (telle qu'elle est conduite ou telle qu'elle devrait étre conduite) ; approbation des conditions ou réalisation d'une introduction en bourse, d'une vente de la Société ou de ses actifs ; acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre Société ou de toute autre entité économique ou conclusion de toute transaction en dehors du champ ordinaire des affaires ;
transfert ou cession de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou des accords de licence détenus par la Société ; plan de participation du < management > à l'actionnariat de la Société ; toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, immédiatement ou a terme.
un droit d'information renforcé en vertu duquel les associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D auront le droit de recevoir des informations financiéres et commerciales, gui seront communiguées sur la base d'une périodicité :
(v) mensuelle : un compte-rendu mensuel simplifié de l'activité sera défini avec l'expert-comptable de la Société,
(vi)trimestrielle : situation de trésorerie et dette, situation intermédiaire de gestion, rapport de gestion trimestriel sur les projets en cours,
(vii) semi-annuelle : comptes semestriels non audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 6 prochains mois,
(vii)annuelle : budget, comptes audités, comparaison des résultats avec le plan prévisionnel, plan détaillé pour les 12 prochains mois.
une priorité sur le produit de cession ou de liquidation : en cas de cession (sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de vente a un tiers ou a un autre associé, en cas de rachat ou remboursement d'actions, en cas d'apport, de fusion ou autre, sans que cette liste ne soit limitative) ou de liquidation de l'intégralité des titres ou actifs de Ia Société, la contrepartie, c'est-a-dire le prix ou les titres recus en échange, sera attribuée dans l'ordre de priorité suivant :
(x) tous les associés recevront en priorité le paiement de la valeur nominale de leurs actions ;
(xi) puis, les associés titulaires d'ADP C et d'ADP D recevront conjointement au prorata de leurs parts le double de l'intégralité du prix de souscription ou d'acquisition de leurs actions (nominal et prime d'émission comprise, déduction faite du remboursement du montant nominal).
La valeur retenue en tant que base de la liquidation préférentielle sera Ia valeur d'entrée au capital de la Société par les titulaires d'ADP concernés, soit : la valeur des actions lors de la souscription à l'augmentation de capital en date du 25 juin 2014 pour ce qui concerne l'associé HI Chimie Verte soit 700.000€ ; la valeur des actions constatée lors de l'opération de fusion réalisée entre la société et la société Mathsmarket pour ce qui concerne les associés représentés par Truffle Capital et dont la liste figure en Annexe 2, soit 560.979€ soit, 38,11€ par action ; la valeur des actions retenue lors de l'augmentation de capital à venir pour ce qui concerne les associés FCPI Investisseurs.
Afin d'assurer toute l'efficacité juridique au mécanisme de liquidation préférentielle attaché aux ADP C et aux ADP D, celles-ci pourront, a l'initiative conjointe des titulaires d'ADP C et D, etre converties en actions ordinaires préalablement, concomitamment ou postérieurement à toutes opérations susceptibles de donner lieu au mécanisme de liquidation préférentielle. Chacune des ADP C ou D pourront étre converties en plusieurs actions ordinaires et le nombre d'actions ordinaires nouvelles issue de la conversion sera calculé afin d'assurer tous ses effets au mécanisme de liquidation préférentielle.
La conversion pourra alors induire l'émission d'actions ordinaires nouvelles entre les mains des associés concernés. Cette émission sera réalisée au nominal et financée par imputation sur le poste de prime d'émission ou sur un poste de réserves, postes qui deviendront indisponibles à compter de la création des ADP et tant qu'elles existeront sauf accord unanime contraire de leurs titulaires.
Frédéric PEILLERON et Christine GRAVISSE s'engagent, directement ou par mandataire interposé dûment habilité, à voter favorablement pour toutes résolutions portant sur cette conversion et sur l'émission d'actions ordinaires nouvelles correspondantes. De son cté, Monsieur Philippe ANDREANI, en sa qualité de représentant du Président de CASCADE, s'engage a initier toute augmentation de capital nécessaire et à effectuer toutes diligences relevant de ses pouvoirs pour la bonne fin de cette opération.
(xii) puis, le solde s'il existe, sera versé a l'ensemble des associés, au prorata de leurs participations respectives.
En outre, à chaque action de préférence de catégorie D, sera attaché un bon de souscription d'action de préférence de catégorie D dit < BSA Ratchet 4>, permettant la mise en xuvre d'un mécanisme de correction de valorisation dit < Ratchet > assurant à son titulaire un réajustement du prix d'émission d'une action D-BSA 4, et ce, dans les conditions suivantes:
a) Les BSA Ratchet 4 pourront étre exercés en tout ou partie à compter de la date d'émission des actions auxquelles ils sont attachés et pendant une durée de 10 ans, a leur prix d'exercice, soit la valeur nominale (1 £ a la date des présentes) des actions nouvelles à émettre, dans le cas ou il serait procédé (ci-aprés l') , (i) à une émission d'actions nouvelles avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des associés, non souscrite par les titulaires d'actions D-BsA 4 (ii) a une émission de valeurs mobiliéres nouvelies donnant accés immédiatement ou à terme au capital de la Société non souscrite par les titulaires d'actions D-BsA 4 ou (iii) en cas de fusion absorption ultérieure de la Société, réalisée sur la base d'un prix par action (y compris, notamment, par voie d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription d'une action de la Société) inférieur au prix d'émission d'une action D-BSA 4. Les BSA Ratchet 4 pourront &tre exercés a plusieurs reprises en cas d'émissions successives.
b) Le nombre d'actions nouvelles < Na > de la Société auquel chacun des BSA Ratchet 4 donne droit, se calcule de la maniére suivante :
Na = (P1 - P2) / (P2 - VN) que multiplie Ie nombre d'actions de préférence de catégorie C déja détenues ;
oû P1 est le prix de souscription de l'action CDBSA 4, P2 est le prix d'une action émise lors de l'Opération Dilutive et VN est la valeur nominale d'une action.
Dans le cas oû P2-VN serait égal à 0, il conviendra de retenir que P2 - VN = 0,01.
Toutefois, l'application de ce mécanisme de réajustement sera exclue en cas d'émission de BSPCE ou de BSA.
Les actions nouvelles émises a l'issue de l'exercice des BSA Ratchet 4 seront des actions de préférence de catégorie D.
A l'exception des droits et priviléges spécifiquement attachés aux actions de préférence de catégorie C , les actions de préférence de catégorie d auront les mémes droits que les actions ordinaires de catégorie O et les actions de préférence de catégorie c, a savoir :
un droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions légales et statutaires, et
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un droit à une quote-part des bénéfices et de l'actif social proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des priviléges attachés aux actions de préférence de catégorie C.
La détention des actions de préférence de catégorie D fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
En cas de transfert ou de cession à titre onéreux de quelque nature qu'ils soient, les actions de préférence de catégorie D acquises par un tiers ou un associé ne changeront pas de catégorie du fait de cette acquisition.
En cas de conversion de tout ou partie des actions de préférence de catégorie D en actions ordinaires de catégorie 0 qui pourra étre, sous réserve de ce qui suit, décidée a tout moment par les porteurs desdites actions, les actions de préférence de catégorie D ainsi converties perdront, à la date de leur conversion, l'ensemble des droits et titres qui Ieur sont ainsi spécifiquement attachés.
En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou organisé ou une bourse de valeurs en France ou a l'étranger, les actions de préférence de catégorie D seront immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires de catégorie O, avec une parité d'une action ordinaire de catégorie O pour une action de préférence de catégorie D convertie.
Les droits et avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie D ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés aprés approbation de l'Assemblée Spéciale des associés titulaires d'actions de préférence de catégorie D, conformément aux dispositions Iégales et aux stipulations statutaires.
CASCADE Société par Actions Simplifiée au capital de 116.959 Euros Siége Social : 91, rue des Roissys - 92140 CLAMART 752 566 281 RCS NANTERRE

SIEGE SOCIAL DUREE EXERCICE SOCIAI

DECISIONS COLLECTIVES

COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU
RESULTAT