Acte du 29 juillet 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions Iégales sont réunies,

décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a effet du 1er juillet 2019.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.

Le capital social demeure fixé à la somme de 403 200 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2

L'Assemblée généraie, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, constatant le terme du mandat des Administrateurs et du Président-Directeur Général de Ia Société sous sa forme de Société Anonyme, nomme en qualité de Présidente de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée, a compter du 1er juillet 2019, sans limitation de durée :

La Société F.B.I, société à responsabilité limitée au capital de 501 100 euros, ayant son siége social Parc d'Activités du Ragon - 14, avenue Louis Pasteur 44119 TREILLIERES, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 794 244 079,

représentée par Monsieur Louis-Frédéric BOLLORE, en qualité de gérant, qui déclare accepter, au nom de ladite société, les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale confirme que les mandats :

- du Commissaire aux comptes titulaire, la société GROUPE Y NANTES ATLANTIQUE, dont Ie nom commercial est GROUPE Y NEXIA (352 657 993 RCS NANTES, auparavant dénommée GROUPE Y - BOULLIER) - et celui du Commissaire aux comptes suppléant, la société BECOUZE (323 470 427 RCS ANGERS),

se poursuivent jusqu'a leur terme, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assembiée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos ie 31 décembre 2019 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées,

3

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et ies dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant Ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée sera définitivement réalisée le 1er juillet 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait certifié conforme Le Président

EnregistraSERVICE DE LA PBLICITE FONCIERE ETDE L'ENREGISTRBMENT NANTES2 Le 15/07/2019Dossier 201900064363,referencc4404P022019A08948 Penaes0.c Total liquide Cent vingi-cinqEuros Montant.reou Cont vingt-cinqBuros Le.Contrblenr des finances publiques

Armand CHOURAQUi Controleur des Finances Publiques

4

BOLLORE PROTECTION

Société par actions simplifiée au capital de 403 200 euros Siége social : 14 avenue Louis Pasteur Parc d'Activités du Ragon - 44 119 TREILLIERES 305 419 897 RCS NANTES

La Société, alors dénommée < PROTECTION ET SURVEILLANCE ELECTRONIQUE NANTAIsE >, a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte recu par Me Joseph HAURAY notaire à Nantes le 30 août 1974, puis transformée en société anonyme, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 6 octobre 1979.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2019, avec effet au 1er juillet 2019, la Société a été transformée en une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas oû la société ne comporte qu'un associé, les attributions de la collectivité des associés lui sont dévolues.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres répondant aux conditions de l'article L227-2 du Code de commerce.

La société continue d'avoir pour objet :

l'étude, la conception, la mise au point et la réalisation sous tous ses aspects (vente ou location) de toutes formes de détection, protection et surveillance contre l'incendie et le vol,

le contrôle et l'entretien des installations réalisées, l'établissement de tous contrats de surveillance,

l'acquisition, la location et la construction de tous immeubles nécessaires à l'exploitation,

Ia participation directe ou indirecte dans toutes sociétés destinées à réaliser semblabie objet ou objet complémentaire, soit par voie d'apport, de souscription ou autrement, soit par voie de fondation ou de création de ces sociétés,

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La dénOmination sociale est : "BOLLORE PROTECTION".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

AB 2

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la ville du greffe du tribuna! auprés duquel elle est immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé au : 14 avenue Louis Pasteur - Parc d'Activités du Ragon - 44 119 TREILLIERES.

II peut étre transféré en tout endroit du département de Loire-Atlantique (44) par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséguence.

La durée de la société a initiaiement été fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce de Nantes le 9 octobre 1974 expirant donc le 9 octobre 2024.

Cette durée a été prorogée de 50 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2009 et expirera donc le 9 octobre 2074, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

I - Lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée, il a été fait à la société l'apport d'une somme en numéraire de vingt-et-un mille francs, ci .. 21.000,00 F

II - Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire des associés en date du 12 décembre 1977, ii a été décidé d'augmenter le capital de la société d'un somme de quatre-vingt-quatre mille francs, par incorporation de réserves, ci ........ 84.000,00 F

III - Aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire des associés en date du 8 octobre 1979, il a été décidé d'augmenter le capital de la société d'une somme de deux cent dix mille francs par incorporation de réserves, ci .. 210.000,00 F

IV - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 mai 1988, le capitai social a été porté à la somme de un million deux cent soixante mille francs, par incorporation de réserves pour un montant de ... 945.000,00 F

V - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 1996, le capital social a été porté a la somme de deux millions cinq cent vingt mille francs, par incorporation de réserves pour un montant de .... ... 1.260.000,00 F

RB 3

44

VI - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2001, le capital social a été converti en euro et porté à la somme de quatre cent trois mille deux cents euros, par incorporation de réserves pour un montant de....... 124.818,62 €

Montant total des apports : quatre cent trois mille deux cents euros ..... 403.200,00 €

Le capital social est fixé a Ia somme de QUATRE CENT TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS (403.200 €), divisé en 25.200 actions de SEIZE EUR0S (16 €) chacune, toutes de meme catégorie.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président.

Lorsque ia collectivité des associés décide l'augmentation de capitai, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions Iégaies, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par ta loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, Ie décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour fes décisions ordinaires.

FG 4

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant. Ces apports interviennent, dans les conditions déterminées par ies associés.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, Iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét à un taux égal à la moyenne annuelie des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des préts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure a deux ans à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

FB 5

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

12.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

12.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

12.3. Toute cession ou transmission des actions de la Société sera soumise à la procédure d'agrément décrite ci-aprés.

12.3.1 Principe

Toutes les transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, au profit d'un associé ou d'un tiers, y compris les ascendants, descendants et conjoints et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peuvent étre réalisées qu'avec l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Ordinaire et selon les modalités définies ci-aprés.

12.3.2 Agrément de la cession d'actions de la Société

a) Lorsqu'un associé souhaite céder ou transmettre sous quelque forme que ce soit ses actions, il doit notifier, concomitamment, au Président de la Société et aux autres associés, tout projet de cession ou transmission portant sur des actions lui appartenant, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge.

La notification ci-dessus indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de cession ou la valeur retenue en cas de transmission à titre non onéreux, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une

numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital (ci-aprés, la < Notification Initiale >).

b) Le Président doit consulter l'Assemblée Générale dans les trente (30) jours de la Notification Initiale de l'associé cédant.

FB 6

Le Président doit notifier la décision prise par l'Assemblée Générale à l'associé cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou lettre remise en main propre contre décharge) dans les quarante (40) jours qui suivent ia Notification Initiale. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a un refus d'agrément. La décision de l'Assemblée Générale n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

c) En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa Notification Initiale. Le transfert des actions doit étre réalisé dans le mois qui suit la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.

d) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'Associé cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception ou 1're présentation de la notification du refus, pour faire connaitre aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire (ou Iettre remise en main propre contre décharge), gu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de huit (8) jours suivant l'expiration du délai de réponse susvisé de l'Associé Cédant, de notifier aux associés, individuellement et par lettre recommandée (ou lettre remise en main propre contre décharge), le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, ii est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs associés de son choix.

Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions de l'associé cédant n'a pas été rachetée, la Société est tenue de les acquérir. Toutefois ce délai de trois (3) mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

e) Un nouvel associé ne peut étre admis dans Ia Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire d'actions de la Société sans avoir été préalablement agréé dans les conditions ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.

f) A défaut d'accord, le prix des actions achetées par les associés ou la Société dans Ie cadre de la procédure d'agrément est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

FB

pe

g) Par exception aux régles énoncées au présent 12.3, les associés peuvent, en statuant a l'unanimité, au besoin dans un acte sous seing privé, donner leur agrément a une cession ou transmission d'actions de la Société, en dispensant l'associé cédant du respect de la procédure d'agrément décrite ci-dessus.

12.3.3 Transmission des actions au conioint ou aux héritiers

La transmission d'actions au conjoint ou aux héritiers d'un associé sera soumise a la procédure d'agrément décrite ci-dessus que ce soit suite à une liquidation de communauté entre vifs (divorce, changement de régime matrimonial notamment) ou au déces de l'associé.

En cas de déces de l'associé et jusqu'a leur attribution (soit aux héritiers en cas d'agrément, ou aux autres associés ou a la Société, a défaut), ses actions ne seront pas prises en compte dans le cadre du calcul de la majorité lors des décisions collectives.

12.4. Dispositions diverses

Toute transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle et en toutes hypothéses, inopposable a la Société et aux associés.

Ces dispositions sont également appiicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de dissolution avec transmission universelle de patrimoine. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Ces dispositions sont applicables a toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Les dispositions du présent article ne peuvent etre supprimées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations coilectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'avoir accés ou obtenir communication des documents sociaux prévus par la loi.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

FB 8

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations collectives

15.1. Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, soit une personne morale, associée ou non.

PB 9

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.1.1. Nomination du Président

En cours de vie sociale, le Président est désigné par la collectivité des associés, statuant dans les conditions des décisions ordinaires.

15.1.2. Durée du mandat

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

15.1.3. Démission -Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois, leguel pourra etre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par la collectivité des associés, statuant dans Ies conditions des décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président doit étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à Ia demande de tout associé.

15.1.4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions des décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

FB 10

44

15.1.5. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts a ia collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Dans les rapports entre la Société et son Comité Economique et Social, le Président constitue l'organe social auprés duquel les déiégués du Comité exercent les droits définis par le Code du travail.

15.2. Directeur Général

La collectivité des associés, dans les conditions des décisions ordinaires, peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, associée ou non.

La personne morale Directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de Ia société.

Le Directeur Général est nommé avec ou sans limitation de durée.

Les pouvoirs conférés au Directeur Général sont les mémes que ceux attribués au Président. A ce titre, dans les rapports avec les tiers, il représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Sous les réserves ci-dessus, les dispositions de l'article 15.1 ci-dessus relatives au Président s'appliquent au Directeur Général.

Conformément a l'article L227-10 du code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de du code de commerce.

FB 11

44

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée, lorsque cela est obligatoire.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppiéant est facultative, la collectivité des associés peut, dans les conditions requises au titre des décisions ordinaires, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent ieur mission de contrle conformément a la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de Ia collectivité des associés.

La collectivité des associés prend toutes les décisions qui ne relévent pas de Ia compétence du Président ou du Directeur Général.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et régiementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

La collectivité des associés, statuant aux conditions des décisions extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication.

FB 12

/

Toutefois devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, Ie Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un déiai de dix (10) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou à la demande du Comité Economique et Social en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrit, dix (1o) jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou piusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans ies 2 jours de ieur réception.

Sauf accord unanime des associés, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

FB 13

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou courriel.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit de France métropolitaine indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capitai qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Doivent étre prises a la majorité simple des actions des associés, présents ou non, Ies décisions dites < ordinaires > n'emportant pas modification des statuts.

Doivent étre prises a la majorité des 2/3 des actions des associés, présents ou non, les décisions dites < extraordinaires > emportant modification des statuts, ainsi que celles expressément prévues par les présents statuts.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote ies décisions coliectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales, conventionnelles ou statutaires, et les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chague résolution le résultat du vote.

F3 14

En cas de décision coilective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valabiement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation, notamment, le cas échéant, les rapports établis par ie Président et le Commissaire aux Comptes, les états financiers complets (bilan, compte de résultats, annexes comptables), les comptes consolidés.

Ces documents sont mis à la disposition des associés au siége sociai, 10 jours avant la consultation. Ils peuvent demander a en obtenir communication par e-mail ou par la voie postale, aux frais de la Société.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, ie cas échéant prendre copie, de ces documents sociaux.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit Ie trente-et-un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et étabiit les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, Iorsque cela est obligatoire.

PB 15

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, ii établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, Ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

16

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

Les dividendes peuvent également étre versés en actions en nature et notamment an actions de la Société ou d'une autre société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capitai social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

FB

17

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans ies conditions des décisions extraordinaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouveiles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre ies associés en proportion de Ieur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

18