ECONOCOM- OSIATIS FRANCE
Acte du 14 août 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 14/08/2019 sous le numéro de dep8t 55290
ECONOCOM-OSIATISFRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8.594.925 euros 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale -92350 Le Plessis-Robinson 414 967 984 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ECONOCOM-OSIATISFRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8.594.925 euros 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale -92350 Le Plessis-Robinson 414 967 984 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1eAOUT 2019
L'an deux mille dix-neuf, le 1er Aout, A 10 heures,
Econocom, société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 103.828.920 euros, dont le siége social est sis 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326 966 777 RCS Nanterre, représentée par son Directeur Général la société METIs SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Philippe Goullioud;
et
Econocom-Osiatis, société par actions simplifiée au capital de 16.914.747 euros dont le siége social est sis 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326 242 419 RCS Nanterre représentée par son Président Econocom SAs, elle-méme représentée par son Directeur Général la société METIs SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Philippe Goullioud;
Seules associées (ci-aprés les < Associés ) de la société Econocom-Osiatis France SAS (ci-aprés la < Société ),
aprés avoir exposé que la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,Commissaire aux comptes titulaire et Messieurs Georges FERNANDES et Philippe GRZAMBAL, représentants du Comité Social et Economique ont été dûment informés des présentes et n'ont formulé aucune observation,
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
L'avis favorable du CSE rendu le 13 février 2019; les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport du Président correspondant ; les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport du Président correspondant; Ies comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport du Président correspondant ; une copie du projet de traité de scission conclu le 3 juin 2019 entre la Société et les sociétés Econocom Business Continuity (844 845 941 RCS Nanterre) et Econocom Infogérance Systémes (844 844 092 RCS Nanterre) ; un exemplaire du Bulletin Officiel des Annonces Commerciales et Civiles (BODACC) en date du 6 juin 2019 dans lequel sont parus les avis de scission ; les récépissés de dépôt du projet de traité de scission en date du 3 juin 2019 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre;
1
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N55290 en date du 14/08/2019
le récépissé d'absence d'opposition des créanciers délivré par le greffe ; les rapports du Commissaire aux apports sur la valeur des apports de la Société aux sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes, en date du 26
juin2019
les certificats de dépôt au Greffe des rapports du Commissaire aux apports, en date du 10
juillet2019;
le texte des projets de résolutions; et
un exemplaire des statuts de la Société.
ont pris les décisions écrites suivantes, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société, portant sur l'ordre du jour suivant :
Approbation de la scission de la Société par transfert de son patrimoine au profit des sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes - approbation
des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
Constatation de la réalisation de la scission et de la dissolution sans liguidation corrélative de
la Société;
Pouvoirs au profit du Président en vue des formalités consécutives a la scission;
Pouvoirs pour les formalités.
Econocom, société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 103.828.920 euros, dont le siége social est sis 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326 966 777 RCS Nanterre, représentée par son Directeur Général la société METIs SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Philippe Goullioud;
et
Econocom-Osiatis, société par actions simplifiée au capital de 16.914.747 euros dont le siége social est sis 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326 242 419 RCS Nanterre représentée par son Président Econocom SAs, elle-méme représentée par son Directeur Général la société METIs SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Philippe Goullioud;
Seules associées (ci-aprés les < Associés ) de la société Econocom-Osiatis France SAS (ci-aprés la < Société ),
aprés avoir exposé que la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,Commissaire aux comptes titulaire et Messieurs Georges FERNANDES et Philippe GRZAMBAL, représentants du Comité Social et Economique ont été dûment informés des présentes et n'ont formulé aucune observation,
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
L'avis favorable du CSE rendu le 13 février 2019; les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport du Président correspondant ; les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport du Président correspondant; Ies comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe) et le rapport du Président correspondant ; une copie du projet de traité de scission conclu le 3 juin 2019 entre la Société et les sociétés Econocom Business Continuity (844 845 941 RCS Nanterre) et Econocom Infogérance Systémes (844 844 092 RCS Nanterre) ; un exemplaire du Bulletin Officiel des Annonces Commerciales et Civiles (BODACC) en date du 6 juin 2019 dans lequel sont parus les avis de scission ; les récépissés de dépôt du projet de traité de scission en date du 3 juin 2019 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre;
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N55290 en date du 14/08/2019
le récépissé d'absence d'opposition des créanciers délivré par le greffe ; les rapports du Commissaire aux apports sur la valeur des apports de la Société aux sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes, en date du 26
juin2019
les certificats de dépôt au Greffe des rapports du Commissaire aux apports, en date du 10
juillet2019;
le texte des projets de résolutions; et
un exemplaire des statuts de la Société.
ont pris les décisions écrites suivantes, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société, portant sur l'ordre du jour suivant :
Approbation de la scission de la Société par transfert de son patrimoine au profit des sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes - approbation
des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
Constatation de la réalisation de la scission et de la dissolution sans liguidation corrélative de
la Société;
Pouvoirs au profit du Président en vue des formalités consécutives a la scission;
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION Approbation de la scission de la Société par transfert de son patrimoine au profit des sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes - approbation des apports de
leur évaluation et de leur rémunération
Les Associés, aprés avoir
entendu la lecture du projet de traité de scission, conclu le 3 juin 2019 entre la Société et les sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes et des rapports en date du 26 juin 2019, établi par Finexsi Expert et Conseil Financier représentée par Monsieur Christophe Lambert, en sa qualité de Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports et les éventuels avantages particuliers consentis par la Société a Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes en application de l'article L.225-147 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.236-10 III et R.225-136 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.236-6-1 du Code de commerce, desquels il ressort que :
i La Société serait scindée par transfert de son patrimoine au profit des sociétés Econocom
Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes ;
ii La Société ferait apport a Econocom Business Continuity de la totalité des éléments d'actif et passif de la Branche Complete d'Activité < Maintenance> d'une valeur réelle de 60.500.000 euros ;
iii La Société ferait apport à Econocom Infogérance Systémes de la totalité des éléments d'actif et passif de la Branche Compléte d'Activité
d'une valeur réelle de 106.200.000 euros;
2
iv La scission et les apports sont placés sous le régime juridique des scissions,avec un effet rétroactif aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2019;
V Les termes et conditions du projet de scission ont été établis sur la base des comptes sociaux des sociétés concernées au 31 décembre 2018 ;
vi La valeur de l'actif net apporté par la Société à Econocom Business Continuity s'éleve a 12.093.739 euros ;
vii) La valeur de l'actif net apporté par la Société à Econocom Infogérance Systemes s'éleve à 60.586.132 euros ;
vii) L'apport a Econocom Business Continuity serait rémunéré par l'attribution aux associés de la Société de 60.500.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entiérement libérées, a créer par ladite société, qui augmenterait son capital a cet effet ;
ix L'apport à Econocom Infogérance Systémes serait rémunéré par l'attribution é aux associés de la Société de 106.200.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entierement libérées, a créer par ladite société, qui augmenterait son capital à cet effet ;
xLa différence entre l'actif net apporté par la Société (12.093.739 euros) et la valeur nominale des) actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par Econocom Business Continuity (6.050.000 euros), constituera une prime d'apport d'un montant de 6.043.739 euros qui sera affectée dans les capitaux propres inscrits au passif du bilan d'Econocom Business Continuity dans le compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport > ;
xi) La différence entre l'actif net apporté par la Société (60.586.132 euros) et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par Econocom Infogérance Systémes (10.620.000 euros), constituera une prime d'apport d'un montant de 49.966.132 euros, qui sera affectée dans les capitaux propres inscrits au passif du bilan d'Econocom Infogérance Systémes dans le compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport > ;
approuvent :
ledit projet de traité de scission dans toutes ses dispositions, à l'exception des annexes II.1.1.1 et II.2.1.1 intitulées respectivement < Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés à la Société Bénéficiaire EBC et < Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés à la Société Bénéficiaire ElS >, qu'ils modifient telles qu'annexées en pieces jointes au présent proces-verbal ;
l'opération de scission et lesapports prévus;
les évaluations qui en sont faites et le montant des primes d'apports ;
l'attribution, en rémunération des apports :
de 7.526.200 actions d'Econocom Business Continuity au profit d'Econocom SAS et de
52.973.800 actions d'Econocom Business Continuity au profit d'Econocom-Osiatis SAS ;
de 13.211.280 actions d'Econocom Infogérance Systémes au profit d'Econocom SAS et de 92.988.720 actions d'Econocom Infogérance Systémes au profit d'Econocom-Osiatis
SAS;
la dissolution, de plein droit, de la Société, a l'issue de la scission.
3
Les Associés, aprés avoir
entendu la lecture du projet de traité de scission, conclu le 3 juin 2019 entre la Société et les sociétés Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes et des rapports en date du 26 juin 2019, établi par Finexsi Expert et Conseil Financier représentée par Monsieur Christophe Lambert, en sa qualité de Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports et les éventuels avantages particuliers consentis par la Société a Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes en application de l'article L.225-147 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.236-10 III et R.225-136 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.236-6-1 du Code de commerce, desquels il ressort que :
i La Société serait scindée par transfert de son patrimoine au profit des sociétés Econocom
Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes ;
ii La Société ferait apport a Econocom Business Continuity de la totalité des éléments d'actif et passif de la Branche Complete d'Activité < Maintenance> d'une valeur réelle de 60.500.000 euros ;
iii La Société ferait apport à Econocom Infogérance Systémes de la totalité des éléments d'actif et passif de la Branche Compléte d'Activité
d'une valeur réelle de 106.200.000 euros;
2
iv La scission et les apports sont placés sous le régime juridique des scissions,avec un effet rétroactif aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2019;
V Les termes et conditions du projet de scission ont été établis sur la base des comptes sociaux des sociétés concernées au 31 décembre 2018 ;
vi La valeur de l'actif net apporté par la Société à Econocom Business Continuity s'éleve a 12.093.739 euros ;
vii) La valeur de l'actif net apporté par la Société à Econocom Infogérance Systemes s'éleve à 60.586.132 euros ;
vii) L'apport a Econocom Business Continuity serait rémunéré par l'attribution aux associés de la Société de 60.500.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entiérement libérées, a créer par ladite société, qui augmenterait son capital a cet effet ;
ix L'apport à Econocom Infogérance Systémes serait rémunéré par l'attribution é aux associés de la Société de 106.200.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entierement libérées, a créer par ladite société, qui augmenterait son capital à cet effet ;
xLa différence entre l'actif net apporté par la Société (12.093.739 euros) et la valeur nominale des) actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par Econocom Business Continuity (6.050.000 euros), constituera une prime d'apport d'un montant de 6.043.739 euros qui sera affectée dans les capitaux propres inscrits au passif du bilan d'Econocom Business Continuity dans le compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport > ;
xi) La différence entre l'actif net apporté par la Société (60.586.132 euros) et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par Econocom Infogérance Systémes (10.620.000 euros), constituera une prime d'apport d'un montant de 49.966.132 euros, qui sera affectée dans les capitaux propres inscrits au passif du bilan d'Econocom Infogérance Systémes dans le compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport > ;
approuvent :
ledit projet de traité de scission dans toutes ses dispositions, à l'exception des annexes II.1.1.1 et II.2.1.1 intitulées respectivement < Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés à la Société Bénéficiaire EBC et < Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés à la Société Bénéficiaire ElS >, qu'ils modifient telles qu'annexées en pieces jointes au présent proces-verbal ;
l'opération de scission et lesapports prévus;
les évaluations qui en sont faites et le montant des primes d'apports ;
l'attribution, en rémunération des apports :
de 7.526.200 actions d'Econocom Business Continuity au profit d'Econocom SAS et de
52.973.800 actions d'Econocom Business Continuity au profit d'Econocom-Osiatis SAS ;
de 13.211.280 actions d'Econocom Infogérance Systémes au profit d'Econocom SAS et de 92.988.720 actions d'Econocom Infogérance Systémes au profit d'Econocom-Osiatis
SAS;
la dissolution, de plein droit, de la Société, a l'issue de la scission.
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DEUXIEME DECISION Constatation de la scission et de la dissolution sans liquidation corrélative de la Société
Les Associés,
prenant acte de la réalisation des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la réalisation de la scission, a savoir :
Obtention des habilitations personnes morales requises par Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes ; Approbation ce jour par l'associé unique d'Econocom Business Continuity de l'opération d'apport de la branche compléte d'activité < Maintenance >, ses modalités et l'augmentation de capital en résultant ; Approbation ce jour par l'associé unique d'Econocom Infogérance Systémes de l'opération d'apport de la branche compléte d'activité < Infogérance ", ses modalités et l'augmentation de capital en résultant ;
Approbation de l'opération de scission par la Société a la décision précédente,
constatent en conséquence :
la réalisation définitive, des apports des branches < Maintenance > et < Infogérance " respectivement a Econocom Business Continuity et d'Econocom Infogérance Systémes ; et
la réalisation définitive de la scission et de la dissolution sans liquidation de la Société a compter de ce jour.
prenant acte de la réalisation des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la réalisation de la scission, a savoir :
Obtention des habilitations personnes morales requises par Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes ; Approbation ce jour par l'associé unique d'Econocom Business Continuity de l'opération d'apport de la branche compléte d'activité < Maintenance >, ses modalités et l'augmentation de capital en résultant ; Approbation ce jour par l'associé unique d'Econocom Infogérance Systémes de l'opération d'apport de la branche compléte d'activité < Infogérance ", ses modalités et l'augmentation de capital en résultant ;
Approbation de l'opération de scission par la Société a la décision précédente,
constatent en conséquence :
la réalisation définitive, des apports des branches < Maintenance > et < Infogérance " respectivement a Econocom Business Continuity et d'Econocom Infogérance Systémes ; et
la réalisation définitive de la scission et de la dissolution sans liquidation de la Société a compter de ce jour.
TROISIEME DECISION Pouvoirs au profit du Président en vue des formalités consécutives à la scission
Les Associés conférent tous pouvoirs au Président, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de scission et notamment aux fins de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la scission et la transmission des divers éléments relatifs aux deux branches complétes d'activités apportées par la Société a Econocom Business Continuity et Econocom Infogérance Systémes, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la scission et la transmission des branches completes d'activité et à cet effet, signer toutes piéces, tous actes et documents, faire toutes déclarations auprés des administrations ainsi que toutes significations et notifications a quiconque élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire ce qui sera nécessaire.
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs
Les Associés donnent tout pouvoir au Président et au porteur d'une copie ou extrait du procés- verbal pour remplir toute formalité de droit.
4
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Associés. Le présent acte sera retranscrit sur le registre coté et paraphé des décisions.
Econocom-Osiatis SAS Econocom SAS Représentée par Econocom SAS Représentée par la société METIS SAS Elfe-méme représentée par la société METIS SAS Elle-meme représentée par M. Philippe Elle-méme représentée par M.Philippe Goullioud Goulliud
Fngisté:SFRVICF.DF.T.APURI.ICITRFONCTERRFTDF L'ENREGISTREMENT
NANTERRE3 L 01/08 2019Dossier 2019 00042363,referece9214P032019A 06838 Enregistrement0€ Penalitis:0€ Total liquide :7cro Furo Mantant regu Zcro Euro LAgent adminisuratif principal des financcs publiques Menoah PHILOcLES H Agente adpnistrative des-finances.Publiques
Annexe II.1.1.1
Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EBC
![]()
Anncxc II.2.1.1 Listc des établisscments sccondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EIS
![]()
Les Associés donnent tout pouvoir au Président et au porteur d'une copie ou extrait du procés- verbal pour remplir toute formalité de droit.
4
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Associés. Le présent acte sera retranscrit sur le registre coté et paraphé des décisions.
Econocom-Osiatis SAS Econocom SAS Représentée par Econocom SAS Représentée par la société METIS SAS Elfe-méme représentée par la société METIS SAS Elle-meme représentée par M. Philippe Elle-méme représentée par M.Philippe Goullioud Goulliud
Fngisté:SFRVICF.DF.T.APURI.ICITRFONCTERRFTDF L'ENREGISTREMENT
NANTERRE3 L 01/08 2019Dossier 2019 00042363,referece9214P032019A 06838 Enregistrement0€ Penalitis:0€ Total liquide :7cro Furo Mantant regu Zcro Euro LAgent adminisuratif principal des financcs publiques Menoah PHILOcLES H Agente adpnistrative des-finances.Publiques
Annexe II.1.1.1
Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EBC
Anncxc II.2.1.1 Listc des établisscments sccondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EIS