Acte du 3 juin 2019

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 03/06/2019 sous le numéro de dep8t 37710

PROJET DE TRAITE DE SCISSION

DE LA SOCIETE ECONOCOM-OSIATIS FRANCE SAS AU BENEFICE DES SOCIETES

ECONOCOM BUSINESS CONTINUITY SAS

ET ECONOCOM INFOGERANCE SYSTEMES SAS

ARRETE LE 3 JUIN 2019

En accord entre les parties, les

ASSEMBLACT R.C procédé empéchant toute substitution ou addition et sont seulement signées a la derniere page.

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°37710 en date du 03/06/2019

SOMMAIRE

EXPOSE PRELIMINAIRE....

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES . 1.1 Caractéristiques de la Société Scindée. 1.2 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire EBC 1.3 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire EIS.... 1.4 Dirigeants Communs .... 1.5 Liens en Capital ... 2. MOTIFS ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION... .8 2.1 Motifs et but de l'opération ..... ..8 2.2 Caractéristiques de l'opération ... CONVENTION DE SCISSION...... .11 1. APPORT DE LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE < MAINTENANCE > DE LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EBC. 11

1.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté.... 11 1.2 Prise en charge des éléments de passif . .13 1.3 Actif net apporté et rémunération des apports... 14 2. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE E

DE LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EIS.... ..15
2.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté 15 2.2 Prise en charge des éléments de passif .... 2.3 Actif net apporté et rémunération des apports 18 3. CONDITIONS GENERALES DE LA SCISSION.. .20 3.1 Transfert de propriété - Entrée en jouissance... .20 3.2 Rétroactivité... .20 3.3 Conditions suspensives..... 20 3.4 Charges et conditions des apports.... 4. DECLARATIONS GENERALES..... 23
5. REGIME FISCAL DE L'OPERATION DE SCISSION 23 5.1 Dispositions Générales . .23 5.2 Impot sur les Sociétés . .24 5.3 Taxe sur la valeur ajoutée.. 25 5.4 Contribution unique a la formation professionnelle et a l'alternance .26 5.5 Participation des salariés.... .26 5.6 Participation des employeurs a l'effort de construction.... .26 5.7 Autres taxes ... .27 5.8 Droits d'enregistrement . 5.9 Subrogation générale .. 27 6. DISPOSITIONS DIVERSES ..... .27 6.1 Désistement ..... ..27 6.2 Frais et droits 28 6.3 Gestion d'un contrle fiscal d'EOF sur les exercices antérieurs a ia date d'effet de la Scission..... .28 7. ELECTION DE DOMICILE... 28
8. FORMALITES... 28
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PROJET DE TRAITE DE SCISSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société Econocom-Osiatis France, société par actions simplifiée au capital de 8.594.925 euros, dont le siege social est sis 21, Avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis Robinson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 967 984 RCS Nanterre représentée par Monsieur Laurent Roudil. agissant en qualité de Président dûment habilité a l'effet des présentes
Ci-aprés dénommée < EOF >,la Société EOF > ou la < Société Scindée >,
DE PREMIERE PART,
ET :
La société Econocom Business Continuity, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est sis 21, Avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis Robinson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 845 941 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Eric Bazile, agissant en qualité de Président dûment habilité a l'effet des présentes
Ci-aprés dénommée < EBC > ou la < Société EBC >,
DE DEUXIEME PART,
ET :
La société Econocom Infogérance Systémes, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est sis21, Avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis Robinson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 844 092 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Eric Bazile, agissant en qualité de Président dûment habilité a l'effet des présentes
Ci-aprés dénommée < EIS > ou la < Société EIS >,
DE TROISIEME PART,
Les soussignées de deuxiéme et de troisieme part seront désignées chacune individuellement la et ensemble les < Sociétés Bénéficiaires >.
Les soussignées de premiere, deuxime et de troisiéme part seront désignées ensemble les < Sociétés Participantes > ou les < Parties >.
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IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET DE SCISSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 Caractéristiques de la Société Scindée
La Société EOF est une société par actions simplifiée dont l'objet social consiste tant en France qu'a l'étranger, en :
la réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil, l'assistance et la formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que l'ingénierie ;
l'intégration de solutions et de systémes informatiques, le paramétrage et le développement de logiciels ;
1'infogérance de parcs informatiques ;
la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, la maintenance, le transport et la fourniture de piéces
de rechange et de produits consommables liés a l'emploi de matériels et de logiciels informatiques ;
la conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ;
la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ;
l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés francaises et étrangéres ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de
tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus spécifié, ou avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation.
Elle clture son exercice social le 31 décembre.
La durée d'EOF est de 99 ans et ce, à compter du 24 décembre 1997.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 967 984 RCS Nanterre.
Son siége social est situé 21, Avenue Descartes -- Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis Robinson. Elle a également ouvert les établissements secondaires suivants :
790, avenue du docteur Maurice Donat, 06220 MOUGINS ; 1330, avenue JGG de la Lauziere,Europarc Pichaury, 13290 AIX EN PROVENCE ; 10, rue du colonel Remy, 14000 CAEN ; 7, boulevard WINSTON CHURCHILL, 21000 DIJON ; Les bureaux de Suzon, 5, rue des murées, 21121 AHUY ; 1, rue des Nereides, 29200 BREST ; 44, rue de la Dcouverte,Voie 1 Buroparc 1, 31670 LABEGE ;
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5, avenue Apollo, Immeuble Apollo, Parc Cadera Sud, 33700 MERIGNAC ; 51, rue Charles Nungesser, ZAC du mas des cavaliers, 34130 MAUGUIO ; 40,rue du Bignon,35135 CHANTEPIE :
33, rue de la Milleteiere, 37000 TOURS ; ZI N1 le papillon, 310, rue Morane Saulnier, 37210 PARCAY MESLAY ; 456, rue de l'étang, 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX ; Chemin du Vigneau, Le Cyrus 1 et 2, Bat. C Valvernaud, 44800 SAINT HERBLAIN ; 71, rue des sables de Sary, 45770 SARAN ; 6, chemin de la Maladrie,49070 SAINT JEAN DE LINIERES ; 4, rue bois de la Champelle, Immeuble B5 Parc Club Brabois, 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY ; 4, rue Graham Bell, 57070 METZ ; 2, rue Horus, Immeuble le gradin, la haute borne, 59493 VILLENEUVE D'ASCQ ; 1, rue Georges Besse, 63100 CLERMONT FERRAND ; 17 rue d'Icare, Aéroparc Entzheim, Immeuble Clément Ader, 67960 ENTZHEIM ; 13B, avenue Albert Einstein,69100 VILLEURBANNE :
4B, rue A D Sakharov, Parc de la Vatine, 76130 MONT-SAINT-AIGNAN ; Chaussée du Val de Somme,Pépiniére du Val de Somme,2, rue Vallard, 80800 VILLERS BRETONNEUX ; ZI Nord batiment C, allée du moulin Pinard, 87000 LIMOGES ; BP62, 1, rue de Terre Neuve, 91692 LES ULIS ; 40, quai de Dion Bouton, 92800 PUTEAUX ; 191, rue du 1er mai, Parc d'affaires Silic, 92000 NANTERRE ; 42 a 46, rue Médéric, 92110 CLICHY :
21, avenue Descartes, 92350 LE PLESSIS ROBINSON ; ZI Les Richardets, 1B, rue des aérostiers, 93160 NOISY LE GRAND ; 91, avenue de la gare, 94150 RUNGIS.
Le capital social de la Société EOF s'éléve actuellement a 8.594.925 euros. Il est réparti en 8.594.925 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, ni émis d'obligations convertibles en actions, échangeables contre des actions ou donnant droit à souscription a des actions ou de valeurs mobiliéres composées et d'une facon générale, aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniere a 1'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société.
Il n'existe pas d'avantages particuliers dans les statuts.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
1.2 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire EBC
La Société EBC est une société par actions simplifiée dont l'objet social consiste, tant en France qu'a l'étranger en :
la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, la maintenance, le transport et la fourniture de piéces de rechange et de produits consommables liés a l'emploi de matériels et de logiciels informatiques ;
la conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ainsi que la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ;
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la réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil, l'assistance et la
formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que l'ingénierie ;
T'infogérance de parcs informatiques ;
l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés francaises et étrangéres :
la participation de la société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ou pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ;
et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social
ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations destinées a faciliter ou a développer l'activité économique de la
société et/ou a améliorer ou a accroitre les résultats de cette activité.
Elle clôture son exercice social le 31 décembre.
La durée d'EBC est de 99 ans et ce, & compter du 21 décembre 2018.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 845 941 RCS Nanterre.
Son siége social est situé au 21, Avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis Robinson.
Le capital social de la Société EBC s'éléve actuellement a 1.000 euros en suite de la réduction de capital décidée par son associé unique le 17 mai 2019. Il est réparti en 10.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, ni émis d'obligations convertibles en actions, échangeables contre des actions
ou donnant droit a souscription a des actions ou de valeurs mobiliéres composées et d'une facon générale, aucune
valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre
maniere a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société.
Il n'existe pas d'avantages particuliers dans les statuts.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
1.3 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire EIS
La Société EIS est une société par actions simplifiée dont l'objet social consiste, tant en France qu'a l'étranger, en :
la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, la maintenance, le transport et la fourniture de piéces de rechange et de produits consommables liés a l'emploi de matériels et de logiciels informatiques :
la conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ainsi que la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ;
la réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil, l'assistance et la formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que l'ingénierie ;
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1l'infogérance de parcs informatiques ;
l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés francaises et étrangeres ;
la participation de la société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ou pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ;
et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations destinées a faciliter ou à développer l'activité économique de la société et/ou à améliorer ou a accroitre les résultats de cette activité.
Elle clôture son exercice social le 31 décembre.
La durée d'EIS est de 99 ans et ce, a compter du 21 décembre 2018.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 844 092 RCS Nanterre.
Son siége social est situé au 21, Avenue Descartes - Immeuble Astrale -- 92350 Le Plessis Robinson .
Le capital social de la Société EIS s'élve actuellement a 1.000 euros en suite de la réduction de capital décidée par son associé unique le 17 mai 2019. Il est réparti en 10.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, ni émis d'obligations convertibles en actions, échangeables contre des actions ou donnant droit a souscription à des actions ou de valeurs mobiliéres composées et d'une facon générale, aucune valeur mobiliére donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, & cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société.
Il n'existe pas d'avantages particuliers dans les statuts.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
1.4 Dirigeants Communs
Les Sociétés EOF, EBC et EIS ont pour dirigeant commun Monsieur Laurent Roudil, Président d'EOF et Directeur Général d'EBC et EIS.
Les Sociétés EBC et EIS ont par ailleurs pour dirigeant commun Monsieur Eric Bazile, Président d'EBC et Président d'EIS.
1.5 Liens en Capital
Les Sociétés Participantes sont toutes détenues directement ou indirectement à 100% par la société Econocom, société par actions simplifiée & associé unique au capital social de 103.828.920 euros, dont le siége social est sis 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326
966 777 RCS Nanterre
La Société EOF devant étre dissoute de plein droit lors de la présente opération de scission totale, elle ne pourra détenir aucune action dans le capital des Sociétés Bénéficiaires.
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2. MOTIFS ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION
2.1 Motifs et but de l'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration des métiers de services informatiques du Groupe Econocom ayant pour but d'opérer les différentes activités de services dans des filiales dédiées.
Ces derniéres années, le groupe Econocom a mis en place une stratégie de croissance, notamment par le biais d'acquisitions dont l'objectif consistait a disposer d'un catalogue de services plus complet, tout en acquérant des compétences et expertises sur les métiers IT. Cette succession d'acquisitions a donné lieu en parallele au regroupement progressif des activités de services, dans la mesure ou certaines activités identiques étaient exercées au sein de plusieurs entités juridiques.
Par ailleurs, dans un contexte d'évolution rapide du marché informatique et de transformation digitale des clients et afin de permettre aux sociétés de services du groupe Econocom de répondre au mieux a ces défis, le groupe a décidé de se positionner vis-a-vis du marché comme un acteur multi spécialiste, c'est-a-dire mettant en avant des compétences spécifiques sur chacun des métiers de l'informatique. Cette approche offre une meilleure visibilité de l'organisation des offres d'Econocom tant vis-à-vis des clients, que dans l'objectif d'attirer les meilleurs profils au sein des équipes.
Une organisation juridique en ligne avec cette approche permettrait également de mettre en xuvre plus facilement une stratégie différenciée pour chacun des métiers de services du groupe Econocom en prenant en compte leurs
spécificités dans le marché actuel et notamment leurs cycles spécifiques de vente, leurs enjeux en termes de croissance, de modeles de production et de ressources humaines. En effet, la mise en place de cette stratégie est beaucoup plus lisible en isolant chacune des activités dans une entité légale dédiée et son efficacité a été démontrée lors de regroupements d'activités déja réalisés par le groupe dans le passé dans les activités de sécurité informatique notamment.
Ce projet de restructuration juridique, qui s'inscrit dans cette stratégie de spécialisation par métiers, consiste a réaliser la scission de la Société Econocom Osiatis France par transfert de son patrimoine au profit des Sociétés EBC et EIS (objet du présent traité de scission). En effet, les deux activités portées par la société EOF s'inscrivent dans des marchés dont l'évolution est différente ayant chacune leur propre trajectoire et objectifs de développement qui seront au mieux poursuivis au sein d'entités légales dédiées.
La Société EOF a pour activités la maintenance de continuité, d'une part, et l'infogérance, d'autre part, chacune constituant une branche d'activité capable de fonctionner de maniére autonome (ci-aprés les < Branches Complétes d'Activités >). Ces activités peuvent étre décrites comme suit :
Maintenance de continuité : le métier de maintenance de continuité (ci-aprés la < Maintenance >) couvre les actions de surveillance, de dépannage, de réparation, de révision, de modernisation, d'installation, de configuration ou encore de déménagement des équipements informatiques hardware et logiciels d'infrastructure (OS, stockage, sauvegarde, virtualisation des infrastructures, ...) des entreprises. La
maintenance, qu'elle soit préventive et/ou curative, regroupe toutes les taches et actions nécessaires a l'étude et au bon fonctionnement de ces équipements. Dans ce cadre, elle peut également intervenir sur l'intégration de nouvelles infrastructures complétes en mode Cloud Privé ou en Legacy.
Infogérance : Le métier de l'infogérance des systémes (ci-aprés l'< Infogérance >) couvre l'externalisation de la gestion, la supervision, l'administration, l'exploitation, l'optimisation et la sécurisation des ressources d'une entreprise cliente. Ces ressources sont dans notre contexte de deux types : les postes de travail (infogérance du poste de travail ou infogérance utilisateurs) et les infrastructures et réseaux (infogérance de
production). L'externalisation inclut la gestion des incidents, des configurations et des changements de facon a assurer au quotidien et dans un souci d'amélioration continue le bon fonctionnement des infrastructures et applications hébergées au sein de l'entreprise cliente ou dans les centres de services. Ces services sont rendus par l'intermédiaire d'un support technique, d'outils et d'une assistance a destination des différentes populations d'utilisateurs.
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Cette scission s'effectuera par l'apport de l'ensemble des éléments d'actif et passif composant le patrimoine de la Société EOF au profit des sociétés existantes, les sociétés EBC et EIS, a savoir :
l'ensemble des éléments actifs et passifs correspondant a l'activité Maintenance a la société EBC, d'une part, et,
l'ensemble des éléments actifs et passifs correspondant à l'activité Infogérance à la Société EIS, d'autre part.
Le présent projet de traité de scission a pour objet de fixer les conditions et modalités des apports faits par la Société Scindée au profit des Sociétés Bénéficiaires.
2.2 Caractéristiques de l'opération
2.2.1 Régime des scissions
De convention expresse, les Parties déclarent vouloir soumettre la présente opération au régime des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-1.et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
2.2.2 Comptes utilisés
Les termes et conditions du projet de scission ont été établis d'un commun accord entre la Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires sur la base de leurs comptes sociaux au 31 décembre 2018 ceux-ci figurant en Annexe I.2.2.2.
Ces comptes ont été arrétés par le Président de chacune de ces sociétés et ont été audités par leur Commissaire aux comptes respectif. Les comptes de la société EOF ont été approuvés par 1'assemblée générale de la société en date du 29 mai 2019 et ceux des sociétés EBC et EIS ont été approuvés par leur associé unique en date du 17 mai 2019.
La référence aux éléments d'actif et de passif de la Société Scindée a la date ci-dessus, en vue de
l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation des Branches Complétes d'Activités apportées faites ci-aprés, restera cependant sans incidence sur la consistance effective desdites Branches apportées par la Société EOF aux Sociétés Bénéficiaires qui se trouveront dévolues aux Sociétés EBC et EIS dans l'état oû elles se trouveront à la date de réalisation définitive de la scission telle que définie à l'article 2.2.5. ci-aprés.
2.2.3 Méthodes de répartition des actifs et passifs apportés, évaluation et rémunération
Les actifs, passifs et droits apportés a chacune des Sociétés Bénéficiaires ont été déterminés selon les méthodes suivantes :
le principe général retenu est celui de l'affectation aux Sociétés Bénéficiaires des actifs et passifs directement et indirectement rattachables a l'activité qui leur est respectivement apportée ;
Ie compte courant et financier a été alloué selon les besoins en fonds de roulement des 2 Branches Complétes d'Activités.
S'agissant d'une restructuration interne, les Parties aux présentes sont convenu :
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pour la valorisation des apports, conformément aux dispositions du réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII < Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion et opérations assimilées >), amendé par le réglement n°2017-01, de retenir la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés, telle qu'elle ressort des comptes détourés, établis sur la base des comptes annuels de la Société Scindée au 31 décembre 2018, certifiés et approuvés (ci-aprés, les < Comptes Détourés >) et figurant en Annexe I.2.2.3,
2.2.4 Date d'effet - Date de réalisation
Les Parties sont convenu que la présente opération de scission serait réalisée de maniére définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à l'article 3.3 des présentes (ci- aprés la < Date de Réalisation >).
De convention expresse, la présente opération rétroagira, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2019 (ci-aprés la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes aux Branches Complétes d'Activités apportées réalisées par la Société EOF a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la Date de Réalisation des apports, seront considérés de plein droit comme étant faites pour ie compte des Sociétés EBC et EIS pour les Branches Complétes d'Activités les concernant et supporteront donc les résultats actifs et passifs de l'exploitation desdites Branches Complétes d'Activités transmises.
2.2.5 Transmission Universelle de Patrimoine - Solidarité
La présente scission emportera transmission universelle du patrimoine attaché a chacune des Branches Complétes d'Activités.
Il est convenu entre les Parties que, par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce, chacune des sociétés EBC et EIS sera tenue d'acquitter le passif mis à sa charge aux termes du présent acte, sans solidarité entre elles.
2.2.6 Dissolution de la Société EOF
Du seul fait et au jour de la Date de Réalisation de la présente scission, la Société EOF sera dissoute de plein droit. La Société EOF faisant apport de la totalité de son patrimoine dans le cadre d'une scission, la dissolution de ladite société sera effectuée sans qu'il y ait lieu a liquidation.
En conséquence, les actions créées par chacune des Sociétés Bénéficiaires en rémunération des apports effectués par la Société EOF seront attribuées directement et immédiatement aux associés de la Société EOF.
2.2.7 Commissaire(s) a la scission / Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de Commerce, les associés des Sociétés Participantes ont pris la décision de ne pas faire désigner de Commissaire a la scission mais ont nommé par décisions en date du 17 mai 2019, en qualité de Commissaire aux apports
la société FINEXSI, dont le sige social est situé 14 rue de Bassano - 75116 Paris
en charge, d'apprécier la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers de la Société EOF conformément a l'article L. 225-8 du Code de Commerce et d'établir le rapport visé a l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
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CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES, ES QUALITES, ARRETENT, AINSI QU'IL SUIT, LE PROJET DE TRAITE DE SCISSION DE LA SOCIETE EOF AU PROFIT DES SOCIETES BENEFICIAIRES EBC ET EIS
CONVENTION DE SCISSION
1. APPORT DE LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE + MAINTENANCE > DE LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EBC
La Société EOF, représentée par monsieur Laurent Roudi1, s qualités, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés exprimées notamment celles suspensives énoncées a l'article 3.3, a la Société EBC, ce qui est accepté au nom et pour le compte de celle-ci par monsieur Eric Bazile, és qualités sous les mémes conditions, avec effet a la Date de Réalisation, les actifs et droits ainsi que les passifs et obligations afférents a la Branche Complte d'Activité < Maintenance > tels que lesdits actifs et passifs existeront a la Date de Réalisation, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, I du Code de Commerce ; le tout évalué sur la base des Comptes Détourés de la Société EOF.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher
la transmission et la remise a la Société EBC des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, se rattachant a la Branche Compléte d'Activité < Maintenance >, monsieur Laurent Roudil, és qualités, déclare que l'apport à titre de scission de la Branche Compléte d'Activité < Maintenance > de la Société EOF comprend l'ensemble des éléments afférents a cette branche d'activité, a savoir, sans que cette liste puisse étre considérée comme limitative, les éléments décrits ci-dessous qui figurent dans les Comptes Détourés de la Société Scindée,
étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la totalité de la Branche Compléte d'Activité , a l'exclusion des biens et droits attachés a la Branche Compléte d'Activité
Infogérance > apportée par la Société EOF a la Société EIS.
La Société EBC reprendra tous les éléments d'actifs et de passifs relatifs a la Branche Compléte d'Activite
Maintenance > dans leur état a la Date de Réalisation méme si ces éléments ne sont pas désignés dans la nomenclature ci-aprés, celle-ci ayant un caractére purement énonciatif et non limitatif.
1.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté
L'actif apporté comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative, l'ensemble des éléments relatifs a la Branche Complete d'Activité < Maintenance > apportée.
1.1.1 Actif immobilisé
Cette Branche Compléte d Activité comprenant notamment le fonds commercial que la Société EOF exploite à son siege social et dans les établissements secondaires figurant en Annexe II.1.1.1 comprenant :
a) la clientéle et l'achalandage en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité Maintenance > apportée,
b) 1es archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société EOF et se rapportant à la Branche Compléte d'Activité < Maintenance > apportée,
c) le bénéfice et la charge des baux et contrats de sous location consentis & la Société EOF pour l'exploitation de sa Branche Compléte d'Activité < Maintenance > apportée et se rapportant a l'ensemble des établissements dont la liste est fournie en Annexe
11.1.1.1,
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d) le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements conclus ou pris par la Société EOF avec des tiers ou avec le personnel jusqu'a la Date de Réalisation en vue de l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité < Maintenance > apportée.
(i) Immobilisations incorporelles

Valeur totale des immobilisations incorporelles : 19.484.618 £
(ii) Immobilisations corporelles

Valeur totale des immobilisations corporelles : 1.898.221 £
(iii) Immobilisations financieres

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Valeur totale des immobilisations financieres : 1.194.643 £
Valeur totale des immobilisations : 22.577.482 €

Valeur totale de l'actif circulant : 26.281.427 £

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Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société EBC prendra a sa charge les engagements hors bilan contractés par la Société EOF pour l'exploitation de sa Branche Compléte d'Activité
< Maintenance >, dont une liste indicative figure en Annexe II.1.2
1.3 Actif net apporté et rémunération des apports
1.3.1 Actif net apporté
Le montant total des éléments d'actif transmis, au 31 décembre 2018 est de ..... .48.858.909 €
et,
Le montant total du passif pris en charge, au 31 décembre 2018 est de ..... 36.765.170 €
LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EBC EST DE 12.093.739 €
1.3.2 Rémunération de l'apport de la Branche Compléte d'Activité < Maintenance >
1.3.2.1 Parité
Conformément aux articles 740-1 et suivants du réglement ANC n'2017-01 modifiant le réglement
n°2014-03 du 15 juin 2014 relatif au plan comptable général, les Parties ont convenu de rémunérer
les apports sur la base de la parité d'échange calculée a partir de la valeur réelle de la Branche d'Activité Maintenance et de la Société EBC.
Sur la base des évaluations contradictoirement établies entre les Parties, il ressort des valeurs suivantes :
- Valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité < Maintenance > .60.500.000 €
- Valeur réelle de la Société EBC.. 10.000 €
1.3.2.2 Rémunération
Conformément au paragraphe ci-dessus et de la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité < Maintenance > et de la Société EBC, il sera attribué aux associés de la Société EOF en rémunération de cet apport, 60.500.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entiérement libérées crées a titre d'augmentation de capital de la Société EBC dans les conditions ci-
aprés.
Le capital social de la Société EBC sera augmenté d'un montant de 6.050.000 euros, lequel sera porté de 1.000 euros a 6.051.000 euros.
Les titres émis lors de l'augmentation de capital seront attribués à hauteur de 7.526.200 actions pour Econocom SAS et de 52.973.800 actions pour Econocom Osiatis SAS.
Les actions nouvelles émises par la Société EBC porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation et, sous réserve, seront entiérement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société EBC. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges
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Les actions à créer par la Société EBC au titre de l'augmentation de capital précitée seront inscrites en comptes et négociables a la Date de Réalisation et en conséquence, seront considérées comme remises a cette date.
1.3.3 Montant prévu et utilisation de la prime d'apport
La différence entre :
d'une part, l'actif net apporté par la Société EOF, soit 12.093.739 euros
et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la Société EBC, soit 6.050.000 euros
constituera le montant prévu de la prime d'apport qui ressort & un montant de 6.043.739 euros.
Cette prime sera affectée dans les capitaux propres inscrits au passif du bilan de la Société EBC dans compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport >.
Sur le montant de la prime d'apport, il sera prélevé toutes les sommes nécessaires en vue de 1'inscription au passif du bilan de la Société EBC des postes que cette derniére serait dans l'obligation de faire apparaitre comme conséquence des apports en vertu des prescriptions légales, réglementaires ou fiscales et notamment les frais et droits relatifs a la présente opération
2. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE DE LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EIS
La Société EOF, représentée par monsieur Laurent Roudil, és qualités, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés exprimées notamment celles suspensives énoncées a l'article 3.3, a la Société EIS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de celle-ci par monsieur Eric Bazile, és qualités sous les mémes conditions, avec effet à la Date de Réalisation, les actifs et droits ainsi que les passifs et obligations afférents a la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > tels que lesdits actifs et passifs existeront a la Date de Réalisation, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, I du Code de Commerce ; le tout évalué sur la base des Comptes Détourés de la Société EOF.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empecher
la transmission et la remise a la Société EIS des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, se rattachant a la Branche Complete d'Activité < Infogérance >, monsieur Eric Bazile, és qualités, déclare que l'apport & titre de scission de la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > de la Société EOF comprend 1'ensemble des éléments afférents a cette branche d'activité, à savoir, sans que cette liste puisse étre considérée comme limitative, les éléments décrits ci-dessous qui figurent dans les Comptes Détourés de la Société Scindée,
étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la totalité de la Branche Compléte d'Activité < Infogérance> & l'exclusion des biens et droits attachés a la Branche Complete d'Activité Maintenance > apportée par la Société EOF a la Société EBC.
La Société EIS reprendra tous les éléments d'actifs et de passifs relatifs a la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > dans leur état a la Date de Réalisation méme si ces éléments ne sont pas désignés dans la nomenclature ci-aprés, celle-ci ayant un caractére purement énonciatif et non limitatif.
2.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté
L'actif apporté comprend, sans que sa désignation puisse etre considérée comme limitative, l'ensemble des éléments relatifs a la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > apportée.
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2.1.1 Actif immobilisé
Cette Branche Compléte d'Activité comprenant notamment le fonds commercial que la Société EOF exploite a son siége social et dans les établissements secondaires figurant en Annexe II.2.1.1 comprenant :
a) la clientéle et l'achalandage en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité Infogérance > apportée,
b) les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société EOF et se rapportant a la Branche Complete d'Activité < Infogérance > apportée,
c) le bénéfice et la charge des baux et contrats de sous location consentis à la Société EOF pour l'exploitation de sa Branche Complete d'Activité < Infogérance > apportée et se rapportant a l'ensemble des établissements dont la liste est fournie en Annexe 11I.2.1.1,
d) le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements conclus ou pris par la Société EOF avec des tiers ou avec le personnel jusqu'a la Date de Réalisation en vue de l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > apportée.
(i) Immobilisations incorporelles

Valeur totale des immobilisations incorporelles : 78.538.965 €
(ii) Immobilisations corporelles

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Valeur totale des immobilisations corporelles : 4.413.673 £

Valeur totale des immobilisations financieres : 6.011.084 £
Valeur totale des immobilisations : 88 963 722 €

Valeur totale de l'actif circulant : 108.980.132 £
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LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EIS EST, AU 31 DECEMBRE 2018, DE 197.943.854 €
2.2 Prise en charge des éléments de passif
La Société Bénéficiaire EIS prendra a sa charge à la Date de Réalisation et acquittera a compter de cette date au lieu et place de la Société EOF, le passif afférent à la Branche Complete d'Activité < Infogérance > énuméré ci-dessous sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
Provisions ... : 20.907.649 €
Emprunts 71.534 €
Dettes fournisseurs 34.228.170 €
Dettes fiscales et sociales.... 61.876.842 €
Autres dettes. 11.654.310 €
Comptes de régularisation. . 7.619.216 €
Par ailleurs, la Société EOF anticipe un résultat négatif d'ici à la Date de Réalisation concernant la Branche Complete d'Activité Infogérance > d'un montant d'environ 1.000.000 £. Cette perte intercalaire a été constatée dans le passif afférent à la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > et sera, par conséquent, pris en charge par la Société Bénéficiaire. La perte intercalaire constituera un sous-compte de la prime d'émission chez la Société Bénéficiaire.
LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE EOF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE
EIS EST DE, AU 31 DECEMBRE 2018,137.357.722 f
Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société EIS prendra a sa charge les engagements hors bilan contractés par la Société EOF pour l'exploitation de sa Branche Compléte d'Activité Infogérance >, dont une liste indicative figure en Annexe II.2.2.
2.3 Actif net apporté et rémunération des apports
2.3.1 Actif net apporté
Le montant total des éléments d'actif transmis.
au 31 décembre 2018 est de ..... 197.943.854 €
et,
Le montant total du passif pris en charge, au 31 décembre 2018 est de ..... : 137.357.722 €
LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE EOF A LA SOCIETE EIS EST DE 60.586.132 €
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2.3.2 Rémunération de l'apport de la Branche Compléte d'Activité < Infogérance >
2.3.2.1 Parité
Conformément aux articles 740-1 et suivants du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement n°2014-03 du 15 juin 2014 relatif au plan comptable général, les Parties ont convenu de rémunérer les apports sur la base de la parité d'échange calculée à partir de la valeur réelle de la Branche d'Activité Infogérance et de la Société EIS.
Sur la base des évaluations contradictoirement établies entre les Parties, il ressort des valeurs suivantes :
-Valeur réelle de la Branche Complete d'Activité < Infogérance > 106.200.000 €
- Valeur réelle de la Société EIS.. 10.000 €
2.3.2.2 Rémunération
Conformément au paragraphe ci-dessus et de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire EIS et de la Branche Complete d'Activité < Infogérance >, il sera attribué aux associés de la Société EOF en
entirement libérées crées a titre d'augmentation de capital de la Société EIS dans les conditions ci- aprés.
Le capital social de la Société EIS sera augmenté d'un montant de 10.620.000 euros, lequel sera porté de 1.000 euros a 10.621.000 euros.
Les titres émis lors de l'augmentation de capital seront attribués à hauteur de 13.211.280 actions pour Econocom SAS et de 92.988.720 actions pour Econocom Osiatis SAS.
Les actions nouvelles émises par la Société EIS porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation et, sous réserve, seront entiérement assimilées aux actions déja existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société EIS. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Les actions a créer par la Société EIS au titre de l'augmentation de capital précitée seront inscrites en comptes et négociables a la Date de Réalisation et en conséquence, seront considérées comme remises a cette date.
2.3.3 Montant prévu et utilisation de la prime d'apport
La différence entre :
d'une part, l'actif net apporté par la Société EOF, soit 60.586.132 euros
et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par la Société EIS, soit 10.620.000 euros
constituera le montant prévu de la prime d'apport qui ressort a un montant de 49.966.132 euros.
Cette prime sera affectée dans les capitaux propres inscrits au passif du bilan de la Société EIS dans compte < Prime d'émission, de fusion et d'apport >.
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Sur le montant de la prime d'apport, il sera prélevé toutes les sommes nécessaires en vue de 1'inscription au passif du bilan de la Société EIS des postes que cette derniere serait dans l'obligation de faire apparaitre comme conséquence des apports en vertu des prescriptions légales, réglementaires ou fiscales et notamment les frais et droits relatifs a la présente opération.
3. CONDITIONS GENERALES DE LA SCISSION
3.1 Transfert de propriété - Entrée en jouissance
Les Sociétés Bénéficiaires seront propriétaires et prendront possession des biens et droits apportés à chacune d'elles a compter de la Date de Réalisation de la scission, objet des présentes, par suite de l'accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives visées a l'article 3.3. ci-aprés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Scindée continuera a gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux relatifs aux Branches Complétes d'Activités apportées. Elle s'interdit, sans l'accord préalable des Sociétés EBC et EIS, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés, et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de consentir aucune sûreté sur les biens apportés ou de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
De convention expresse, il est stipulé que tous les actifs, passifs, biens et droits de la Société EOF, non désignés ou insuffisamment désignés dans les articles 1 et 2 ci-dessus, seront apportés, (i) s'ils se rattachent a la
Branche Compléte d'Activité Maintenance > a la société EBC (ii), s'ils se rattachent a la Branche Complete d'Activité Infogérance > a la Société EIS.
3.2 Rétroactivité
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2019 et jusqu'à la Date de Réalisation, concernant les Branches Complétes d'Activités apportées, seront considérées de plein droit comme l'ayant été tant activement que passivement pour le compte et au profit et risque de chacune des Sociétés Bénéficiaires.
En conséquence, il est convenu entre les Parties que les Sociétés Bénéficiaires feront leur affaire personnelle des modifications intervenues depuis le 1er janvier 2019 dans la composition des éléments d'actif et de passif qui leur sont apportés et que tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques, pertes
ou profits quelcongues, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés dans l'une ou 1'autres des activités apportées leur incomberont respectivement.
A ce titre, monsieur Laurent Roudil, és qualités de représentant légal de la Société EOF, déclare qu'entre le 1e janvier 2019 et ce jour, il n'a été effectué aucune opération affectant les biens et droits de chacune des activités apportées, a l'exception de celles relevant de la gestion courante
3.3 Conditions suspensives
La réalisation des apports visés aux présentes est soumise aux conditions suspensives suivantes :
a) obtention des habilitations personnes morales relatives a la protection du secret de la défense nationale délivrées par le Ministére des Armées au profit des Sociétés EBC et EIS ;
b obtention de l'habilitation personne morale relative a la protection du secret de la défense nationale de la sphére nucléaire délivrée par le COSSEN au profit de la société EIS ;
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C)) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société EOF de la présente opération de scission et de ses modalités, y compris la dissolution anticipée de la Société EOF ;
d)approbation par l'associé unique de la Société EBC de l'opération d'apport de l'activité < Maintenance >, de ses modalités, de l'augmentation de capital en résultant ;
e) approbation par l'associé unique de la Société EIS de l'opération d'apport de l'activité < Infogérance >, de ses modalités, de 1'augmentation de capital en résultant :
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées ci-dessus avant le 31 décembre 2019 au plus tard, le présent projet sera, sauf cas de prolongation de délai décidée d'un commun accord signé par toutes les Parties, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
3.4 Charges et conditions des apports
Sous réserve des autres dispositions des présentes, les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére ainsi que sous celles décrites ci-aprés, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
3.4.1 En ce qui concerne les Sociétés Bénéficiaires
a) Chaque Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la Société EOF ou ses associés, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour changeinent dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs. usure ou mauvais état du matériel, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que
soit la différence.
b) Chaque Société Bénéficiaire sera substituée purement et simplement a la Société EOF, a la Date de Réalisation de la scission, dans les charges, droits et obligations inhérentes aux biens et droits respectivement apportés. En conséquence, chacune d'elle supportera à compter de cette date tous les impôts, taxes et contributions, taxe professionnelle, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, relatives aux biens et droits respectivement apportés ou a leur exploitation, ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient l'étre a compter de la Date de Réalisation.
c Chaque Société Bénéficiaire exécutera respectivement à compter de la Date de Réalisation de la scission, aux lieu et place de la Société EOF, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec les tiers et dont la liste est conservée au siége social de chacune des Sociétés Bénéficiaires (non annexée pour des raisons matérielles), relatifs aux biens et droits attachés a la Branche Compléte d'Activité qui lui aura été apportée.
d) Chaque Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Scindée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux consentis a ou par la Société Scindée, en application des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de Commerce et ceci pour la Branche Compléte d'Activité qui les concerne.
e) Chaque Société Bénéficiaire reprendra, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, le personnel affecté aux Branches Complétes d'Activités apportées qui les concerne, dont une liste figure en Annexe II.3.4.1.e, y compris les salariés protégés sous réserve de l'accord de l'Inspecteur du travail, et poursuivra les contrats de travail avec tous les engagements en résultant.
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e) Chaque Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette
transmission opposable aux tiers.
f) Chaque Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances apportées afférentes a la Branche Compléte d'Activité qui les concerne.
g) Chaque Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait &tre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
h) Chaque Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, et sans aucun recours contre la Société EOF ou ses associés, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives a la Branche Compléte d'Activité qui lui aura été apportée.
i Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens relatifs aux branches d'activités apportées serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société EOF fera les meilleurs efforts pour permettre aux Sociétés Bénéficiaires d'obtenir les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
j) Les Sociétés Bénéficiaires seront intégralement subrogées dans les droits de la Société EOF pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions, relatives aux Branches Complétes d'Activités apportées.
k} Les Sociétés Bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la Société Scindée mise & leur charge respective et sans solidarité entre elles.
1) En cas de contrle fiscal de EOF sur les exercices non prescrits pour toute action de nature fiscale et antérieurs a la date d'effet de la Scission, entrainant la reconnaissance d'une dette vis-vis du Trésor Public ou vis-a-vis de la Société téte d'intégration fiscale dont EOF est membre jusqu'au 31/12/2018 selon les impôts concernés, la Société EBC prendra & sa charge le passif ainsi reconnu se rattachant directement a la Branche Complete d'Activité Maintenance > et la Société EIS prendra a sa charge le passif ainsi reconnu se rattachant directement a la Branche Compléte d'Activité < Infogérance >.
Dans le cas oû une affectation de la dette vis-vis du Trésor Public ou vis-a-vis de la Société téte d'intégration fiscale entre l'une ou l'autre des Branches Complétes d'Activités ne serait pas possible, les Société Bénéficiaires prendront chacune a leur charge une partie du passif déterminé au prorata de la valeur réelle des actifs apportés.
3.4.2 En ce qui concerne la Société Scindée
a) Monsieur Laurent Roudil, és qualités, s'engage a poursuivre, jusqu'a la Date de Réalisation, l'exploitation des activités apportées en bon pére de famille, et ne rien faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.
b) De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Scindée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition relatif aux biens, objets des présents apports, en dehors des opérations sociales courantes, sans l'accord des Sociétés Bénéficiaires, et à ne pas contracter aucun engagement ou emprunt exceptionnels ni aucune sureté sans le méme accord, de maniere a ce pas affecter
les vaieurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont établies les bases de l'opération projetée.
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c) Elle s'oblige a remettre et a livrer aux Sociétés Bénéficiaires, aussitot aprés la réalisation définitive de l'apport des activités, tous les biens et droits ci-dessus apportés.
d) Au cas ou la transmission des biens relatifs aux Branches Complétes d'Activités apportées serait subordonnée a 1'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société EOF fera ses meilleurs efforts pour permettre aux Sociétés Bénéficiaires d'obtenir les accords ou décisions d'agrément nécessaires avant la Date de Réalisation.
c} La Société Scindée fera ses meilleurs efforts pour que les autorisations de toute nature et notamment administratives, octroyées par les autorités compétentes dans le cadre de
l'exploitation des Branches Conplétes d'Activités apportées, soient transférées aux Sociétés Bénéficiaires.
DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Laurent Roudil, és qualité, déclare pour ce qui concerne la Société EOF :
qu'elle est propriétaire de la Branche Complte d'Activité < Maintenance > et de la Branche Compléte d'Activité < Infogérance > apportées aux termes des présentes ;
qu'elle n'a jamais été et n'est pas actuellement en état de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas en réglement amiable (conciliation ou mandat ad hoc), ni en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure d'alerte :
qu'elle n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause
de non-concurrence vis-a-vis de quiconque lui interdisant de réaliser la scission visée au présent traité ;
qu'elle est à jour, relativement aux Branches Complétes d'Activités apportées, du paiement des impôts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que toutes autres obligations à 1'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociales.
Il déclare en outre pour ce qui concerne les biens apportés :
que les divers éléments corporels ou incorporels compris dans les apports sont libres de toute inscription, de tout privilége de vendeur, nantissement, warrant, gage ou sûreté quelconque, comme indiqué sur l'état des inscriptions de priviléges et nantissements figurant en Annexe I1.4 ;
que généralement, tous les biens apportés sont et seront de libre disposition entre les mains de EOF. sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
REGIME FISCAL DE L'OPERATION DE SCISSION
5.1 Dispositions Générales
Les représentants de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de scission, dans le
cadre de ce qui sera dit ci-apres.
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5.2 Impot sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la présente scission prend effet rétroactivement, sur les plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Scindée a compter de cette date seront englobés dans le résultat imposable des Sociétés Bénéficiaires en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui leur est respectivement apportée. Les Sociétés Bénéficiaires s'obligent ainsi à établir leur déclaration de résultats et a liquider leur impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de leur propre activité que des activités effectuées par la Société Scindée depuis le 1er janvier 2019 correspondant a la Branche Compléte d'Activité qui leur
est apportée.
Il est précisé ici que , en application de l'article 38, 7 bis du Code général des impts, les actionnaires de la société scindée, personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés, choisissent de différer la prise en compte de la plus value ou de la moins-value résultant de l'échange de titres résultant de l'opération jusqu'à la cession des titres des Sociétés Bénéficiaires recues en échange.
La présente scission étant réalisée a la valeur nette comptable, chacune des Sociétés Bénéficiaires s'engage expressément, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, conformément a la doctrine administrative du 3 octobre 2018 (BOI-IS-FUS-30-20-20181003, n°10) a :
a reprendre les écritures comptables de la Société Scindée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés et,
b) continuer a calculer les dotations aux amortissements d'aprés les valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Scindée ;
La Société Scindée et les Sociétés bénéficiaires étant des Sociétés de droit frangais soumises à l'impt sur les sociétés. les représentants de chacune des Sociétés Bénéficiaires et de la Société Scindée déclarent expressément soumettre la présente scission au régime de faveur visé par les dispositions de l'article 210 A et B du Code général des impôts.
Les parties déclarent que :
La Société scindée comporte deux branches complétes et autonomes d'activités, la branche d'activité < Maintenance > et la branche d'activité < Infogérance >,
Chacune des Sociétés Bénéficiaires recevra une branche compléte et autonome d'activité.
A cet effet, chacune des Sociétés Bénéficiaires prend l'engagement en ce qui concerne la Branche Complete d'Activité qui lui est apportée de respecter les prescriptions légales prévues par les articles 210 A 210 B du Code général des impots et notamment :
a) de reprendre à son passif, le cas échéant :
les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Scindée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la scission,
la réserve spéciale des plus-values a long terme de la Société Scindée soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code général des impts , telle que cette réserve figurera au bilan de ia Société Scindée a la date de réalisation définitive de la scission.
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la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impôts.
b) de se substituer le cas échéant à la Société Scindée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere ;
c_ concernant les immobilisations :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Scindée :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, conformément aux dispositions de l'article 210 A 3 d du Code général des impôts et d'imposer immédiatement la fraction de la plus-value non encore réintégrée en cas de cession de l'un des biens amortissables, selon les modalités prévues par 1'article 210 A du Code général des impôts ;
d) d'inscrire & son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Scindée. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la scission, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Scindée.
Chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, s'engage par ailleurs :
a à joindre a ses déclarations annuelles de résultats, conformément a l'article 54 septies du Code général des impts, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés ;
En outre, conformément aux dispositions du méme article, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés, sera joint a la liasse fiscale
qui sera déposée au nom de la Société Scindée dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la présente scission ;
b à tenir un registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément aux dispositions de 1'Article 54 septies II du Code général des impôts, faisant notamment apparaitre la date de la scission, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport ;
c a se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Scindée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumises aux dispositions des Articles 210 A à 210 C du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente scission.
Les Sociétés Bénéficiaires reconnaissent avoir été informées des obligations déclaratives en matiere fiscale et sociale
auxquelles elles se trouvent soumises en suite de la présente scission et s'engagent & les effectuer sous leur responsabilité exclusive.
5.3 Taxe sur la valeur ajoutée
En tant que redevables de la TVA francaise, les Parties déclarent, en tant que de besoin, soumettre la présente
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scission, aux régles définies par la doctrine administrative du 1er octobre 2012 (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-
20121001, n°30), codifiées à l'article 257 bis du Code général des impôts, dispensant de T.V.A. les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la T.V.A. a l'occasion de l'apport a une société d'une universalité totale ou partielle de biens.
Conformément aux dispositions légales susvisées, chacune des Sociétés Bénéficiaires, dont les numéros de TVA sont pour EBC FR03844845941 et pour EIS FR82844844092,en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui
est apportée, et qui constitue de maniére intrinséque et autonome pour chacune d'entre elle une universalité de biens au sens des dispositions TVA précitées, continuera la personne de la Société Scindée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci, des taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles suite a la présente transmission d'universalité telle qu'elles auraient incombé a la Société
Scindée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
En outre, les Parties s'engagent chacune a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période de réalisation de la scission. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
Le cas échéant, conformément à la documentation administrative susvisée, la Société Scindée déclare transférer purement et simplement aux Sociétés Bénéficiaires qui seront ainsi subrogées dans tous les droits et obligations de la Société Scindée, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date de réalisation définitive de la scission.
5.4 Contribution unique & la formation professionnelle et a l'alternance
Chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Complete d'Activité qui lui est apportée, sera, en tant que de besoin, subrogée a compter de la date de réalisation définitive de la scission, dans les droits et obligations
de la Société Scindée en ce qui concerne la contribution unique a la formation professionnelle et a l'alternance.
5.5 Participation des salariés
Chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, s'engage a se substituer aux obligations de la Société Scindée pour l'application des dispositions relatives a la participation des
salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne les droits acquis par les salariés de la Société Scindée au titre
de la participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2019. Chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, s'engage également a assurer la gestion courante des droits correspondants des salariés, conformément a la réglementation en vigueur.
Les Parties déclarent que les droits des salariés au titre des sommes acquises ne seront pas affectés par l'opération de scission, que ce soit dans leurs conditions de blocage ou de déblocage.
En conséquence, les Parties déclarent que les Sociétés Bénéficiaires inscriront, en tant que de besoin, au passif de leur bilan la réserve de participation précédemment constituée par la Société Scindée ainsi que, le cas échéant, toute écriture en découlant (provision pour investissement). Chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la
Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, déclare par ailleurs se substituer, le cas échéant, aux obligations incombant a la Société Scindée pour l'emploi de cette provision pour investissement.
5.6 Participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impôts, chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, s'engage, en tant que de besoin,
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a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction a laquelle la Société Scindée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la scission.
Chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Scindée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Cet engagement sera repris dans la déclaration souscrite en application des articles 201 et 221 du Code général des impôts.
Les Sociétés Bénéficiaires demandent, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépense qui auraient pu étre réalisés par la Société Scindée et existant a la date de réalisation définitive de la scission.
5.7 Autres taxes
D'une facon générale, chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Complete d'Activité qui lui est apportée, s'engage expressément a se substituer aux obligations de la Société Scindée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.
5.8 Droits d'enregistrement
Conformément aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts, les actes constatant les opérations de scission sont
enregistrés gratuitement à compter du 1er janvier 2019
5.9 Subrogation générale
Enfin et d'une facon générale, chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Complete d'Activité qui lui est apportée, s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Scindée pour assurer la déclaration et le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, de TVA ou d'enregistrement.
A cet égard et notamment en matiere de Cotisation Fonciére des Entreprises (CFE), chacune des Sociétés Bénéficiaires s'acquittera de la CFE mise en recouvrement au nom de la Société Scindée au titre de l'année d'imposition 2019 a raison des établissements liés a la Branche Complete d'Activité qui lui aura été apportée.
En outre, chacune des Sociétés Bénéficiaires, en ce qui concerne la Branche Compléte d'Activité qui lui est apportée, reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Scindée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
6. DISPOSITIONS DIVERSES
6.1 Désistement
Laurent Roudil ês qualités déclare désister purement et simplement la Société EOF de tous droits de privilége et de toutes actions résolutoires pouvant bénéficier à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées aux Sociétés Bénéficiaires aux termes des présentes.
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En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société EOF, pour quelque cause que ce soit.
6.2 Frais et droits
Chacune des Parties fera son affaire des frais et honoraires engagés par elle et des taxes et droits lui incombant au titre des présentes.
6.3 Gestion d'un contrle fiscal d'EOF sur les exercices antérieurs a la Date d'Effet de la Scission
En cas de contrle fiscal, notamment contrôle sur piéces, vérification de comptabilité, de EOF sur les exercices
entre les Sociétés Bénéficiaires des apports que la gestion quotidienne du contrôle par exemple l'échange de documents ou les rendez-vous avec les autorités fiscales, sera a la charge de EIS avec la coopération de EBC autant que nécessaire. Pour ce faire, toutes les archives de nature comptable et fiscale (les piéces de comptabilité, les registres, liasses fiscales etc.) se reportant a la société EOF dans sa globalité (c'est-a-dire sur les deux Branches Complétes d'Activités) sur les exercices antérieurs a la Date d'Effet de la Scission seront conservées
au sein de la société EIS.
En cas de contentieux avec les autorités fiscales (phase pré-contentieuse et contentieuse) a la suite de la vérification de comptabilité concernant des sujets par nature non affectables à l'une ou l'autre des Branches Compléte d'Activité et pour lequel le passif éventuel sera réparti selon la régle défini au l) du paragraphe 3.4.1., EIS sera en charge du suivi de la procédure (interlocution, rédaction d'une réclamation, recours hiérarchiques, requéte devant le Tribunal Administratif etc.) avec la coopération de EBC autant que nécessaire et les décisions impliquant l'acceptation d'un passif seront prises de maniére concertée.
7. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social respectif, présent ou futur.
8. FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés aux Présidents des sociétés parties aux présentes a l'effet de compléter, rectifier s'il y a lieu, la nomenclature de tous les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge, et signer tous actes permettant l'accomplissement des formalités d'opposabilité aux tiers.
Le présent projet de scission sera publié conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée, appelé a statuer sur ce projet.
De maniere générale, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes en vue d'effectuer les dépts et publications prévus par la loi, ainsi que toutes les formalités requises
par le présent acte.
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Fait au Plessis-Robinson Le 3 juin 2019 En 3 exemplaires
ECONOCOM OSIATIS FRANCE
Représentée par Monsieur Laurent Roudil
ECONOCOM BUSINESS CONTINUITY ECONOCOM INFOGERANCE SYSTEMES
Représentee par MonsicurEric Bazile Représentée par Monsieur Eric Bazile
En accord entre les .parties, ies présentes ont été. reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute substitution ,ou addition et sont seulement signées a la derniere page.
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TABLE DES ANNEXES
Annexe I.2.2.2 Comptes au 31/12/2018 de la Société Scindée EOF et des Sociétés Bénéficiaires EBC et EIS
Annexe I 2.2.3 Comptes Détourés des Branches Complétes d'Activités apportées
Annexe II.1.1.1 Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EBC
Annexe II.1.2 Liste des engagements hors bilan de EOF repris par la Société Bénéficiaire EBC
Annexe II.2.1.1 Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EIS
Annexe II.2.2 Liste des engagements hors bilan de EOF repris par la Société Bénéficiaire EIS
Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés à chacune des Branches Complétes d'Activités apportées
Annexe II.4 Etat des inscriptions des priviléges et nantissements attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées
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Annexe I.2.2.2
Comptes au 31/12/2018 de la Société Scindée EOF et des Sociétés Bénéficiaires EBC et EIS
Annexe 1.2.2.2
Comptes au 31/12/2018 de la Société Scindée EOF et des Sociétés Bénéficiaires EBC et EIS
1. COMPTES DE LA SOCIETE EOF
1.1 Bilan au 31/12/2018


1.2 Compte de résultat au 31/12/2018

2. COMPTES DE LA SOCIETE EBC
2.1 Bilan au 31/12/2018

2.2 Compte de résultat au 31/12/2018

3. COMPTES DE LA SOCIETE EIS
3.1 Bilan au 31/12/2018

3.2 Compte de résultat au 31/12/2018

Annexe I.2.2.3
Comptes Détourés des Branches Complétes d'Activités apportées
Annexe 1.2.2.3 Comptes Détourés des Branches Completes d'Activités apportées
BILAN AU 31/12/2018 DE LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE MAINTENANCE


2. BILAN AU 31/12/2018 DE LA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE INFOGERANCE


Annexe I1.1.1.1
Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EBC
Annexe II.1.1.1
Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EBC

Annexe II.1.2
Liste des engagements hors bilan de EOF repris par la Société Bénéficiaire EBC
Annexe II.1.2
Liste des engagements hors bilan de EOF repris par la Société Bénéficiaire EBC
Néant
Annexe II.2.1.1
Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EIS
Annexe 11.2.1.1 Liste des établissements secondaires de la Société EOF transférés a la Société Bénéficiaire EIS

Annexe II.2.2
Liste des engagements hors bilan de EOF repris par la Société Bénéficiaire EIS
Annexe I1.2.2
Liste des engagements hors bilan de EOF repris par la Société Bénéficiaire EIS
1. DEFICITS FISCAUX REPORTABLES
Déficits fiscaux reportables générés par la société Econocom Services préalablement a la période d'intégration fiscale (demande d'agrément faite pour la reprise de ces déficits lors de la fusion entre Econocom Services et d'Econocom Osiatis France) : 1.914 keuros.
2. ABANDON DE CREANCE AVEC CLAUSE DE RETOUR A MEILLEURE FORTUNE
Montant de l'abandon de créance, net des remboursements intervenus dans le cadre de la clause de retour a meilleure fortune, accordé par la société Econocom Group SE : 3.636 keuros
Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Complétes d'Activités apportées
Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés à chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Complétes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Complétes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Complétes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Compltes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e
Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 1I.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe I1.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe 11.3.4.1.e Liste des salariés transférés attachés a chacune des Branches Completes d'Activités apportées

Annexe II.4
Etat des inscriptions des priviléges et nantissements attachés à chacune des Branches Completes d'Activités apportées
Greffe du Tribunal de Commerce de NANFERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX www infogreffe fr
Nas reférences /9988656!
414 967 984 R C S NANTERRE
Requérant: ECONOCOM SAS 40 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
Sur : ECONOCOM-OSIATIS FRANCE (17006534) Adresse demandée: 21 RUE Descartes - Immeuble Astrale 92350 LE PLESSIS ROBINSON (FRANCE)
Numéro d'identificaticn: 414 967 984 R.C.S.NANTERRE
Privilge(s) du Trésor fichier & jour au 08/05/2019 NEANT fichier & jour au 08/05/2019 Privilege(s) sécurité sociale, régimes complementaires NEANT Opération(s) de crédit-bail en matiere mobilire fichier & jour au 08/05/2019 NEANT Publicité(s) de contrats de location fichier & jour au 08/05/2019 NEANT
Publicité(s) de clauses de réserve de propriété fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Privilége(s) de vendeur et action résolutoire fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Nantissement(s) de l'outillage, matériel et équipement fichier à jour au 08/05/2019 NEANT Protet(s) fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Prét(s) et délais fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Cet état révéle les seules inscriptions de préts et délais inscrites au greffe à partir du 2003/2006
Déclaration(s) de créances fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Cet état révéle les seules inscriptions de déclaratians de créances inscrites au greffe à partir du 05:01/1998
Bien(s) inaliénable(s). fichier a jour au 08/05!2019 NEANT Cet état ne révele que les inscriptions ayant pu tre prises depuis le 05/01:1998. Pour la période antérieure, 1'état
Page :
Greffe du Tribunal de Commercc dc NANTERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX www.infogreffe.fr
Etat relatif aux inscriptions des privileges et publications
n'est pas disponible. Warrant(s) (hôtelier, pétrolier, industriel ou agricole) fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Gage des stocks fichier a jour au 08/05/2019 NEANT Nantissement(s) du fonds de commerce fichier à jour au 08/05/2019 NEANT Nantissement(s) judiciaire(s) fichier a jour au 08/05/2019 NEANT fichier a jour au 08/05/2019 Nantissement(s) du fonds artisanal NEANT
Etat conforme aux registres du Greffe, délivré a NANTERRE, le 09 Mai 2019 sur 2 pages
Le Greffier,
Fin de l'ttat
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