ECONOCOM- OSIATIS FRANCE
Acte du 5 juin 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 05/06/2019 sous le numéro de dep8t 38246
ECONOCOM-OSIATIS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8.594.925 euros 21, avenue Descartes - immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson 414 967 984 R.C.s. Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ECONOCOM-OSIATIS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8.594.925 euros 21, avenue Descartes - immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson 414 967 984 R.C.s. Nanterre
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 29 MAI 2019
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-neuf mai, A quinze heures,
Les associés de la société Econocom-Osiatis France SAs (ci-aprés ia < Société ) se sont réunis en
assemblée générale au siége social de la société Econocom SAs sis 40, quai de Dion Bouton - 92800
Puteaux, sur convocation du Président effectuée conformément aux statuts.
Monsieur Laurent ROUDIL préside la réunion.
Le président de séance constate, que les associés présents possédent 8.594.925 actions sur les 8.594.925 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote. En
conséquence, l'Assemblée, déclarée réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
La société PricewaterhouseCoopers audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Georges FERNANDES, représentant du Comité d'entreprise, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Philippe GRZAMBAL, représentant du Comité d'entreprise, réguliérement convoqué, est
présent.
Il est rappelé que tous les documents requis ont été mis à disposition des associés conformément aux statuts de la Société.
Le président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ; Rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes ; Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 et quitus ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ; Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Ratification de la création d'Econocom Business Continuity, filiale a 100 % de la Société, ainsi
que de la cession de ses titres & la société Econocom SAS ;
Ratification de ia création d'Econocom Infogérance Systémes, filiale a 100 % de la Société, ainsi que de la cession de ses titres à la société Econocom SAS ; Ratification de la conclusion du bail commercial Toulouse ; Ratification de la conclusion du bail précaire Villiers Bretonneux ;
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°38246 en date du 05/06/2019
Dispense de désignation d'un Commissaire à la scission (art. L.236.10 C. Com) et nomination d'un Commissaire aux apports (art. L.225-147 C. Com) ;
Dispense de rapport écrit du Président (art. L.236-9 al.4 C. Com) Pouvoirs au Président à l'effet de finaliser et de signer le projet de traité de Scission ; Prise d'acte de la démission de Monsieur Robert BOUCHARD de ses fonctions de Président
de la Société :
Prise d'acte de la démission de Monsieur Laurent ROuDIL de ses fonctions de Directeur Général de la Société ;
Nomination de Monsieur Laurent ROUDIl en qualité de Président de la Société ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Ensuite, le président donne lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix ies résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les associés de la société Econocom-Osiatis France SAs (ci-aprés ia < Société ) se sont réunis en
assemblée générale au siége social de la société Econocom SAs sis 40, quai de Dion Bouton - 92800
Puteaux, sur convocation du Président effectuée conformément aux statuts.
Monsieur Laurent ROUDIL préside la réunion.
Le président de séance constate, que les associés présents possédent 8.594.925 actions sur les 8.594.925 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote. En
conséquence, l'Assemblée, déclarée réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
La société PricewaterhouseCoopers audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Georges FERNANDES, représentant du Comité d'entreprise, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Philippe GRZAMBAL, représentant du Comité d'entreprise, réguliérement convoqué, est
présent.
Il est rappelé que tous les documents requis ont été mis à disposition des associés conformément aux statuts de la Société.
Le président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ; Rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes ; Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 et quitus ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ; Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Ratification de la création d'Econocom Business Continuity, filiale a 100 % de la Société, ainsi
que de la cession de ses titres & la société Econocom SAS ;
Ratification de ia création d'Econocom Infogérance Systémes, filiale a 100 % de la Société, ainsi que de la cession de ses titres à la société Econocom SAS ; Ratification de la conclusion du bail commercial Toulouse ; Ratification de la conclusion du bail précaire Villiers Bretonneux ;
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°38246 en date du 05/06/2019
Dispense de désignation d'un Commissaire à la scission (art. L.236.10 C. Com) et nomination d'un Commissaire aux apports (art. L.225-147 C. Com) ;
Dispense de rapport écrit du Président (art. L.236-9 al.4 C. Com) Pouvoirs au Président à l'effet de finaliser et de signer le projet de traité de Scission ; Prise d'acte de la démission de Monsieur Robert BOUCHARD de ses fonctions de Président
de la Société :
Prise d'acte de la démission de Monsieur Laurent ROuDIL de ses fonctions de Directeur Général de la Société ;
Nomination de Monsieur Laurent ROUDIl en qualité de Président de la Société ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Ensuite, le président donne lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix ies résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION Approbation du rapport de gestion du président et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
L'assembiée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président et
du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés.
L'assembiée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus au Président et au Directeur Général, de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés.
L'assembiée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus au Président et au Directeur Général, de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat
L'assemblée générale constate que l'exercice écoulé se traduit par une perte de 2.506.147,74 euros, qu'elle décide, sur proposition du Président, d'affecter de la facon suivante :
. Report à nouveau (2.506.147,74) euros Dotation à la réserve légale 0 euro Dividendes 0 euro Total égal a la perte de l'exercice (2.506.147,74) euros
Le compte report a nouveau est ainsi porté de 22.068.686,84 euros a 19.562.539,10 euros.
2
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée
générale rappelle qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
. Report à nouveau (2.506.147,74) euros Dotation à la réserve légale 0 euro Dividendes 0 euro Total égal a la perte de l'exercice (2.506.147,74) euros
Le compte report a nouveau est ainsi porté de 22.068.686,84 euros a 19.562.539,10 euros.
2
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée
générale rappelle qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des amortissements et dépenses relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts
L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant des charges et dépenses visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'éleve pour l'exercice 2018 a 189.921 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant des charges et dépenses visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'éleve pour l'exercice 2018 a 189.921 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce
L'assemblée générale, prend acte qu'aucune convention visée a l'article L.227-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice.
Par ailleurs, l'assemblée générale prend acte qu'aucune convention qui aurait été conclue et approuvée antérieurement n'a trouvé à s'appliquer sur l'exercice clos au 31 décembre 2018.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Par ailleurs, l'assemblée générale prend acte qu'aucune convention qui aurait été conclue et approuvée antérieurement n'a trouvé à s'appliquer sur l'exercice clos au 31 décembre 2018.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION Ratification de la création d'Econocom Business Continuity, filiale à 100 % de la Société, ainsi que de la cession de ses titres à la société Econocom SAs
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et des statuts de la société Econocom Business Continuity SAS constituée le 17 décembre 2018 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 845 941 R.C.S. Nanterre le 21 décembre
2018 et pris acte que cette société par action simplifiée a :
Un capital social de 10.000 euros divisé en 10.000 d'actions d'1 euro de valeur nominale ; Son siége social sis 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson ; Un seul associé : la Société :
Pour Président : Monsieur Eric BAZILE :
Pour Directeur Général : Monsieur Laurent ROUDIL :
Pour objet social en France et a l'étranger : la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, la
maintenance, le transport et la fourniture de piéces de rechange et de produits consommables liés à l'emploi de matériels et de Iogiciels informatiques :
Ia conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de
tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ainsi que la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ; Ia réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil, l'assistance et la formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que l'ingénierie :
l'infogérance de parcs informatiques ;
3
l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés
francaises et étrangéres ; Ia participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ou pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ;
et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations destinées à faciliter ou à développer l'activité économique de la société et/ou à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité.
Ratifie expressément et nonobstant toute disposition contraire (i) ia création d'Econocom Business Continuity SAS en tant que filiale a 100% de la Société ainsi que (ii) la cession consécutive, le 21 décembre 2018, de tous ses titres a la société Econocom SAS, pour un prix par action égal a leur valeur nominale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
2018 et pris acte que cette société par action simplifiée a :
Un capital social de 10.000 euros divisé en 10.000 d'actions d'1 euro de valeur nominale ; Son siége social sis 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson ; Un seul associé : la Société :
Pour Président : Monsieur Eric BAZILE :
Pour Directeur Général : Monsieur Laurent ROUDIL :
Pour objet social en France et a l'étranger : la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, la
maintenance, le transport et la fourniture de piéces de rechange et de produits consommables liés à l'emploi de matériels et de Iogiciels informatiques :
Ia conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de
tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ainsi que la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ; Ia réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil, l'assistance et la formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que l'ingénierie :
l'infogérance de parcs informatiques ;
3
l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés
francaises et étrangéres ; Ia participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ou pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ;
et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations destinées à faciliter ou à développer l'activité économique de la société et/ou à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité.
Ratifie expressément et nonobstant toute disposition contraire (i) ia création d'Econocom Business Continuity SAS en tant que filiale a 100% de la Société ainsi que (ii) la cession consécutive, le 21 décembre 2018, de tous ses titres a la société Econocom SAS, pour un prix par action égal a leur valeur nominale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Ratification de la création d'Econocom Infogérance Systémes, filiale à 100 % de la Société, ainsi que de la cession de ses titres à la société Econocom SAs
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des statuts de la société Econocom Infogérance Systémes SAS constituée le 17 décembre 2018 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 844 092 R.C.S. Nanterre le 21 décembre 2018 et pris acte que cette
société par action simplifiée a :
Un capital social de 10.000 euros divisé en 10.000 d'actions d'1 euro de valeur nominale ; Son siége social sis 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson ;
Un seul associé : la Société ; Pour Président : Monsieur Eric BAZILE ; Pour Directeur Général : Monsieur Laurent ROUDIL ;
Pour objet social en France et a l'étranger : la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, Id
maintenance, le transport et la fourniture de piéces de rechange et de produits consommables liés à l'emploi de matériels et de logiciels informatiques ; Ia conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ainsi que la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ;
Ia réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil,
l'assistance et la formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que
l'ingénierie ;
l'infogérance de parcs informatiques ; l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés frangaises et étrangéres ; Ia participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ou pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions alliances, sociétés en participation ; et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations destinées à
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faciliter ou à développer l'activité économique de la société et/ou à améliorer ou à
accroitre les résultats de cette activité.
Ratifie expressément et nonobstant toute disposition contraire (i) la création d'Econocom
Infogérance Systémes SAS en tant que filiale a 100% de la Société ainsi que (ii) la cession
consécutive, le 21 décembre 2018, de tous ses titres a la société Econocom SAS, pour un prix par action égal a leur valeur nominale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des statuts de la société Econocom Infogérance Systémes SAS constituée le 17 décembre 2018 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 844 844 092 R.C.S. Nanterre le 21 décembre 2018 et pris acte que cette
société par action simplifiée a :
Un capital social de 10.000 euros divisé en 10.000 d'actions d'1 euro de valeur nominale ; Son siége social sis 21, avenue Descartes - Immeuble Astrale - 92350 Le Plessis-Robinson ;
Un seul associé : la Société ; Pour Président : Monsieur Eric BAZILE ; Pour Directeur Général : Monsieur Laurent ROUDIL ;
Pour objet social en France et a l'étranger : la réalisation de toutes prestations de services liées au matériel et logiciel informatiques, notamment la gestion, le conditionnement, les installations de matériel et de logiciel, Id
maintenance, le transport et la fourniture de piéces de rechange et de produits consommables liés à l'emploi de matériels et de logiciels informatiques ; Ia conception, l'élaboration, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de tous matériels, logiciels informatiques et microprocesseurs ainsi que la prise et l'exploitation de tous brevets concernant lesdits matériels, logiciels et microprocesseurs ;
Ia réalisation de toutes études techniques, spécialisées ou non, pour des tiers, le conseil,
l'assistance et la formation dans le domaine des systémes informatiques, ainsi que
l'ingénierie ;
l'infogérance de parcs informatiques ; l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobiliéres de sociétés frangaises et étrangéres ; Ia participation de la Société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire ou pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions alliances, sociétés en participation ; et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations destinées à
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faciliter ou à développer l'activité économique de la société et/ou à améliorer ou à
accroitre les résultats de cette activité.
Ratifie expressément et nonobstant toute disposition contraire (i) la création d'Econocom
Infogérance Systémes SAS en tant que filiale a 100% de la Société ainsi que (ii) la cession
consécutive, le 21 décembre 2018, de tous ses titres a la société Econocom SAS, pour un prix par action égal a leur valeur nominale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION Ratification de la conclusion du Bail commercial Toulouse
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance des principaux termes du contrat de bail commercial Toulouse, conclu le 23 février 2019 par la Société avec la société CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT, concernant des Iocaux d'une superficie de 120 m2, situés 1 avenue de l'Europe - Campus I, a Toulouse (31400), pour un loyer chargé taxé annuel de 13.331,24 euros HT, soit 15.997,48 euros TTC, prenant effet rétroactivement le 1er décembre 2018 et pour une durée de neuf ans (sous réserve des facultés de résiliation légales et une sortie aménagée possible au bout de la 2éme et de la 4éme année),
ratifie en tant que de besoin la conclusion du Bail commercial Toulouse, autorise et donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de substitution, pour réaliser toutes démarches dans le cadre de l'exécution de ce qui précéde et signer tout document y relatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
aprés avoir pris connaissance des principaux termes du contrat de bail commercial Toulouse, conclu le 23 février 2019 par la Société avec la société CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT, concernant des Iocaux d'une superficie de 120 m2, situés 1 avenue de l'Europe - Campus I, a Toulouse (31400), pour un loyer chargé taxé annuel de 13.331,24 euros HT, soit 15.997,48 euros TTC, prenant effet rétroactivement le 1er décembre 2018 et pour une durée de neuf ans (sous réserve des facultés de résiliation légales et une sortie aménagée possible au bout de la 2éme et de la 4éme année),
ratifie en tant que de besoin la conclusion du Bail commercial Toulouse, autorise et donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de substitution, pour réaliser toutes démarches dans le cadre de l'exécution de ce qui précéde et signer tout document y relatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION Ratification de la conclusion du Bail précaire Villiers Bretonneux
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance des principaux termes du contrat de bail précaire Villers Bretonneux, conclu le 1er avril 2019 par la Société avec la Communauté des Communes de Val de Somme, concernant des locaux d'une superficie de 93,99 m2 situés 2, rue Vallard (Chaussée du Val de Somme) a Villers Bretonneux (80800), pour un loyer chargé taxé annuel de 4.511,52 euros HT, soit de 5.413,82 euros TTC, prenant effet le 1er mars 2019 et pour une durée d'un an, renouvelable dans la limite de 36 mois ;
ratifie en tant que de besoin la conclusion du Bail précaire Villers Bretonneux, autorise et donne tous
pouvoirs au Président, avec faculté de substitution, pour réaliser toutes démarches dans le cadre de l'exécution de ce qui précéde et signer tout document y relatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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aprés avoir pris connaissance des principaux termes du contrat de bail précaire Villers Bretonneux, conclu le 1er avril 2019 par la Société avec la Communauté des Communes de Val de Somme, concernant des locaux d'une superficie de 93,99 m2 situés 2, rue Vallard (Chaussée du Val de Somme) a Villers Bretonneux (80800), pour un loyer chargé taxé annuel de 4.511,52 euros HT, soit de 5.413,82 euros TTC, prenant effet le 1er mars 2019 et pour une durée d'un an, renouvelable dans la limite de 36 mois ;
ratifie en tant que de besoin la conclusion du Bail précaire Villers Bretonneux, autorise et donne tous
pouvoirs au Président, avec faculté de substitution, pour réaliser toutes démarches dans le cadre de l'exécution de ce qui précéde et signer tout document y relatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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NEUVIEME RESOLUTION Dispense de désignation d'un Commissaire à la scission (art. L.236.10 Il c. Com) et nomination d'un Commissaire aux apports (art. L.236-10 Ill et L.225-147 C. Com)
L'assemblée générale,
Aprés avoir pris connaissance du projet de scission de la Société en deux branches complétes d'activités autonomes, dont l'une - la branche Maintenance - serait apportée à la société Econocom Business Continuity et l'autre - la branche Infogérance - à Econocom Infogérance Systémes (ci-aprés la Scission >) et en application des dispositions de l'article L.236-10 II du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.236-16 du Code de commerce,
décide de ne pas désigner de Commissaire à la scission et renonce a l'établissement par un ou plusieurs Commissaire(s) a la scission d'un rapport écrit sur les modalités et conditions de l'opération de Scission ; et
décide de nommer, conformément aux dispositions des articles L.236-10 Ill et L.225-147 du Code de commerce, ia société FINEXSI, dont le siége social est situé 14 rue de Bassano - 75116 Paris, en qualité de Commissaire aux apports appelé à apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports à effectuer par la Société Econocom-Osiatis France SAS. La société FINEXSI a d'ores et déja fait savoir qu'elle est disposée à effectuer cette mission et qu'elle n'est sous le coup d'aucune incompatibilité Iégale et réglementaire l'empéchant d'exercer les fonctions de Commissaire aux apports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Aprés avoir pris connaissance du projet de scission de la Société en deux branches complétes d'activités autonomes, dont l'une - la branche Maintenance - serait apportée à la société Econocom Business Continuity et l'autre - la branche Infogérance - à Econocom Infogérance Systémes (ci-aprés la Scission >) et en application des dispositions de l'article L.236-10 II du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.236-16 du Code de commerce,
décide de ne pas désigner de Commissaire à la scission et renonce a l'établissement par un ou plusieurs Commissaire(s) a la scission d'un rapport écrit sur les modalités et conditions de l'opération de Scission ; et
décide de nommer, conformément aux dispositions des articles L.236-10 Ill et L.225-147 du Code de commerce, ia société FINEXSI, dont le siége social est situé 14 rue de Bassano - 75116 Paris, en qualité de Commissaire aux apports appelé à apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports à effectuer par la Société Econocom-Osiatis France SAS. La société FINEXSI a d'ores et déja fait savoir qu'elle est disposée à effectuer cette mission et qu'elle n'est sous le coup d'aucune incompatibilité Iégale et réglementaire l'empéchant d'exercer les fonctions de Commissaire aux apports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
Dispense de rapport écrit du Président (art. L.236-9 al.4 C. Com)
L'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L.236-9 alinéa 4 du Code de
commerce, sur renvoi de l'article L.236-16 du Code de commerce, dispense le Président de l'établissement d'un rapport écrit relatif au projet de Scission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L.236-9 alinéa 4 du Code de
commerce, sur renvoi de l'article L.236-16 du Code de commerce, dispense le Président de l'établissement d'un rapport écrit relatif au projet de Scission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs au Président à l'effet d'établir, de finaliser et de signer le projet de traité de Scission
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du projet de Scission, autorise et, en conséquence, donne tous pouvoirs au Président de la Société, aux fins d'établir, de finaliser, au nom
et pour le compte de la Société, les termes du projet du traité de Scission, de signer le projet de traité de Scission ainsi que tous documents y afférents et de réaliser toutes les opérations permettant la mise en cuvre de la Scission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du projet de Scission, autorise et, en conséquence, donne tous pouvoirs au Président de la Société, aux fins d'établir, de finaliser, au nom
et pour le compte de la Société, les termes du projet du traité de Scission, de signer le projet de traité de Scission ainsi que tous documents y afférents et de réaliser toutes les opérations permettant la mise en cuvre de la Scission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DOUZIEME RESOLUTION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Robert BOUCHARD de ses fonctions de Président de la Société
L'assemblée générale,
constatant que Monsieur Robert BOUCHARD a fait part de sa décision de démissionner de ses
fonctions de Président de la Société par iettre en date du 5 novembre 2018 avec effet a l'issue des
décisions nommant son remplacant,
remercie Monsieur Robert BOCHARD pour le travail accompli au cours de son mandat et prend acte de sa démission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale,
constatant que Monsieur Robert BOUCHARD a fait part de sa décision de démissionner de ses
fonctions de Président de la Société par iettre en date du 5 novembre 2018 avec effet a l'issue des
décisions nommant son remplacant,
remercie Monsieur Robert BOCHARD pour le travail accompli au cours de son mandat et prend acte de sa démission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION Prise d'acte de la démission de Monsieur Laurent ROuDIL de ses fonctions de Directeur Général de
Ia Société
L'assemblée générale
constatant que Monsieur Laurent ROuDIl a fait part de sa décision de démissionner de ses fonctions de Directeur Général de la Société par lettre en date du 6 mai 2019 avec effet a l'issue des décisions
nommant son remplacant,
remercie Monsieur Laurent RouDIL pour le travail accompli au cours de son mandat et prend acte
de sa démission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale
constatant que Monsieur Laurent ROuDIl a fait part de sa décision de démissionner de ses fonctions de Directeur Général de la Société par lettre en date du 6 mai 2019 avec effet a l'issue des décisions
nommant son remplacant,
remercie Monsieur Laurent RouDIL pour le travail accompli au cours de son mandat et prend acte
de sa démission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Laurent ROuDIl en qualité de nouveau Président de la Société en remplacement de Monsieur Robert BOUCHARD, démissionnaire
L'assemblée générale, décide de nommer en qualité de Président de la Société, a compter des présentes et pour une durée indéterminée :
Monsieur Laurent ROUDIl, né le 1er juillet 1970 à Nantes (44), demeurant 199, boulevard Pereire - 75017 Paris.
Monsieur Laurent ROuDIl, ayant été pressenti, a fait savoir qu'en cas de nomination en qualité de Président de la Société, il accepterait lesdites fonctions et a déclaré n'étre frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
L'assemblée générale décide que Monsieur Laurent ROUDlL ne sera pas rémunéré au titre de son
mandat de Président. Toutefois, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Monsieur Laurent ROuDIl exercera ses pouvoirs dans le cadre des dispositions légales et statutaires
applicables et notamment dans les limites définies a l'article 14.1 des statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
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Monsieur Laurent ROUDIl, né le 1er juillet 1970 à Nantes (44), demeurant 199, boulevard Pereire - 75017 Paris.
Monsieur Laurent ROuDIl, ayant été pressenti, a fait savoir qu'en cas de nomination en qualité de Président de la Société, il accepterait lesdites fonctions et a déclaré n'étre frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
L'assemblée générale décide que Monsieur Laurent ROUDlL ne sera pas rémunéré au titre de son
mandat de Président. Toutefois, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Monsieur Laurent ROuDIl exercera ses pouvoirs dans le cadre des dispositions légales et statutaires
applicables et notamment dans les limites définies a l'article 14.1 des statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
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QUINZIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée générale donne tout pouvoir au Président et au porteur d'une copie ou extrait du procés-verbal pour remplir toute formalité de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Econocom-Osiatis SAS Econocom SAs Représentée par Monsieur Laurent ROUDIL Représentée par Madame Galliane TOUZE
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L'assemblée générale donne tout pouvoir au Président et au porteur d'une copie ou extrait du procés-verbal pour remplir toute formalité de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Econocom-Osiatis SAS Econocom SAs Représentée par Monsieur Laurent ROUDIL Représentée par Madame Galliane TOUZE
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