ABO-ERG GEOTECHNIQUE
Acte du 25 juin 2018
Début de l'acte
RCS : TOULON Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1986 B 00645
Numéro SIREN : 339 110 611
Nom ou denomination: ETUDES ET RECHERCHES GEOTECHNIQUES
Ce depot a ete enregistre le 25/06/2018 sous le numéro de dépot 12698
1 269&
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1986 B 00645
Numéro SIREN : 339 110 611
Nom ou denomination: ETUDES ET RECHERCHES GEOTECHNIQUES
Ce depot a ete enregistre le 25/06/2018 sous le numéro de dépot 12698
1 269&
DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
DU 29 DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept,
Et le vingt-neuf décembre a dix-sept heures quinze,
Le soussigné,
Monsieur Frank De PALMENAER, demeurant a Gand (Belgique)) Kortrijksesteenweg 766,
Agissant en qualité de membre du Comité de Direction de la société ERG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1 515 000 £uros, dont le siege social est a la Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 440 132 900 RCS Toulon,
Laquelle société ERG HOLDING agissant en qualité d'actionnaire unique de la
société ERG, société par actions simplifiée au capital de 368 000 £uros, dont le siege social est a La Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, Quartier la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 339 110 611 RCS Toulon,
Apres avoir déclaré qu'il a été convoqué par le Président au siége social pour ce jour
par lettre remise en mains propres contre décharge,
Apres avoir constaté la présence du Président non associé,
Aprs que ledit Président a déclaré avoir convoqué également par lettre remise en mains propres contre décharge le commissaire aux comptes, lequel est absent et excusé,
Apres que le Président a déposé sur le bureau les documents suivants :
Les copies des convocations de l'actionnaire unique et du commissaire aux
comptes,
Le rapport du Comité de Direction, Le projet des décisions soumises a l'actionnaire unique,
Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information de l'actionnaire unique,
Apres que le Président a indiqué que les documents devant étre mis a la disposition
de l'actionnaire unique l'ont été dans les délais légaux, ce dont:il lui a été donné acte,
Greffe du tribunal de commerce de Toulon_ : dépt N°12698 en date du 25/06/2018
Apres que le Président a rappelé que l'actionnaire unique est amené a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président sur les questions inscrites a l'ordre du jour, ._ Changement de Président, Nomination de Directeurs Généraux,
Modification des articles 10-1, 10-2, 10-3, 11-2 et 11-3 des statuts,
. Pouvoir pour formalités.
Apres que le Président a donné lecture du rapport du Comité de Direction,
Apres que les débats ont été ouverts et qu'un échange de vues a eu lieu entre l'actionnaire unique et le Président,
A ARRETE LES DECISIONS SUIVANTES :
1. -. L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a
été faite du rapport du Comité de Direction, nomme en qualité de Président de la société, Monsieur Sébastien GORI, demeurant a Sausset les Pins 13960, 1 rue Adolphe Fouque, en remplacement de Monsieur Francois MAYEUX, démissionnaire
fsuina olwr @& Cette nomination prendra effet au 1er janvier 2018 ; elle est faite sans limitation de durée. iuncxa Q7 r deul0 L1qw`nsiwr Z CK.
conservera son contrat de travail; en conséquence il continuera a exercer les attributs attachés audit contrat de travail et sera maintenu dans tous les droits et obligations en résultant. En outre, en cas de cessation de son mandat social, qu'elle qu'en soit la cause, son contrat de travail subsistera.
Indépendamment des appointements attachés a son contrat de travail, Monsieur Sébastien GORI percevra au titre de son mandat social, une rémunération dont le montant
sera fixé ultérieurement ; il sera par ailleurs remboursé sur justificatifs de ses frais de déplacement et de représentation.
Introduit en séance, Monsieur Sébastien GORI remercie l'actionnaire unique du témoignage de confiance qui vient de lui étre décerné. Il déclare accepter le mandat social qui lui est ainsi conféré, ainsi que le cumul de son mandat avec son cgktrat de travail ; il s'engage a respecter les limitations de pouvoirs énoncées a l'article 193 des statuts dont il a pris connaissance par la lecture d'une copie desdits statuts quj luj/ eté remise ds avant ce jour.
2. -. L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, nomme en qualité de Directeur Général de la société, la société ERG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1 515 000 £uros, dont le siege social est a la Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 440 132 900 RCS Toulon, et
dont le représentant permanent sera Monsieur Francois MAYEUX. /o in Oh Cette nomination prendra effet au 1er janvier 2018 ; elle est faite'sans limitation de durée. raenoy u.ret c
été faite du rapport du Comité de Direction, nomme en qualité de Directeur Général 102 -Délégué de la société, Monsieur Nicolas CHEDAL-BORNU, demeurant a Nice 06000, 7 chemin de la Madonette Terron, bat F entrée A et né le 29 avril 1977 a Moutiers (Savoie).
Cette nomination prendra effet au 1er janvier 2018 ; elle est faite sans limitation de tno-ou 4m d Tc durée. 7Y/A&n cX
2020 BORNU conservera son contrat de travail; en conséquence il continuera a exercer les attributs attachés audit contrat de travail et sera maintenu dans tous les droits et obligations en résultant. En outre, en cas de cessation de son mandat social, qu'elle qu'en soit la cause, son contrat de travail subsistera.
Indépendamment des appointements attachés a son contrat de travail, Monsieur Nicolas CHEDAL-BORNU percevra au titre de son mandat social, une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement ; il sera par ailleurs remboursé sur justificatifs de ses frais de déplacement et de représentation.
Introduit en séance, Monsieur Nicolas CHEDAL-BORNU remercie l'actionnaire unique du témoignage de confiance qui vient de lui etre décerné. Il déclare accepter le mandat social qui lui est ainsi conféré, ainsi que le cumul de son mandat avec son contrat de travail ; il s'engage a respecter les limitations de pouvoirs énoncées a l'article 10-3 des statuts dont il a pris connaissance par la lecture d'une copie desdits statuts qui lui a été remise des avant ce jour.
4. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier les alinéas 3, 4 et 5 et de supprimer les alinéas 6 et 7, de l'article 10-1 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
< 10-1 Président de la société.
La société est représentée, dirigée et administrée par, un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par le Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision du Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, non seulement au titre du mandat social, mais également au titre du contrat de travail dont il pourrait etre titulaire,
et ce aprés avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO GROUP ENVIRONNEMENT NV >.
5. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'article 10-2 des statuts
qui sera désormais rédigé ainsi :
10-2 Autres dirigeants.
Le Conseil de surveillance ou a défaut l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires par une décision collective prise a la majorité ordinaire, peuvent désigner un
ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société ; ils porteront le nom de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ; ils
formeront avec le Président un Comité de Direction.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la
durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président.
Spécialement, ils sont habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils devront a cet effet etre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés >.
6. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'article 10-3 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la
représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (ii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable du Conseil de surveillance :
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypothéque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer,
l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.,
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de
mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre,
M L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant
supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du reglement des dettes fiscales, sociales et des salaires,
Tout reglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de la Convention Collective Syntec, , La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale.
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux, les décisions visées ci-dessus pourront étre valablement prises sans accord
préalable du Conseil de surveillance si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et au moins d'un Directeurs Général, a l'exclusion toutefois du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société s'il en existe.
Cet accord pourra etre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et un Directeur Général.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux de la Société ne s'accordent pas par
écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus, ou en l'absenεe d'un Directeur Général, la
décision litigieuse sera soumise a l'accord du Conseil de surveillance, et en l'absence d'un
Conseil de surveillance a l'autorisation de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité
d'actionnaires par une décision collective des actionnaires prise a la majorité ordinaire
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
7. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'alinéa 4 de l'article 11.2
des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
11.2. - . Bureau et réunions du conseil de surveillance.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ; en cas de partage,
la voix du Président est prépondérante >.
8. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a
été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 11-3° des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
11.3. - Fonctions du conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance autorise les actes visés a l'article 10-3 statuts, dans les
hypotheses suivantes :
Soit en l'absence de Comité de Direction,
Soit en cas de création d'un Comité de Direction, si le Président et le ou les
Directeurs Généraux de la Société ne s'accordaient pas par écrit sur l'une des décisions visées a l'article 10-3 statuts.
Il nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs
Généraux Délégués et fixe leur rémunération apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO GROUP ENVIRONNEMENT NV >.
9. -. L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au Président pour assurer l'exécution des décisions qui précédent et au porteur de copies ou d'extraits de proces-
verbal contenant lesdites décisions pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité ou autres.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-huit heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'actionnaire unique.
L'ACTIONNAIRE UNIQUE Br ERG Holding @reioh5 de F. DE PALMENAER
KOn s
ETUDES ET RECHERCHES GEOTECHNIQUES
E.R.G.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL 368 000 EUROS
SIEGE SOCIAL
ZI DES PLAYES JEAN MONNET, QUARTIER LA FARLEDE
243 AVENUE DE BRUXELLES
83500 LA SEYNE SUR MER
339 110 611 RCS TOULON
*_*_*_*_*_*_*_*_*
L'an deux mille dix-sept,
Et le vingt-neuf décembre a dix-sept heures quinze,
Le soussigné,
Monsieur Frank De PALMENAER, demeurant a Gand (Belgique)) Kortrijksesteenweg 766,
Agissant en qualité de membre du Comité de Direction de la société ERG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1 515 000 £uros, dont le siege social est a la Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 440 132 900 RCS Toulon,
Laquelle société ERG HOLDING agissant en qualité d'actionnaire unique de la
société ERG, société par actions simplifiée au capital de 368 000 £uros, dont le siege social est a La Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, Quartier la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 339 110 611 RCS Toulon,
Apres avoir déclaré qu'il a été convoqué par le Président au siége social pour ce jour
par lettre remise en mains propres contre décharge,
Apres avoir constaté la présence du Président non associé,
Aprs que ledit Président a déclaré avoir convoqué également par lettre remise en mains propres contre décharge le commissaire aux comptes, lequel est absent et excusé,
Apres que le Président a déposé sur le bureau les documents suivants :
Les copies des convocations de l'actionnaire unique et du commissaire aux
comptes,
Le rapport du Comité de Direction, Le projet des décisions soumises a l'actionnaire unique,
Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information de l'actionnaire unique,
Apres que le Président a indiqué que les documents devant étre mis a la disposition
de l'actionnaire unique l'ont été dans les délais légaux, ce dont:il lui a été donné acte,
Greffe du tribunal de commerce de Toulon_ : dépt N°12698 en date du 25/06/2018
Apres que le Président a rappelé que l'actionnaire unique est amené a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président sur les questions inscrites a l'ordre du jour, ._ Changement de Président, Nomination de Directeurs Généraux,
Modification des articles 10-1, 10-2, 10-3, 11-2 et 11-3 des statuts,
. Pouvoir pour formalités.
Apres que le Président a donné lecture du rapport du Comité de Direction,
Apres que les débats ont été ouverts et qu'un échange de vues a eu lieu entre l'actionnaire unique et le Président,
A ARRETE LES DECISIONS SUIVANTES :
1. -. L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a
été faite du rapport du Comité de Direction, nomme en qualité de Président de la société, Monsieur Sébastien GORI, demeurant a Sausset les Pins 13960, 1 rue Adolphe Fouque, en remplacement de Monsieur Francois MAYEUX, démissionnaire
fsuina olwr @& Cette nomination prendra effet au 1er janvier 2018 ; elle est faite sans limitation de durée. iuncxa Q7 r deul0 L1qw`nsiwr Z CK.
conservera son contrat de travail; en conséquence il continuera a exercer les attributs attachés audit contrat de travail et sera maintenu dans tous les droits et obligations en résultant. En outre, en cas de cessation de son mandat social, qu'elle qu'en soit la cause, son contrat de travail subsistera.
Indépendamment des appointements attachés a son contrat de travail, Monsieur Sébastien GORI percevra au titre de son mandat social, une rémunération dont le montant
sera fixé ultérieurement ; il sera par ailleurs remboursé sur justificatifs de ses frais de déplacement et de représentation.
Introduit en séance, Monsieur Sébastien GORI remercie l'actionnaire unique du témoignage de confiance qui vient de lui étre décerné. Il déclare accepter le mandat social qui lui est ainsi conféré, ainsi que le cumul de son mandat avec son cgktrat de travail ; il s'engage a respecter les limitations de pouvoirs énoncées a l'article 193 des statuts dont il a pris connaissance par la lecture d'une copie desdits statuts quj luj/ eté remise ds avant ce jour.
2. -. L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, nomme en qualité de Directeur Général de la société, la société ERG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1 515 000 £uros, dont le siege social est a la Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, la Farlede, 243 avenue de Bruxelles, immatriculée sous le numéro 440 132 900 RCS Toulon, et
dont le représentant permanent sera Monsieur Francois MAYEUX. /o in Oh Cette nomination prendra effet au 1er janvier 2018 ; elle est faite'sans limitation de durée. raenoy u.ret c
été faite du rapport du Comité de Direction, nomme en qualité de Directeur Général 102 -Délégué de la société, Monsieur Nicolas CHEDAL-BORNU, demeurant a Nice 06000, 7 chemin de la Madonette Terron, bat F entrée A et né le 29 avril 1977 a Moutiers (Savoie).
Cette nomination prendra effet au 1er janvier 2018 ; elle est faite sans limitation de tno-ou 4m d Tc durée. 7Y/A&n cX
2020 BORNU conservera son contrat de travail; en conséquence il continuera a exercer les attributs attachés audit contrat de travail et sera maintenu dans tous les droits et obligations en résultant. En outre, en cas de cessation de son mandat social, qu'elle qu'en soit la cause, son contrat de travail subsistera.
Indépendamment des appointements attachés a son contrat de travail, Monsieur Nicolas CHEDAL-BORNU percevra au titre de son mandat social, une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement ; il sera par ailleurs remboursé sur justificatifs de ses frais de déplacement et de représentation.
Introduit en séance, Monsieur Nicolas CHEDAL-BORNU remercie l'actionnaire unique du témoignage de confiance qui vient de lui etre décerné. Il déclare accepter le mandat social qui lui est ainsi conféré, ainsi que le cumul de son mandat avec son contrat de travail ; il s'engage a respecter les limitations de pouvoirs énoncées a l'article 10-3 des statuts dont il a pris connaissance par la lecture d'une copie desdits statuts qui lui a été remise des avant ce jour.
4. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier les alinéas 3, 4 et 5 et de supprimer les alinéas 6 et 7, de l'article 10-1 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
< 10-1 Président de la société.
La société est représentée, dirigée et administrée par, un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par le Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision du Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, non seulement au titre du mandat social, mais également au titre du contrat de travail dont il pourrait etre titulaire,
et ce aprés avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO GROUP ENVIRONNEMENT NV >.
5. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'article 10-2 des statuts
qui sera désormais rédigé ainsi :
10-2 Autres dirigeants.
Le Conseil de surveillance ou a défaut l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires par une décision collective prise a la majorité ordinaire, peuvent désigner un
ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société ; ils porteront le nom de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ; ils
formeront avec le Président un Comité de Direction.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la
durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président.
Spécialement, ils sont habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils devront a cet effet etre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés >.
6. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'article 10-3 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la
représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (ii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable du Conseil de surveillance :
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypothéque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer,
l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.,
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de
mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre,
M L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant
supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du reglement des dettes fiscales, sociales et des salaires,
Tout reglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de la Convention Collective Syntec, , La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale.
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux, les décisions visées ci-dessus pourront étre valablement prises sans accord
préalable du Conseil de surveillance si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et au moins d'un Directeurs Général, a l'exclusion toutefois du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société s'il en existe.
Cet accord pourra etre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et un Directeur Général.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux de la Société ne s'accordent pas par
écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus, ou en l'absenεe d'un Directeur Général, la
décision litigieuse sera soumise a l'accord du Conseil de surveillance, et en l'absence d'un
Conseil de surveillance a l'autorisation de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité
d'actionnaires par une décision collective des actionnaires prise a la majorité ordinaire
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
7. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'alinéa 4 de l'article 11.2
des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
11.2. - . Bureau et réunions du conseil de surveillance.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ; en cas de partage,
la voix du Président est prépondérante >.
8. - L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a
été faite du rapport du Comité de Direction, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 11-3° des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :
11.3. - Fonctions du conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance autorise les actes visés a l'article 10-3 statuts, dans les
hypotheses suivantes :
Soit en l'absence de Comité de Direction,
Soit en cas de création d'un Comité de Direction, si le Président et le ou les
Directeurs Généraux de la Société ne s'accordaient pas par écrit sur l'une des décisions visées a l'article 10-3 statuts.
Il nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs
Généraux Délégués et fixe leur rémunération apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO GROUP ENVIRONNEMENT NV >.
9. -. L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au Président pour assurer l'exécution des décisions qui précédent et au porteur de copies ou d'extraits de proces-
verbal contenant lesdites décisions pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité ou autres.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-huit heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'actionnaire unique.
L'ACTIONNAIRE UNIQUE Br ERG Holding @reioh5 de F. DE PALMENAER
KOn s
ETUDES ET RECHERCHES GEOTECHNIQUES
E.R.G.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL 368 000 EUROS
SIEGE SOCIAL
ZI DES PLAYES JEAN MONNET, QUARTIER LA FARLEDE
243 AVENUE DE BRUXELLES
83500 LA SEYNE SUR MER
339 110 611 RCS TOULON
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Statuts
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MIS A JOUR AU 29 DECEMBRE 2017
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Greffe du tribunal de commerce de Toulon_ : dépt N°12698 en date du 25/06/2018
MIS A JOUR AU 29 DECEMBRE 2017
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Greffe du tribunal de commerce de Toulon_ : dépt N°12698 en date du 25/06/2018
TITRE 1er - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er - Forme
La société a été transformée en société par actions simplifiée par application de l'article L 225-243 du Nouveau Code de Commerce, suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 2001.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions et ceux
qui pourraient l'étre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 2001.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions et ceux
qui pourraient l'étre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet l'étude et les travaux concernant directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, les techniques du sol (géotechnique, géologie de l'ingénieur hydrogéologie, géologie des matériaux et substances utiles), l'environnement, les études d'impact, l'assainissement, l'hydraulique, la géophysique, les
forages, les sondages, les essais et contrles géotechniques et bétons, (essais physiques et
mécaniques en laboratoire et in situ), les essais minéralogiques photo-interprétation.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations
industrielles commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
forages, les sondages, les essais et contrles géotechniques et bétons, (essais physiques et
mécaniques en laboratoire et in situ), les essais minéralogiques photo-interprétation.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations
industrielles commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La société conserve la dénomination sociale
et en sigle < ERG >.
2
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de
toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiées ou des initiales < SAS > avec l'indication du montant du capital.
et en sigle < ERG >.
2
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de
toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiées ou des initiales < SAS > avec l'indication du montant du capital.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege de la société reste fixé a La Seyne sur Mer 83500, ZI des Playes Jean Monnet, Quartier La Farléde, 243 avenue de Bruxelles.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision des associés prise dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siege social est prise par l'actionnaire unique
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision des associés prise dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siege social est prise par l'actionnaire unique
Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
ARTICLE 5 - Durée de la société.
La durée de la société qui a pris cours le 31 octobre 1986 pour 99 ans n'est pas
modifiée ; elle expirera donc le 31 octobre 2085 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a
l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
modifiée ; elle expirera donc le 31 octobre 2085 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a
l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
TITRE 2. - APPORT - CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS
ARTICLE 6. - Apports. - Capital social.
Le capital social reste fixé a la somme TROIS CENT SOIXANTE HUIT MILLE Euros
(368 000 €).
Il est divisé en VINGT TROIS MILLE (23 000) actions de SEIZE Euros (16f) chacune, de valeur nominale, numérotées de 1 a 23 000, entierement souscrites et libérées.
(368 000 €).
Il est divisé en VINGT TROIS MILLE (23 000) actions de SEIZE Euros (16f) chacune, de valeur nominale, numérotées de 1 a 23 000, entierement souscrites et libérées.
ARTICLE 7. -Modification du capital social.
7.1 Capital social - Augmentation
Le capital social peut étre augmenté par décision unilatérale de l'associé unique ou
de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce.
Dans cette hypothese et en cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
7.2 Capital social - Réduction
Le capital social peut par etre réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce, sans toutefois que le capital social puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum
légal, la réduction ne pourra etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas
un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres
avoir mis la société en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter
atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le capital social peut étre augmenté par décision unilatérale de l'associé unique ou
de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce.
Dans cette hypothese et en cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
7.2 Capital social - Réduction
Le capital social peut par etre réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par les articles L 227-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce, sans toutefois que le capital social puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum
légal, la réduction ne pourra etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas
un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres
avoir mis la société en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter
atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 8. - Actions. - Forme. Négociabilité.- Transmission.
8.1- Forme des actions
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
8.2 Négociabilité
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se
transmettent par virement de compte a compte.
8.3 Transmission.
Les dispositions des paragraphes 8-3-1 a 8-3-5 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
8.3.1 Droit de préemption.
a) Toutes les cessions d'action, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au
présent paragraphe.
b) L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des
actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
. Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
. L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme,
siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du
capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 15 jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la
cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 3-3 ci-apres.
c) Chaque actionnaire bénéficie du droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au b ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée
avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
d) A l'expiration du délai de 15 jours visé au b ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires
qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et
l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément au paragraphe 3-3 ci-apres.
5
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
8.3.2 Agrément.
a) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires
qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du
capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires
c) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la demande visée au b ci-dessus. Elle est notifiée au
cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus de l'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est
tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant,
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
8.3.3. Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 3-1 a 3-2 ci-
dessus sont nulles
8.3.4. Modifications dans le contrôle d'une société actionnaire.
a) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues au paragraphe 3-5 ci-apres.
b) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
c) Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
8.3.5. Exclusion.
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
Changement de controle d'une société actionnaire,
Violation des statuts, Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalable suivantes :
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se
prononcer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de
l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles,
Information identique de tous les autres actionnaires,
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée
peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a
compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
8.2 Négociabilité
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se
transmettent par virement de compte a compte.
8.3 Transmission.
Les dispositions des paragraphes 8-3-1 a 8-3-5 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
8.3.1 Droit de préemption.
a) Toutes les cessions d'action, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au
présent paragraphe.
b) L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des
actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
. Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
. L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme,
siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du
capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 15 jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la
cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 3-3 ci-apres.
c) Chaque actionnaire bénéficie du droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au b ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée
avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
d) A l'expiration du délai de 15 jours visé au b ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires
qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et
l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément au paragraphe 3-3 ci-apres.
5
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
8.3.2 Agrément.
a) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires
qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du
capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires
c) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la demande visée au b ci-dessus. Elle est notifiée au
cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus de l'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est
tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant,
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
8.3.3. Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 3-1 a 3-2 ci-
dessus sont nulles
8.3.4. Modifications dans le contrôle d'une société actionnaire.
a) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues au paragraphe 3-5 ci-apres.
b) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
c) Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
8.3.5. Exclusion.
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
Changement de controle d'une société actionnaire,
Violation des statuts, Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalable suivantes :
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se
prononcer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de
l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles,
Information identique de tous les autres actionnaires,
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée
peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a
compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 9. - Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer ur
droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer ur
droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives
TITRE 3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 10 - Direction de la société
10-1 Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale
ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par le Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires
statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision du Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil de surveillance ou a
défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, non seulement au titre du mandat social, mais également au titre du contrat de travail dont il pourrait etre titulaire, et ce apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO GROUP
ENVIRONNEMENT NV.
10-2 Autres dirigeants
Le Conseil de surveillance ou a défaut l'actionnaire unique ou la collectivité des
actionnaires par une décision collective prise a la majorité ordinaire, peuvent désigner un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société ; ils porteront le nom de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ; ils
formeront avec le Président un Comité de Direction.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président.
Spécialement, ils sont habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils devront a cet effet étre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés.
10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (ii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable du Conseil de surveillance :
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypotheque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de
mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., , L'ouverture de tout compte bancaire, de dépôt ou autre, L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre,
lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant
supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du reglement des dettes fiscales, sociales et des salaires, Tout reglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de
la Convention Collective Syntec, La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale.
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux, les décisions visées ci-dessus pourront étre valablement prises sans accord préalable du Conseil de surveillance si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et au moins d'un Directeurs Général, a l'exclusion toutefois du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société s'il en existe.
Cet accord pourra etre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et un Directeur Général.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux de la Société ne s'accordent pas par
écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus, ou en l'absence d'un Directeur Général, la décision litigieuse sera soumise a l'accord du Conseil de surveillance, et en l'absence d'un Conseil de surveillance a l'autorisation de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires par une décision collective des actionnaires prise a la majorité ordinaire
10
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale
ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles
et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par le Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires
statuant a la majorité ordinaire, sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision du Conseil de surveillance ou a défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil de surveillance ou a
défaut par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire, non seulement au titre du mandat social, mais également au titre du contrat de travail dont il pourrait etre titulaire, et ce apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de la société ABO GROUP
ENVIRONNEMENT NV.
10-2 Autres dirigeants
Le Conseil de surveillance ou a défaut l'actionnaire unique ou la collectivité des
actionnaires par une décision collective prise a la majorité ordinaire, peuvent désigner un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société ; ils porteront le nom de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ; ils
formeront avec le Président un Comité de Direction.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président.
Spécialement, ils sont habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils devront a cet effet étre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés.
10-3 Limitation de pouvoirs
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires, (ii) et des décisions visées ci-dessous qui exigent l'accord préalable du Conseil de surveillance :
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypotheque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T.
Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit-bail pour le financement des matériels ou de
mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., , L'ouverture de tout compte bancaire, de dépôt ou autre, L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre,
lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant
supérieur a 20 000 £ a l'exclusion du reglement des dettes fiscales, sociales et des salaires, Tout reglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre position 3.3, coefficient hiérarchique 270 de
la Convention Collective Syntec, La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale.
Par dérogation, si la Société compte un Président et un ou plusieurs Directeurs
Généraux, les décisions visées ci-dessus pourront étre valablement prises sans accord préalable du Conseil de surveillance si elles recueillent l'accord écrit conjoint du Président et au moins d'un Directeurs Général, a l'exclusion toutefois du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société s'il en existe.
Cet accord pourra etre fourni par lettre simple, télécopie, courrier, mail ou par signature conjointe du document concerné par le Président et un Directeur Général.
Si le Président et le ou les Directeurs Généraux de la Société ne s'accordent pas par
écrit sur l'une des décisions visées ci-dessus, ou en l'absence d'un Directeur Général, la décision litigieuse sera soumise a l'accord du Conseil de surveillance, et en l'absence d'un Conseil de surveillance a l'autorisation de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires par une décision collective des actionnaires prise a la majorité ordinaire
10
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
ARTICLE 11. - Conseil de surveillance
Un conseil de surveillance assure le contrle et la surveillance de la direction de la
société confiée au Président et au comité de direction.
1. - Composition - Nomination.
Le conseil de surveillance est composé d'un membre au moins et de trois au plus,
choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les membres du conseil de surveillance peuvent etre des personnes physiques ou
des personnes morales. Toute personne morale nommée au conseil de surveillance doit
désigner un représentant permanent, personne physique.
Ils sont rééligibles par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité
d'actionnaire, par décision collective des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
2. - Bureau et réunions du conseil de surveillance.
Le conseil nomme parmi ses membres un président ; il choisit en outre un secrétaire
qui peut étre pris parmi ses membres ou en dehors d'eux. En cas d'absence du président, le conseil désigne un de ses membres comme président de séance.
Le conseil se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins tous les six mois, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. II peut aussi étre convoqué par un gérant de la société.
La présence de la moitié des membres du conseil au moins est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux couchés ou
enliassés dans un registre spécial ; ils sont signés par le président et le secrétaire, ou par la majorité des membres présents.
3. - Fonctions du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion du Président et du comité de direction.
11
A ce titre, le conseil dispose des pouvoirs suivants :
Il peut a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il
juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Ce contrle porte non seulement sur la
régularité des comptes et sur l'opportunité des actes de gestion du Président et du comité de direction, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion.
Aprés la clture de l'exercice, il vérifie et contrle les comptes établis par le Président et le comité de direction ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés. Ces comptes doivent lui étre présentés par le Président et le comité de direction dans un délai de trois mois a compter de la clture de l'exercice.
Le Conseil de surveillance autorise les actes visés a l'article 10-3 statuts, dans les
hypotheses suivantes :
_ Soit en l'absence de Comité de Direction,
Soit en cas de création d'un Comité de Direction, si le Président et le ou les
Directeurs Généraux de la Société ne s'accordaient pas par écrit sur l'une des décisions visées a l'article 10-3 statuts.
Il nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs
Généraux Délégués et fixe leur rémunération apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de Ia société ABO GROUP ENVIRONNEMENT NV.
société confiée au Président et au comité de direction.
1. - Composition - Nomination.
Le conseil de surveillance est composé d'un membre au moins et de trois au plus,
choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les membres du conseil de surveillance peuvent etre des personnes physiques ou
des personnes morales. Toute personne morale nommée au conseil de surveillance doit
désigner un représentant permanent, personne physique.
Ils sont rééligibles par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité
d'actionnaire, par décision collective des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
2. - Bureau et réunions du conseil de surveillance.
Le conseil nomme parmi ses membres un président ; il choisit en outre un secrétaire
qui peut étre pris parmi ses membres ou en dehors d'eux. En cas d'absence du président, le conseil désigne un de ses membres comme président de séance.
Le conseil se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins tous les six mois, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. II peut aussi étre convoqué par un gérant de la société.
La présence de la moitié des membres du conseil au moins est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux couchés ou
enliassés dans un registre spécial ; ils sont signés par le président et le secrétaire, ou par la majorité des membres présents.
3. - Fonctions du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion du Président et du comité de direction.
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A ce titre, le conseil dispose des pouvoirs suivants :
Il peut a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il
juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Ce contrle porte non seulement sur la
régularité des comptes et sur l'opportunité des actes de gestion du Président et du comité de direction, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion.
Aprés la clture de l'exercice, il vérifie et contrle les comptes établis par le Président et le comité de direction ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés. Ces comptes doivent lui étre présentés par le Président et le comité de direction dans un délai de trois mois a compter de la clture de l'exercice.
Le Conseil de surveillance autorise les actes visés a l'article 10-3 statuts, dans les
hypotheses suivantes :
_ Soit en l'absence de Comité de Direction,
Soit en cas de création d'un Comité de Direction, si le Président et le ou les
Directeurs Généraux de la Société ne s'accordaient pas par écrit sur l'une des décisions visées a l'article 10-3 statuts.
Il nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs
Généraux Délégués et fixe leur rémunération apres avoir pris l'avis du Comité des rémunérations de Ia société ABO GROUP ENVIRONNEMENT NV.
ARTICLE 12 - Commissaires aux comptes
1.-Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions fixées par les articles L 225-218 a L 225-228 du Nouveau Code de Commerce désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs
prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 225-228 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les articles 186 et suivants du décret du 23 mars 1967.
2. - Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.
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comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions fixées par les articles L 225-218 a L 225-228 du Nouveau Code de Commerce désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs
prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 225-228 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les articles 186 et suivants du décret du 23 mars 1967.
2. - Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.
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ARTICLE 13 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions
conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est
celle prévue par l'article L 227-10 alinéa 1 et 2 du code de commerce.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions
conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est
celle prévue par l'article L 227-10 alinéa 1 et 2 du code de commerce.
ARTICLE 14 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
14-1 Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et
paraphé.
14-2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la
compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et / ou les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président et du Comité de Direction.
I - Modalités des décisions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en
assemblée ou par consultation, ou par correspondance.
Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc...) peuvent etre utilisés dans
l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de
13
l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son
président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces
verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les
actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets
de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et
signé par le Président. Ce proces verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme
ou par mandataire.
Les proces verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président et le
secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement faite par le liquidateur.
II - Quorum - Vote - Nombre de voix
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance. Elle
14
est compétente pour statuer sur toutes modifications statutaires, pour un agrément a des
cessions d'actions ou pour l'exclusion d'un actionnaire.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et
paraphé.
14-2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la
compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et / ou les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président et du Comité de Direction.
I - Modalités des décisions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en
assemblée ou par consultation, ou par correspondance.
Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc...) peuvent etre utilisés dans
l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de
13
l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son
président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces
verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les
actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets
de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et
signé par le Président. Ce proces verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme
ou par mandataire.
Les proces verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président et le
secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement faite par le liquidateur.
II - Quorum - Vote - Nombre de voix
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance. Elle
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est compétente pour statuer sur toutes modifications statutaires, pour un agrément a des
cessions d'actions ou pour l'exclusion d'un actionnaire.
TITRE 4 - EXERCICE SOCIAL - COMTES SOCIAUX
ARTICLE 15 - Exercice social
L'exercice social reste fixé du 1er janvier au 31 décembre.
ARTICLE 16 - Etablissement et approbation des comptes sociaux.
1. - A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes
annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit et publie les comptes consolidés ainsi que le
rapport sur la gestion du groupe.
2. - Dans le délai de six mois apres chaque clôture d'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes annuels,
connaissance, prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a ces assemblées ou a l'actionnaire unique.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.
annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit et publie les comptes consolidés ainsi que le
rapport sur la gestion du groupe.
2. - Dans le délai de six mois apres chaque clôture d'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes annuels,
connaissance, prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a ces assemblées ou a l'actionnaire unique.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.
ARTICLE 17 - Publicité des comptes annuels.
1. - Dans le mois de leur approbation par les actionnaires ou par l'actionnaire unique, la société est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés les divers documents énumérés a l'article 293 du décret du 23 mars 1967.
2. - Si elle est filiale d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites a la cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans les 45 jours qui suivent l'approbation des comptes annuels les divers documents énoncés a l'article 298 du méme décret.
2. - Si elle est filiale d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites a la cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans les 45 jours qui suivent l'approbation des comptes annuels les divers documents énoncés a l'article 298 du méme décret.
TITRE 5 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 18 - Dissolution anticipée
La société peut étre dissoute par anticipation soit pour l'une des causes énoncées
par les dispositions légales ou par les présents statuts, soit par une décision collective des
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actionnaires aux conditions de majorité des assemblées extraordinaires, soit par décision de l'actionnaire unique.
par les dispositions légales ou par les présents statuts, soit par une décision collective des
15
actionnaires aux conditions de majorité des assemblées extraordinaires, soit par décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 19 - Liquidation
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues a l'article 1845-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le produit net de la liquidation apres réglement du passif est réparti entre les associés dans les conditions stipulées a l'articie 9
16
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le produit net de la liquidation apres réglement du passif est réparti entre les associés dans les conditions stipulées a l'articie 9
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