ALQUIER BLANC DESROUSSEAUX ASSURANCES
Acte du 13 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 03758
Numero SIREN:493527 592
Nom ou denomination: ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES
Ce depot a ete enregistre le 13/07/2015 sous le numero de dépot A2015/010445
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES
Adresse : 48 rue de Metz 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B03758 n° d'identification : 493 527 592
n° de dépt : A2015/010445 Date du dépot : 13/07/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15/06/2015
1862189
1862189
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES Société à responsabilité limitée au capital de 270 000 Euros 48, Rue de Metz 31000 TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 493 527 592
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L'an deux mille quinze, et le quinze juin, a 11 heures,
Les associés de la société ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES, SARL au capital de 270 000 Euros, divisé en 27 000 parts sociales de 10 Euros chacune, dont le siége social est situé 48 Rue de Metz a TOULOUSE (31O0O), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par la gérance.
Monsieur Serge ALQUIER, co-gérant en exercice, préside la séance.
Etaient présents :
9 450 parts . Monsieur Serge ALQUIER, détenant. 9 450 parts . Monsieur Olivier DESROUSSEAUX, détenant. .4 050 parts . Monsieur Frédéric ALQUIER, détenant... .2 700 parts . Madame Marie France ALQUIER, détenant... . Monsieur Thomas ALQUIER. .1 350 parts
Soit un total représentant la totalité du capital social de .. . 27 000 parts
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts sociales, qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
> Cession de parts sociales, > Agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé, > Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales > Pouvoirs en vue des formalités.
Tous les documents nécessaires a 1'adoption des points mis a l'ordre du jour, ont été remis aux associés, ce qu'ils reconnaissent. Puis lecture est donnée du rapport de la gérance et la discussion ouverte.
S TIFA FA
Chacun des associés, gérant ou non, déclare avoir été informé de la cession dans le respect des délais statutaires, concernant ies procédures d'agrément et de préemption. Les courriers ont été remis en main propre et non adressés en la forme recommandée ce qui a été accepté par chacun d'entre eux.
Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 03758
Numero SIREN:493527 592
Nom ou denomination: ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES
Ce depot a ete enregistre le 13/07/2015 sous le numero de dépot A2015/010445
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES
Adresse : 48 rue de Metz 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B03758 n° d'identification : 493 527 592
n° de dépt : A2015/010445 Date du dépot : 13/07/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15/06/2015
1862189
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES Société à responsabilité limitée au capital de 270 000 Euros 48, Rue de Metz 31000 TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 493 527 592
Les associés de la société ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES, SARL au capital de 270 000 Euros, divisé en 27 000 parts sociales de 10 Euros chacune, dont le siége social est situé 48 Rue de Metz a TOULOUSE (31O0O), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par la gérance.
Monsieur Serge ALQUIER, co-gérant en exercice, préside la séance.
Etaient présents :
9 450 parts . Monsieur Serge ALQUIER, détenant. 9 450 parts . Monsieur Olivier DESROUSSEAUX, détenant. .4 050 parts . Monsieur Frédéric ALQUIER, détenant... .2 700 parts . Madame Marie France ALQUIER, détenant... . Monsieur Thomas ALQUIER. .1 350 parts
Soit un total représentant la totalité du capital social de .. . 27 000 parts
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts sociales, qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
> Cession de parts sociales, > Agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé, > Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales > Pouvoirs en vue des formalités.
Tous les documents nécessaires a 1'adoption des points mis a l'ordre du jour, ont été remis aux associés, ce qu'ils reconnaissent. Puis lecture est donnée du rapport de la gérance et la discussion ouverte.
S TIFA FA
Chacun des associés, gérant ou non, déclare avoir été informé de la cession dans le respect des délais statutaires, concernant ies procédures d'agrément et de préemption. Les courriers ont été remis en main propre et non adressés en la forme recommandée ce qui a été accepté par chacun d'entre eux.
Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du projet de cession :
-de 1 350 parts sociales de catégorie B, numérotées de 25 651 a 27 000, d'une valeur nominale de 10 £ (soit 5 % du capital social) appartenant a Monsieur Thomas ALQUIER,
-a Monsieur Franck CYGLER, demeurant 17 bis vieux chemin de MURET - 31270 FROUZINS,
-pour une valeur totale de 76 950 £, soit une valeur unitaire de 57,00 £.
décide d'autoriser ladite cession de parts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
-de 1 350 parts sociales de catégorie B, numérotées de 25 651 a 27 000, d'une valeur nominale de 10 £ (soit 5 % du capital social) appartenant a Monsieur Thomas ALQUIER,
-a Monsieur Franck CYGLER, demeurant 17 bis vieux chemin de MURET - 31270 FROUZINS,
-pour une valeur totale de 76 950 £, soit une valeur unitaire de 57,00 £.
décide d'autoriser ladite cession de parts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, a savoir la cession de 1 350 parts sociales de catégorie B appartenant a Monsieur Thomas ALQUIER (numérotées de 25 651 a 27 000) a Monsieur Franck CYGLER, décide d'agréer Monsieur Franck CYGLER, né le 23 février 1977 a BAGNOLET (93170),demeurant 17 bis vieux chemin de MURET - 31270 FROUZINS, marié sous le régime de la séparation des biens, en qualité de nouvel associé, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive :
de la cession de parts autorisée sous la résolution qui précéde entre Monsieur Thomas ALQUIER et Monsieur Franck CYGLER,
l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts :
n tA
# ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
M. Serge Alquier 9450 parts sociales, numérotées de 0001 a 9 450
M. Olivier Desrousseaux 9450 parts sociales, numérotées de 9 451 a 18 900
M. Frédéric Alquier . 4050 parts sociales, numérotées de 18 901 a 22 950
Mme. Marie-France Alquier 2700 parts sociales, numérotées de 22 951 a 25 650
M. Franck CYGLER 1350 parts sociales, numérotées de 25 651 a 27 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : . ...27 000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
de la cession de parts autorisée sous la résolution qui précéde entre Monsieur Thomas ALQUIER et Monsieur Franck CYGLER,
l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts :
n tA
# ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
M. Serge Alquier 9450 parts sociales, numérotées de 0001 a 9 450
M. Olivier Desrousseaux 9450 parts sociales, numérotées de 9 451 a 18 900
M. Frédéric Alquier . 4050 parts sociales, numérotées de 18 901 a 22 950
Mme. Marie-France Alquier 2700 parts sociales, numérotées de 22 951 a 25 650
M. Franck CYGLER 1350 parts sociales, numérotées de 25 651 a 27 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : . ...27 000 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'tant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par tous les associés présents.
Les assoc
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ALOUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES
Adresse : 48 rue de Metz 31000 Toulouse -FRANCE-
n de gestion : 2006B03758 n° d'identification : 493 527 592
n° de dépt : A2015/010445 Date du dépot : 13/07/2015
Piece : Acte sous seing privé (cession de parts) du 15/06/2015
1862190
1862190
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieûr Thomas ALQUIER/ Monsieur Franck CYGiLER
Entre les soussignés,
- Monsieur Thomas ALQUIER
demeurant 16,rue Maurice FONVIEILLE 31000 TOULOUSE
né le 20 juin 1984 a ALBI (81000)
de nationalité francaise
célibataire,
Ci-apres dénommé "Le cédant". D'une part.
Et
- Monsieur Franck CYGLER,
demeurant 17 bis vieux chemin de MURET 31270 FROUZINS
né 1e 23 février 1977 a BAGNOLET (93170)
de nationalité francaise
marié sous le régime de la séparation des biens, Ci-aprés dénommé "Le cessionnaire".
D'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
I Constitution de la société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à TOULOUSE (Haute Garonne), du 29 juin 2007, il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :
Forme : Société a Responsabilité Limitée
Dénomination : "ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES" Siége : 48, rue de METZ - 31000 TOULOUSE
Capital social : 270 000 £, divisé en 27 000 parts de 10 £ chacune
Immatriculation au RCS de TOULOUSE 493 527 592 Objet : EXERCICE DE LA PROFESSION D'AGENT GENERAL TEL QUE DEFINI PAR LE CODE
DES ASSURANCES, EXECUTION DES MANDATS PRISE DE GESTION D'AGENCE GENERALE.
1
TA Ec
PRISE DE PARTICIPATION DANS D'AUTRES SOCIETES D'AGENT GENERAL; TOUTES
ACTIVITES DEVELOPPEES PAR LES SOCIETES MANDANTES. COURTAGE D'ASSURANCES
A TITRE ACCESSOIRE.
II Répartition actuelle du capital social
M. Serge ALQUIER 9450 parts sociales, de catégorie A M. Olivier DESROUSSEAUX 9450 parts sociales, de catégorie A M. Frédéric ALQUIER 4050 parts sociales, de catégorie A 2700 parts sociales, de catégorie B Mme. Marie-France ALQUIER M. Thomas ALQUIER 1350 parts sociales, de catégorie B
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 27 000 parts sociales
III Conditions imposées par les statuts pour les cessions de parts :
15-2 - Agrément des cessions et transmissions des parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés titulaires de parts de méme catégorie
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit entre associés titulaires de parts de catégorie différentes, ou à des tiers non associés, et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, les associés qui ont le pouvoir de gérer et d'administrer la société s 'interdisent d'agréer comme associé ou détenteur de capital toute personne morale ou physique exercant directement ou indirectement une activité concurrente de celle exercée par les sociétés mandantes ou par la société Agent.
IV Gérance actuelle
Les fonctions de gérants sont remplies par :
M. Serge ALQUIER
-M. Olivier DESROUSSEAUX
-M.Frédéric ALQUIER
CECI EXPOSE. IL EST PASSE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES
PRESENTES :
2
F.c- Th
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte, les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée.
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION :
Les droits sociaux concernés consistent en la pleine propriété de MILLE TROIS CENT CINQUANTE (1 350) parts sociales de catégorie B,de la société ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES, numérotées 25 651 a 27 000 attribuées au Cessionnaire.
PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés
en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a compter de ce jour
A cet effet, le CEDANT, met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux
parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Monsieur Thomas ALQUIER est propriétaire des parts sociales objet des présentes depuis la création de la société, en contre partie de son apport en numéraire.
PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SOIXANTE SEIZE MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (76 950 f) pour les 1 350 parts cédées. Le prix par part s0ciale étant de CINQUANTE SEPT EUROS (57,00 £).
Ce prix a été payé comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chéque par le CESSIONNAIRE au CEDANT, qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
3
A F.c.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions de 1'article 15-3 des statuts, la présente cession a été préalablement
agréée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015.
INTERVENTION DES.GERANTS
-Monsieur Serge ALQUIER, Monsieur Olivier DESROUSSEAUX, Monsieur Frédéric ALQUIER.
agissant en qualité de gérants de la société :
confirment que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession. déclarent expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser de sa signification a
la société, conformément aux articles L.221-14 et L.223-17 du Code de Commerce et a 1'article
1690 du Code Civil.
INTERVENTION DES CONJOINTS
Le cédant étant célibataire et le cessionnaire marié sous le régime de la séparation de biens, 1'intervention
des conjoints n'est pas requise.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
>_ que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,
> et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. >que le nombre total de parts de la société est de 27 000 parts sociales,
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%, conformément a l'article
726 modifié du Code Général des Imp6ts et a l'article 64-1 de la loi 2008-776 du 4 Aout 2008.
La présente cession sera enregistrée dans le mois des présentes.
DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
4
F.c. TA
> qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont
susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des
paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec
l'étranger.
2. Le CEDANT déclare en outre :
> qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de
promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
> et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
est expressément convenu entre les parties que les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui
en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir connaissance des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures
respectives.
5
TA F.c.
Fait a TOULOUSE
Le 15 juin 2015
En 5 exemplaires
Monsieur Thomas ALQUIER
Bon pour cession de mille trois cent cinquante parts sociales )
vm es d rll t)cf aznat paj nnw&
Monsieur Franck CYGLER
< Bon pour acquisition de mille trois cent cinquante parts sociales
do mlll tQ, cat anqpcIt. con1 a(qpinlsigu c
Enregistr6 & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Ext 6258 Le 08/07/2015 Bordereau n*2015/932 Case n*20 : 2 274€ Penalites : Enregistrement Total liquida : deux mille deux cent soixante-quatorze euros Montant req : deux mille deux cent soixante-quatorze L'Agent administratif des finances publiques t Z
Thomas SOUMAQIEU Agent des Financas Publiques
6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES Adresse : 48 rue de Metz 31000 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 2006B03758 n° d'identification : 493 527 592
n° de dépt : A2015/010445 Date du dépot : 13/07/2015
Piece : Statuts mis a jour
1862191
1862191
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
# ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES >> Société a responsabilité limitée au capital de 270 000 Euros 48,Rue de Metz 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 493 527 592
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'tant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par tous les associés présents.
Les assoc
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ALOUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES
Adresse : 48 rue de Metz 31000 Toulouse -FRANCE-
n de gestion : 2006B03758 n° d'identification : 493 527 592
n° de dépt : A2015/010445 Date du dépot : 13/07/2015
Piece : Acte sous seing privé (cession de parts) du 15/06/2015
1862190
1862190
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieûr Thomas ALQUIER/ Monsieur Franck CYGiLER
Entre les soussignés,
- Monsieur Thomas ALQUIER
demeurant 16,rue Maurice FONVIEILLE 31000 TOULOUSE
né le 20 juin 1984 a ALBI (81000)
de nationalité francaise
célibataire,
Ci-apres dénommé "Le cédant". D'une part.
Et
- Monsieur Franck CYGLER,
demeurant 17 bis vieux chemin de MURET 31270 FROUZINS
né 1e 23 février 1977 a BAGNOLET (93170)
de nationalité francaise
marié sous le régime de la séparation des biens, Ci-aprés dénommé "Le cessionnaire".
D'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
I Constitution de la société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à TOULOUSE (Haute Garonne), du 29 juin 2007, il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :
Forme : Société a Responsabilité Limitée
Dénomination : "ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES" Siége : 48, rue de METZ - 31000 TOULOUSE
Capital social : 270 000 £, divisé en 27 000 parts de 10 £ chacune
Immatriculation au RCS de TOULOUSE 493 527 592 Objet : EXERCICE DE LA PROFESSION D'AGENT GENERAL TEL QUE DEFINI PAR LE CODE
DES ASSURANCES, EXECUTION DES MANDATS PRISE DE GESTION D'AGENCE GENERALE.
1
TA Ec
PRISE DE PARTICIPATION DANS D'AUTRES SOCIETES D'AGENT GENERAL; TOUTES
ACTIVITES DEVELOPPEES PAR LES SOCIETES MANDANTES. COURTAGE D'ASSURANCES
A TITRE ACCESSOIRE.
II Répartition actuelle du capital social
M. Serge ALQUIER 9450 parts sociales, de catégorie A M. Olivier DESROUSSEAUX 9450 parts sociales, de catégorie A M. Frédéric ALQUIER 4050 parts sociales, de catégorie A 2700 parts sociales, de catégorie B Mme. Marie-France ALQUIER M. Thomas ALQUIER 1350 parts sociales, de catégorie B
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 27 000 parts sociales
III Conditions imposées par les statuts pour les cessions de parts :
15-2 - Agrément des cessions et transmissions des parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés titulaires de parts de méme catégorie
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit entre associés titulaires de parts de catégorie différentes, ou à des tiers non associés, et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, les associés qui ont le pouvoir de gérer et d'administrer la société s 'interdisent d'agréer comme associé ou détenteur de capital toute personne morale ou physique exercant directement ou indirectement une activité concurrente de celle exercée par les sociétés mandantes ou par la société Agent.
IV Gérance actuelle
Les fonctions de gérants sont remplies par :
M. Serge ALQUIER
-M. Olivier DESROUSSEAUX
-M.Frédéric ALQUIER
CECI EXPOSE. IL EST PASSE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES
PRESENTES :
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F.c- Th
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte, les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée.
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION :
Les droits sociaux concernés consistent en la pleine propriété de MILLE TROIS CENT CINQUANTE (1 350) parts sociales de catégorie B,de la société ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES, numérotées 25 651 a 27 000 attribuées au Cessionnaire.
PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés
en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a compter de ce jour
A cet effet, le CEDANT, met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux
parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Monsieur Thomas ALQUIER est propriétaire des parts sociales objet des présentes depuis la création de la société, en contre partie de son apport en numéraire.
PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SOIXANTE SEIZE MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (76 950 f) pour les 1 350 parts cédées. Le prix par part s0ciale étant de CINQUANTE SEPT EUROS (57,00 £).
Ce prix a été payé comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chéque par le CESSIONNAIRE au CEDANT, qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
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A F.c.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions de 1'article 15-3 des statuts, la présente cession a été préalablement
agréée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015.
INTERVENTION DES.GERANTS
-Monsieur Serge ALQUIER, Monsieur Olivier DESROUSSEAUX, Monsieur Frédéric ALQUIER.
agissant en qualité de gérants de la société :
confirment que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession. déclarent expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser de sa signification a
la société, conformément aux articles L.221-14 et L.223-17 du Code de Commerce et a 1'article
1690 du Code Civil.
INTERVENTION DES CONJOINTS
Le cédant étant célibataire et le cessionnaire marié sous le régime de la séparation de biens, 1'intervention
des conjoints n'est pas requise.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
>_ que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,
> et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. >que le nombre total de parts de la société est de 27 000 parts sociales,
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%, conformément a l'article
726 modifié du Code Général des Imp6ts et a l'article 64-1 de la loi 2008-776 du 4 Aout 2008.
La présente cession sera enregistrée dans le mois des présentes.
DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
4
F.c. TA
> qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont
susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des
paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec
l'étranger.
2. Le CEDANT déclare en outre :
> qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de
promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
> et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
est expressément convenu entre les parties que les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui
en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir connaissance des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures
respectives.
5
TA F.c.
Fait a TOULOUSE
Le 15 juin 2015
En 5 exemplaires
Monsieur Thomas ALQUIER
Bon pour cession de mille trois cent cinquante parts sociales )
vm es d rll t)cf aznat paj nnw&
Monsieur Franck CYGLER
< Bon pour acquisition de mille trois cent cinquante parts sociales
do mlll tQ, cat anqpcIt. con1 a(qpinlsigu c
Enregistr6 & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Ext 6258 Le 08/07/2015 Bordereau n*2015/932 Case n*20 : 2 274€ Penalites : Enregistrement Total liquida : deux mille deux cent soixante-quatorze euros Montant req : deux mille deux cent soixante-quatorze L'Agent administratif des finances publiques t Z
Thomas SOUMAQIEU Agent des Financas Publiques
6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES Adresse : 48 rue de Metz 31000 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 2006B03758 n° d'identification : 493 527 592
n° de dépt : A2015/010445 Date du dépot : 13/07/2015
Piece : Statuts mis a jour
1862191
1862191
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
# ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES >> Société a responsabilité limitée au capital de 270 000 Euros 48,Rue de Metz 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 493 527 592
Statuts
Mis a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015 (cessions de parts sociales)
s1afus ce
sia, cf
s`st
STATUTS
s1afus ce
sia, cf
s`st
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1 : Forme et cadre juridique Article 2 : Objet social de la société Agent Article 3 : Conditions d'exercice Article 4 : Dénomination Article 5 : Siége social Article 6 : Durée
TITRE 1I
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALE -- CONJOINT D'ASSOCIE
Article 7 : Apports Article 8 : Capital social Article 9 : Parts sociales Article 10 : Comptes courants d'associés Article 11 : Modification du capital social Article 12 : Souscription et représentation des parts sociales Article 13 : Droits et obligations attachés aux parts sociales Article 14 : indivisibilité des parts sociaies Article 15 : Cession et transmission des parts sociales - nantissement Article 16 : Droit de préemption Article 17 : Exclusion d'un associé
Articie 18 : Décés, interdiction, faillite d'un associé - associé unique
Article 19 : Reconnaissance de la qualité d'associé au conjoint de l'associé
TITRE III GERANCE
Article 20 : Nomination du ou des gérants Article 21 : Durée des fonctions de la gérance Article 22 : Rémunération de la gérance Article 23 : Non concurrence Article 24 : Pouvoirs de la gérance Article 25 : Responsabilité de ia gérance Article 26 : Convention entre un gérant ou un associé et la société
2
FA JA
FA JA
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Articie 27 : Modalités
Articie 28 : Assembtées générales
Articie 29 : Consultations écrites
Articie 27 : Modalités
Articie 28 : Assembtées générales
Articie 29 : Consultations écrites
Article 30 : Procés verbaux Article 31 : Décisions collectives ordinaires Article 32 : Décisions collectives extraordinaires Article 33 : Droit de communication, d'information et de contrôle des associés
TITRE V
REGLEMENT INTERIEUR
Article 34 : Réglement intérieur
TITRE VI
CONTROLE DE LA SOCIETE
Articie 35 : Cornmissaires aux comptes
Articie 35 : Cornmissaires aux comptes
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 36 : Exercice social
Articie 37 : Comptes sociaux
Article 38 : Affectation et répartition des bénéfices Article 39 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Article 40 : Transformation de la société
TITRE VI!I
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 41 : Dissolution Article 42 : Liquidation Article 43 : Contestations
TITRE IX
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 44 : Personnalité moraie - immatriculation au registre du commerce et des sociétés Article 45 : Frais
JA 3 FA
"ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES" Société a responsabilité limitée au capital de 270.000euros Siége social : 48, rue de METZ 31000. TOULOUSE
STATUTS
Les soussignés :
- ALQUIER Serge
demeurant 16, rue Maurice FONVIElLLE 31000 TOULOUSE
né le.22 Décembre 1954 à MAZAMET (81200)
de nationalité francaise
marie sous le régime de la séparation de biens,
- DESROUSSEAUX Olivier
Demeurant 36 rue Bechepay, 72100 Le Mans
Né le 31 Mai 1960 a ORAN (Aigérie)
De nationalité francaise
Marié à Emmanuelle Sophie Marcelle Corbiére
sous ie régine de la communauté réduite aux acquéts
- ALQUIER Frédéric
demeurant 1 bis, impasse de BITET -31400 TOULOUSE
ne le 9 Mars 1978 & ALBI (81000)
de nationalité francaise
célibataire,
- Madame BAURE épouse ALQUIER Marie France
demeurant 16,rue Maurice FONViElLLE 31000 TOULOUSE
né le 9 Aout 1956 a ALBI (81000)
de nationalité francaise
mariée sous le régime de la séparation de biens,
- ALQUIER Thomas
demeurant 16,rue Maurice FONVIElLLE - 31000 TOULOUSE
né le 20 Juin 1984 à ALBI (81000)
de nationalité francaise
célibataire,
ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprs
"ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES" Société a responsabilité limitée au capital de 270.000euros Siége social : 48, rue de METZ 31000. TOULOUSE
STATUTS
Les soussignés :
- ALQUIER Serge
demeurant 16, rue Maurice FONVIElLLE 31000 TOULOUSE
né le.22 Décembre 1954 à MAZAMET (81200)
de nationalité francaise
marie sous le régime de la séparation de biens,
- DESROUSSEAUX Olivier
Demeurant 36 rue Bechepay, 72100 Le Mans
Né le 31 Mai 1960 a ORAN (Aigérie)
De nationalité francaise
Marié à Emmanuelle Sophie Marcelle Corbiére
sous ie régine de la communauté réduite aux acquéts
- ALQUIER Frédéric
demeurant 1 bis, impasse de BITET -31400 TOULOUSE
ne le 9 Mars 1978 & ALBI (81000)
de nationalité francaise
célibataire,
- Madame BAURE épouse ALQUIER Marie France
demeurant 16,rue Maurice FONViElLLE 31000 TOULOUSE
né le 9 Aout 1956 a ALBI (81000)
de nationalité francaise
mariée sous le régime de la séparation de biens,
- ALQUIER Thomas
demeurant 16,rue Maurice FONVIElLLE - 31000 TOULOUSE
né le 20 Juin 1984 à ALBI (81000)
de nationalité francaise
célibataire,
ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprs
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - FORME ET CADRE JURIDIQUE
li est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, notanment le décret n* 96- 902 du 15 octobre 1996, par le chapitre ill de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre ia Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux d'Assurances et la Fédération Francaise des Sociétés d'Assurances, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE AGENT
La société Agent à qui est délivré ie ou les mandats d'Agent Général d'Assurances a pour objet exclusif :
- l'exercice de la profession d'Agent général tel que défini par ie Code des Assurances ;
- l'exécution du ou des mandats qui lui sont confié à ce titre ;
- aprés autorisation des sociétés d'assurances ayant délivré le mandat à la société Agent:
- la prise en gestion d'agence générale confiée, soit par un autre agent, soit par une société d'assurances,
- la prise de participation, directe ou indirecte, dans d'autres sociétés Agent Général :
- toute activité développée directement ou indirectement par les sociétés mandantes ou, aprés autorisation de ces derniéres, par une société ou un organisme partenaire des sociétés mandantes :
- Accessoirement, ia Société peut pratiquer le courtage en assurance non-Vie dans ies conditions fixées par le Contractuel MMA SAGAMM en vigueur. Dans ce prolongement, elle pourra etre conduite à alimenter, à titre strictement subsidiaire, certains codes courtage pour maintenir son référencement par les compagnies concernées.
et pius généralement, les opérations de toute nature se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
- l'exercice de la profession d'Agent général tel que défini par ie Code des Assurances ;
- l'exécution du ou des mandats qui lui sont confié à ce titre ;
- aprés autorisation des sociétés d'assurances ayant délivré le mandat à la société Agent:
- la prise en gestion d'agence générale confiée, soit par un autre agent, soit par une société d'assurances,
- la prise de participation, directe ou indirecte, dans d'autres sociétés Agent Général :
- toute activité développée directement ou indirectement par les sociétés mandantes ou, aprés autorisation de ces derniéres, par une société ou un organisme partenaire des sociétés mandantes :
- Accessoirement, ia Société peut pratiquer le courtage en assurance non-Vie dans ies conditions fixées par le Contractuel MMA SAGAMM en vigueur. Dans ce prolongement, elle pourra etre conduite à alimenter, à titre strictement subsidiaire, certains codes courtage pour maintenir son référencement par les compagnies concernées.
et pius généralement, les opérations de toute nature se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
ARTICLE 3 - CONDITIONS D'EXERCICE
La société Agent exerce son activité conformément aux clauses de son ou ses mandats d'Agent général. spécialement en ce qui concerne l'objet social de la société, les obligations relatives à la participation du capital, a la désignation des associés et tiers qui ont le pouvoir de gérer ou d'administrer, & l'exercice de leurs fonctions et à l'exclusivité de leurs liens avec les sociétés mandantes ainsi qu'aux contrles exercés par ces derniéres.
Le non-respect de ces engagements pourra entrainer la cessation du ou des mandats .
Le non-respect de ces engagements pourra entrainer la cessation du ou des mandats .
ARTICLE 4 - DENOMINATION
La dénomination de ia société Agent général est :
"ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES"
La dénomination sociale de ia société étant composée en tout ou partie d'un ou plusieurs noms patronymiques d'associés, chaque associé consent l'usage de son nom a la société a titre temporaire et ce, jusqu'a la cession compléte de ses parts sociales.
Dans tous les actes, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots " Société à responsabitité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En outre, la société devra faire figurer sur les documents commerciaux et publicité, ies mentions obligatoires spécifiques a la présentation d'opérations d'assurances prévues par le Code des Assurances.
"ALQUIER DESROUSSEAUX ASSURANCES"
La dénomination sociale de ia société étant composée en tout ou partie d'un ou plusieurs noms patronymiques d'associés, chaque associé consent l'usage de son nom a la société a titre temporaire et ce, jusqu'a la cession compléte de ses parts sociales.
Dans tous les actes, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots " Société à responsabitité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En outre, la société devra faire figurer sur les documents commerciaux et publicité, ies mentions obligatoires spécifiques a la présentation d'opérations d'assurances prévues par le Code des Assurances.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 48, rue de METZ - 31000 TOULOUSE, principal lieu d'exploitation des activités de la société.
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à cornpter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES - CONJOINT D'ASSOCIE
ARTICLE 7 - APPORTS
7-1 Montant et modalités des apports
7-1-1 apport en nature
Il n'est pas fait d'apport en nature.
7-1-2 apport en numéraire
Il est apporté en numéraire les sommes suivantes :
.94 500 € par M. Serge Aiquier, la somme de
...94 500 € par M. Olivier Desrousseaux, la somme de
40 500 € par M. Frédéric Aiquier, la somme de
...27 000 € par Mme Marie-France Alquier, la sornme de
..13 500 € par M. Thomas Alquier, la somme de
270 000 € Soit au total la somme de :
de la constitution de la société. La libération du solde interviendra, en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, cette somme est déposée conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a Ia banque BNP PARIBAS de TOULOUSE CARNOT, ainsi qu'il résulte d'un certificat du dépositaire délivré par ladite banque.
7-2 si certains associés sont mariés sous un des régimes de la communauté des biens
Mme Emmanueile Corbiére épouse Desrousseaux, intervenant aux présentes, conjoint commun en biens de M. Olivier Desrousseaux, apporteur de deniers dépendant de ia communauté de biens existant entre eux, déclare avoir été avertie de cet apport conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, ne pas vouioir étre personnellement associée et renoncer sans réserve pour l'avenir à revendiquer cette qualité, ia qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
7-1-1 apport en nature
Il n'est pas fait d'apport en nature.
7-1-2 apport en numéraire
Il est apporté en numéraire les sommes suivantes :
.94 500 € par M. Serge Aiquier, la somme de
...94 500 € par M. Olivier Desrousseaux, la somme de
40 500 € par M. Frédéric Aiquier, la somme de
...27 000 € par Mme Marie-France Alquier, la sornme de
..13 500 € par M. Thomas Alquier, la somme de
270 000 € Soit au total la somme de :
de la constitution de la société. La libération du solde interviendra, en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, cette somme est déposée conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a Ia banque BNP PARIBAS de TOULOUSE CARNOT, ainsi qu'il résulte d'un certificat du dépositaire délivré par ladite banque.
7-2 si certains associés sont mariés sous un des régimes de la communauté des biens
Mme Emmanueile Corbiére épouse Desrousseaux, intervenant aux présentes, conjoint commun en biens de M. Olivier Desrousseaux, apporteur de deniers dépendant de ia communauté de biens existant entre eux, déclare avoir été avertie de cet apport conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, ne pas vouioir étre personnellement associée et renoncer sans réserve pour l'avenir à revendiquer cette qualité, ia qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
8.1 - Montant du Capital social
Le capital social est fixé à ia somme de deux cent soixante dix mille (270 000) euros.
1i est divisé en vingt sept mille (27 000) parts sociales de dix euros chacune, numérotées de 1 à 27000 . entiérement souscrites et libérées à hauteur du 1/5eme de leur montant.
8.2 - Catégories de parts sociales
Pour l'application du chapitre lII de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre la FNSAGA et la FFSA concernant notamment te principe de la détention de la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires par ies associés chargés de la gestion de la société, les parts sociales créées sont réparties en deux catégories ainsi qu'il suit :
- vingt deux mille neuf cent cinquante (22 950) parts sociales de catégorie A, dont seuis ies associés chargés de la gestion de la société peuvent étre titulaires,
- quatre mille cinquante (4 050) parts sociales de catégorie B, qui peuvent étre détenues par toutes autres personnes physiques ou morales.
étant entendu que :
8.2.1. Les parts de catégorie A doivent à tout moment, sauf dérogation éventuelle prise en assemblée générale extraordinaire, représenter au moins les deux tiers des parts sociales pour pouvoir statuer en assemblée générale extraordinaire.
Toutefois pour une durée maximale de deux ans, il peut etre dérogé à l'alinéa précédent, pour une part en capital et en droit de vote n'excédant pas 15 % en faveur de l'associé ayant ie pouvoir de gérer qui fait valoir ses droits à la retraite, ou en cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.
8.2.2 La catégorie de parts détenues est attachée à la qualité de son tituiaire
En conséquence, toute cession ou transmission, à queique titre que ce soit, de parts détenues par un gérant à toute autre personne physique ou morale ne revétant pas cette qualité, ermporte changernent de catégorie des parts cédées ou transrnises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.
De méme, la cessation des fonctions de gérant d'un associé, de guelque maniére que ce soit, emporte changernent de catégorie des parts qu'il détient.
En conséquence, si par l'effet de ce changement de catégorie, ies parts de catégorie A ne représentent plus au moins ies deux tiers des parts sociales, tel que mentionné à l'article 8.2.1 ci-dessus, l'associé considéré s'engage à céder tout ou partie de ses parts dans les conditions fixées à l'article 15 pour permettre de reconstituer les parts de catégorie A.
8.2.3 Les parts d'une méme catégorie conférent a leur titulaire des droits identiques.
FA
Le capital social est fixé à ia somme de deux cent soixante dix mille (270 000) euros.
1i est divisé en vingt sept mille (27 000) parts sociales de dix euros chacune, numérotées de 1 à 27000 . entiérement souscrites et libérées à hauteur du 1/5eme de leur montant.
8.2 - Catégories de parts sociales
Pour l'application du chapitre lII de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre la FNSAGA et la FFSA concernant notamment te principe de la détention de la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires par ies associés chargés de la gestion de la société, les parts sociales créées sont réparties en deux catégories ainsi qu'il suit :
- vingt deux mille neuf cent cinquante (22 950) parts sociales de catégorie A, dont seuis ies associés chargés de la gestion de la société peuvent étre titulaires,
- quatre mille cinquante (4 050) parts sociales de catégorie B, qui peuvent étre détenues par toutes autres personnes physiques ou morales.
étant entendu que :
8.2.1. Les parts de catégorie A doivent à tout moment, sauf dérogation éventuelle prise en assemblée générale extraordinaire, représenter au moins les deux tiers des parts sociales pour pouvoir statuer en assemblée générale extraordinaire.
Toutefois pour une durée maximale de deux ans, il peut etre dérogé à l'alinéa précédent, pour une part en capital et en droit de vote n'excédant pas 15 % en faveur de l'associé ayant ie pouvoir de gérer qui fait valoir ses droits à la retraite, ou en cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.
8.2.2 La catégorie de parts détenues est attachée à la qualité de son tituiaire
En conséquence, toute cession ou transmission, à queique titre que ce soit, de parts détenues par un gérant à toute autre personne physique ou morale ne revétant pas cette qualité, ermporte changernent de catégorie des parts cédées ou transrnises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.
De méme, la cessation des fonctions de gérant d'un associé, de guelque maniére que ce soit, emporte changernent de catégorie des parts qu'il détient.
En conséquence, si par l'effet de ce changement de catégorie, ies parts de catégorie A ne représentent plus au moins ies deux tiers des parts sociales, tel que mentionné à l'article 8.2.1 ci-dessus, l'associé considéré s'engage à céder tout ou partie de ses parts dans les conditions fixées à l'article 15 pour permettre de reconstituer les parts de catégorie A.
8.2.3 Les parts d'une méme catégorie conférent a leur titulaire des droits identiques.
FA
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté de procéder à leur rémunération et à leur remboursement selon les modalités précisées dans le réglement intérieur de la société.
Les conditions de rémunération sont approuvées par décision collective des associés. En tout état de cause, ies conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la.procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 223-19 du code de commerce.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté de procéder à leur rémunération et à leur remboursement selon les modalités précisées dans le réglement intérieur de la société.
Les conditions de rémunération sont approuvées par décision collective des associés. En tout état de cause, ies conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la.procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 223-19 du code de commerce.
ARTICLE 11 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
11.1 - Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de ia gérance. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérernent libérées et réparties lors de leur création. Si l'augmentation de capital engendre l'entrée d'un nouvel associé, celui-ci doit etre agréé dans les conditions prévues a l'article 15.
11.2 - Réduction du capital social
Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision cotlective extraordinaire des associés. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant au moinségal gu
8
FA
montant du capital social minimum prévu par ia loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
11.3 - Rompus
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rornpus, les associés devront faire leur affaire personnelte de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capital social peut étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de ia gérance. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérernent libérées et réparties lors de leur création. Si l'augmentation de capital engendre l'entrée d'un nouvel associé, celui-ci doit etre agréé dans les conditions prévues a l'article 15.
11.2 - Réduction du capital social
Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision cotlective extraordinaire des associés. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant au moinségal gu
8
FA
montant du capital social minimum prévu par ia loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
11.3 - Rompus
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rornpus, les associés devront faire leur affaire personnelte de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérernent réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérernent réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égalernent droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois is sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cormnissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois is sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cormnissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées de l'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées généraies.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées de l'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées généraies.
ARTICLE 15 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT
15-1 - Forme de la cession
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privés.
Pour etre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
15-2 - Agrément des cessions et transmissions des parts sociales
fA
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés titulaires de parts de méme catégorie.
Eiles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit entre associés titulaires de parts de catégorie différentes, ou à des tiers non associés, et quel que soit ieur degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, les associés qui ont le pouvoir de gérer et d'administrer la société s'interdisent d'agréer conne associé ou détenteur de capital toute personne morale ou physique exercant directement ou indirecternent une activité concurrente de celle exercée par les sociétés mandantes ou par la société Agent.
15-3 - Procédure d'agrément
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ia gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à conpter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
15-4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à conpter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur reguéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, étre accordé à ia société par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
15-5- Transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
15-6 - Nantissement des parts
10
Tout projet de nantissernent des parts est notifié à la société et à chacun des associés. Ce projet doit recevoir ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au précédent alinéa, le consentenent au projet de nantissement est réputé acquis.
Le défaut de notification du projet de nantissement comme le refus des associés entrainera l'application, en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les conditions de i'article 2078 du code civil, de la procédure d'agrément du cessionnaire telle que prévue à l'article 15 des présents statuts.
Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articie 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privés.
Pour etre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
15-2 - Agrément des cessions et transmissions des parts sociales
fA
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés titulaires de parts de méme catégorie.
Eiles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit entre associés titulaires de parts de catégorie différentes, ou à des tiers non associés, et quel que soit ieur degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, les associés qui ont le pouvoir de gérer et d'administrer la société s'interdisent d'agréer conne associé ou détenteur de capital toute personne morale ou physique exercant directement ou indirecternent une activité concurrente de celle exercée par les sociétés mandantes ou par la société Agent.
15-3 - Procédure d'agrément
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ia gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à conpter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
15-4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à conpter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur reguéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, étre accordé à ia société par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
15-5- Transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
15-6 - Nantissement des parts
10
Tout projet de nantissernent des parts est notifié à la société et à chacun des associés. Ce projet doit recevoir ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au précédent alinéa, le consentenent au projet de nantissement est réputé acquis.
Le défaut de notification du projet de nantissement comme le refus des associés entrainera l'application, en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les conditions de i'article 2078 du code civil, de la procédure d'agrément du cessionnaire telle que prévue à l'article 15 des présents statuts.
Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articie 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 16 - DROIT DE PREEMPTION
16-1.- Droit de préemption
Chaque associé gérant bénéficie d'un droit de préemption prioritaire pour toute transmission de parts sociales, par quelque moyen que ce soit, de la société, qui serait envisagée par un des associés, quelque soit le bénéficiaire.
Préalablement à la transmission envisagée, l'associé (ci aprés le Cédant >) devra notifier son projet de transnission de ses titres par iettre recommandée avec accusé de réception autres associés gérants. Ce projet devra contenir l'identité du bénéficiaire, son activité, le nombre de parts dont la transmission est envisagée et ies conditions financiéres de l'opération.
Dans les 30 jours de la réception de cette notification, les autres associés gérants devront signifier au Cédant, également par iettre recommandée avec accusé de réception leur intention d'acquérir ses parts sociales. A défaut, ils seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit pour l'opération considérée.
La préemption ne pourra porter que sur la totalité des parts sociales dont la transmission est envisagée.
En cas de préemption, ia répartition des parts sociales préemptées par les autres associés gérants se fera, soit d'un commun accord, soit au prorata du nombre de parts sociales détenues par les préempteurs.
16-2 - Prix d'exercice du droit de préemption
Le prix d'exercice du droit de préemption sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix d'exercice sera déterminé à dire d'expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Dés qu'un associé gérant a signifié son intention d'acquérir des parts sociales du Cédant, son engagement d'acquérir est irrévocable.
16-3.- Garanties relatives aux titres transmis
Pour les transmissions visées ci-dessus, l'associé devra avoir la pleine propriété et jouissance des titres cédés, de sorte que rien ne s'oppose à leur éventuelle transmission ultérieure. Les titres transmis seront, lors du transfert, libres de tout gage, nantissement, opposition, séquestre ou mesure de saisie quelconque, ne feront l'objet d'aucune option, accord ou réciamation de quelque nature que ce soit, tant en ce qui concerne leur libre disposition que celles des droits qui leurs sont ou seront attaché.
Chaque associé gérant bénéficie d'un droit de préemption prioritaire pour toute transmission de parts sociales, par quelque moyen que ce soit, de la société, qui serait envisagée par un des associés, quelque soit le bénéficiaire.
Préalablement à la transmission envisagée, l'associé (ci aprés le Cédant >) devra notifier son projet de transnission de ses titres par iettre recommandée avec accusé de réception autres associés gérants. Ce projet devra contenir l'identité du bénéficiaire, son activité, le nombre de parts dont la transmission est envisagée et ies conditions financiéres de l'opération.
Dans les 30 jours de la réception de cette notification, les autres associés gérants devront signifier au Cédant, également par iettre recommandée avec accusé de réception leur intention d'acquérir ses parts sociales. A défaut, ils seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit pour l'opération considérée.
La préemption ne pourra porter que sur la totalité des parts sociales dont la transmission est envisagée.
En cas de préemption, ia répartition des parts sociales préemptées par les autres associés gérants se fera, soit d'un commun accord, soit au prorata du nombre de parts sociales détenues par les préempteurs.
16-2 - Prix d'exercice du droit de préemption
Le prix d'exercice du droit de préemption sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix d'exercice sera déterminé à dire d'expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Dés qu'un associé gérant a signifié son intention d'acquérir des parts sociales du Cédant, son engagement d'acquérir est irrévocable.
16-3.- Garanties relatives aux titres transmis
Pour les transmissions visées ci-dessus, l'associé devra avoir la pleine propriété et jouissance des titres cédés, de sorte que rien ne s'oppose à leur éventuelle transmission ultérieure. Les titres transmis seront, lors du transfert, libres de tout gage, nantissement, opposition, séquestre ou mesure de saisie quelconque, ne feront l'objet d'aucune option, accord ou réciamation de quelque nature que ce soit, tant en ce qui concerne leur libre disposition que celles des droits qui leurs sont ou seront attaché.
ARTICLE 17 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE 11
En cas de comportement ayant entrainé un retrait d'agrément prononcé par la ou les sociétés mandantes à l'encontre d'un associé, contraire aux dispositions statutaires et réglementaires, ou portant atteinte aux intérets et à l'image de la société, l'exclusion de ce dernier est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'associé dont l'exciusion est sournise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
intormation de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assembiée générale, cette iettre doit comporter ies motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes les piéces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres associés ; lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exciu doit céder la totalité de ses.parts dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix est fixé d'accord commun entre les parties sur la base de l'actif net réévalué; à défaut, ce prix sera fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet des formalités prévues à l'article 15 des présents statuts.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
intormation de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assembiée générale, cette iettre doit comporter ies motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes les piéces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres associés ; lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exciu doit céder la totalité de ses.parts dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix est fixé d'accord commun entre les parties sur la base de l'actif net réévalué; à défaut, ce prix sera fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet des formalités prévues à l'article 15 des présents statuts.
ARTICLE 18 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par ie décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'articie 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire sur demande de tout intéressé ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'articie 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire sur demande de tout intéressé ne sont pas applicables.
ARTICLE 19 - RECONNAISSANCE DE LA QUALITE D'ASSOCIE AU CONJOINT D'UN ASSOCIE
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises conformément à l'article 1832-2 du code civil.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit alors etre agréé dans les conditions prévues à l'article 15 pour les cessions et transmissions de parts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. En outre, l'agrément du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de l'article 8-2 précédent.
Si ie conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
12
FA
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit alors etre agréé dans les conditions prévues à l'article 15 pour les cessions et transmissions de parts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. En outre, l'agrément du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de l'article 8-2 précédent.
Si ie conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
12
FA
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 20 - NOMINATION DU OU DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, répondant aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par le Code des Assurances avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Ils ne peuvent exercer leur fonction que s'ils sont agréés par les sociétés d'assurance qui ont délivré le ou les mandats d'agent général.
Ils ne peuvent exercer leur fonction que s'ils sont agréés par les sociétés d'assurance qui ont délivré le ou les mandats d'agent général.
ARTICLE 21 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
21-1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
21-2 - Cessation des fonctions
Les fonctions de gérant prennent fin de plein droit à l'expiration de l'exercice au cours duquei il atteint l'age de 65 ans .
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
21-2 - Cessation des fonctions
Les fonctions de gérant prennent fin de plein droit à l'expiration de l'exercice au cours duquei il atteint l'age de 65 ans .
ARTICLE 22 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société sur présentation de toutes piéces justificatives.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société sur présentation de toutes piéces justificatives.
ARTICLE 23 - NON CONCURRENCE
Le ou les gérants s'interdisent directement ou indirectement, ia pratique hors de la société d'une activité d'intermédiaire d'assurance au sens du livre v du code des assurances et plus généralement aucune activité identique à celle exercée par la société.
Lors de la cessation de ses fonctions au sein de la société, de quelque maniére que ce soit, aucun gérant ne peut , sans l'accord a l'unanimité des associés.
a) acquérir, posséder, exploiter, diriger ou administrer une guelcongue entreprise ayant une activité similaire à celie qu'exploite la société et susceptible de lui faire concurrence, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit,
b) présenter ou réaliser, soit directement, soit indirectement, aucune opération d'assurances,
et plus généraiement aucune activité identique ou similaire à celle exercée par la société,
pendant un délai de 2 ans, et ce dans la zone d'activité de l'ensemble des points de vente de la société et en toute hypothése dans un rayon de 20 kn des points de vente de la société:
ni faire souscrire , directement ou indirectement, des contrats d'assurances auprés de la clientéle de la société.
ceci a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.
En outre la violation de cette interdiction par un gérant associé est sanctionnée par une pénalité équivalente à la valeur de ses droits sociaux cédés.
FX
Lors de la cessation de ses fonctions au sein de la société, de quelque maniére que ce soit, aucun gérant ne peut , sans l'accord a l'unanimité des associés.
a) acquérir, posséder, exploiter, diriger ou administrer une guelcongue entreprise ayant une activité similaire à celie qu'exploite la société et susceptible de lui faire concurrence, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit,
b) présenter ou réaliser, soit directement, soit indirectement, aucune opération d'assurances,
et plus généraiement aucune activité identique ou similaire à celle exercée par la société,
pendant un délai de 2 ans, et ce dans la zone d'activité de l'ensemble des points de vente de la société et en toute hypothése dans un rayon de 20 kn des points de vente de la société:
ni faire souscrire , directement ou indirectement, des contrats d'assurances auprés de la clientéle de la société.
ceci a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.
En outre la violation de cette interdiction par un gérant associé est sanctionnée par une pénalité équivalente à la valeur de ses droits sociaux cédés.
FX
ARTICLE 24 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour représenter et agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
24.1 opérations nécessitant une décision coliective des associés
Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants ne peuvent sans y étre autorisés par une décision collective ordinaire ou extraordinaire préalable des associés, procéder aux opérations suivantes :
conclusions d'emprunts d'un montant supérieur à 10 000 @uros.
achat, vente ou échange de tout bien immobilier,
. constitution de saretés réelles sur ies biens sociaux,
l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer,
renonciation au(x) mandat(s)
tout acte emportant ou susceptible d'enporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts
modifications ou résiliation du ou des mandats
24.2 opérations nécessitant l'intervention conjointe des gérants
Chaque gérant peut agir séparénent sauf, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, pour les opérations suivantes qui requiérent l'intervention conjointe des gérants :
tout emprunt d'un montant supérieur à 10 000 €.
tout acte engageant la société au-dela de 10 000 €
la signature des contrats de travail
La société est engagée méme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
24.1 opérations nécessitant une décision coliective des associés
Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants ne peuvent sans y étre autorisés par une décision collective ordinaire ou extraordinaire préalable des associés, procéder aux opérations suivantes :
conclusions d'emprunts d'un montant supérieur à 10 000 @uros.
achat, vente ou échange de tout bien immobilier,
. constitution de saretés réelles sur ies biens sociaux,
l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer,
renonciation au(x) mandat(s)
tout acte emportant ou susceptible d'enporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts
modifications ou résiliation du ou des mandats
24.2 opérations nécessitant l'intervention conjointe des gérants
Chaque gérant peut agir séparénent sauf, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, pour les opérations suivantes qui requiérent l'intervention conjointe des gérants :
tout emprunt d'un montant supérieur à 10 000 €.
tout acte engageant la société au-dela de 10 000 €
la signature des contrats de travail
ARTICLE 25 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou sotidairement, selon le cas, envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 26 - CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
26-1 - Le ou ies gérants ou, s'il en existe un, le ou les commissaire(s) aux comptes, présente à l'assembiée générale ordinaire annuelle, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
26-2 - L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : 14 s A
f5
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés.
- le nom des gérants ou associés intéressés,
- la nature et l'objet desdites conventions,
- ies modalités essentielies de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipuiés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées,
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
26-3 -- Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non- associé avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
26-4 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséàuences du contrat préjudiciables à la société.
26-5 - Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
26-6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalenent aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
26-2 - L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : 14 s A
f5
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés.
- le nom des gérants ou associés intéressés,
- la nature et l'objet desdites conventions,
- ies modalités essentielies de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipuiés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées,
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
26-3 -- Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non- associé avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
26-4 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséàuences du contrat préjudiciables à la société.
26-5 - Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
26-6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalenent aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 27 - MODALITES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, lorsque la loi le permet, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
ARTICLE 28 - ASSEMBLEES GENERALES
28.1 - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par le ou les gérants ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
15 FA SX
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés,
28.2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
28.3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
28.4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant, ou l'un des gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Les associés sont convoqués aux assemblées par le ou les gérants ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
15 FA SX
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés,
28.2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
28.3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
28.4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant, ou l'un des gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
ARTICLE 29 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
30.1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal contenant ies mentions réglementaires établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
30.2 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.
Is sont tenus au siége social.
30.3 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seut gérant.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal contenant ies mentions réglementaires établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
30.2 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.
Is sont tenus au siége social.
30.3 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seut gérant.
ARTICLE 31 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
16
FA
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni les modifications ou résiliation du mandat, ni l'agrérnent de cession ou mutations de parts sociaies, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de ia clôture de chague exercice, les associés sont réunis en. assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à ta majorité simple des votes émis.
FA
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni les modifications ou résiliation du mandat, ni l'agrérnent de cession ou mutations de parts sociaies, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de ia clôture de chague exercice, les associés sont réunis en. assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à ta majorité simple des votes émis.
ARTICLE 32 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts, modifier ou résilier le ou ies mandats ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si eltes ont été adoptées :
à l'unanimité, en cas d'augrnentation des engagements d'un associé, de transformation en société en commandite par actions ;
par des associés représentant la moitié des parts sociales en cas d'augrnentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ;
par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Pour toutes les autres décisions extraordinaires, les décisions des associés ne seront valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers (66,66%) des parts et, sur seconde convocation, la moitié (50%) de celles-ci.
A défaut de quorurn, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au pius à celle à laquelle elle avait été convoquée. Eile statue dans les ménes conditions de majorité.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si eltes ont été adoptées :
à l'unanimité, en cas d'augrnentation des engagements d'un associé, de transformation en société en commandite par actions ;
par des associés représentant la moitié des parts sociales en cas d'augrnentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ;
par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Pour toutes les autres décisions extraordinaires, les décisions des associés ne seront valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers (66,66%) des parts et, sur seconde convocation, la moitié (50%) de celles-ci.
A défaut de quorurn, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au pius à celle à laquelle elle avait été convoquée. Eile statue dans les ménes conditions de majorité.
ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions en vigueur.
Avant toute assemblée ou consuitation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'inforrnations qui leur seront adressés ou qui seront mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans ie délai d'un mois et étre communiquée au(x) Commissaires aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglenents.
Avant toute assemblée ou consuitation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'inforrnations qui leur seront adressés ou qui seront mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans ie délai d'un mois et étre communiquée au(x) Commissaires aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglenents.
TITRE V
17
FA
REGLEMENT INTERIEUR
FA
REGLEMENT INTERIEUR
ARTICLE 34 - REGLEMENT INTERIEUR
En tant que de besoin, les dispositions résultant des présentes seront complétées par un réglenent intérieur fixant les obligations des associés entre eux et envers la société.
Les dispositions de ce réglement intérieur ont force obligatoire entre les associés et l'adhésion aux statuts emportera adhésion aux dispositions dudit réglement.
Ce réglement ne pourra étre modifié que par décision des associés prise en la forme extraordinaire.
Les dispositions de ce réglement intérieur ont force obligatoire entre les associés et l'adhésion aux statuts emportera adhésion aux dispositions dudit réglement.
Ce réglement ne pourra étre modifié que par décision des associés prise en la forme extraordinaire.
TITRE VI
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 35 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppiéant peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du code du commerce.
lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
ARTICLE 37 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à ia ioi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif ainsi que des comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe) en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur ia situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
18
Si à la cloture de l'exercice, ia Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financenent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et ie texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif ainsi que des comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe) en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur ia situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
18
Si à la cloture de l'exercice, ia Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financenent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et ie texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 38 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de ia loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce préiévement cesse d'étre obtigatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de ia loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce préiévement cesse d'étre obtigatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 39- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le déiai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. li en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le déiai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. li en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 40 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
19
Conformément au Décret n°96-902 du 15 octobre 1996 portant approbation du statut des agents généraux d'assurance, les sociétés ayant pour objet l'exercice de la profession d'agent général d'assurances ne peuvent revétir que la forme de société anonyme, de société en commandite par actions ou de société à responsabilité limitée.
En conséquence, la transformation de la Société en une autre forme que l'une de celles susmentionnées nécessitera la modification préalable de son objet social.
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois la transformation de ia Société en société au nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le ou les Commissaires aux Comptes de la Société peut etre nonmé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.
Conformément au Décret n°96-902 du 15 octobre 1996 portant approbation du statut des agents généraux d'assurance, les sociétés ayant pour objet l'exercice de la profession d'agent général d'assurances ne peuvent revétir que la forme de société anonyme, de société en commandite par actions ou de société à responsabilité limitée.
En conséquence, la transformation de la Société en une autre forme que l'une de celles susmentionnées nécessitera la modification préalable de son objet social.
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois la transformation de ia Société en société au nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le ou les Commissaires aux Comptes de la Société peut etre nonmé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 41 - DISSOLUTION
La Société est dissoute :
a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation)
en cas de réalisation ou d'extinction de son objet ;
par décision judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à ia moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation)
en cas de réalisation ou d'extinction de son objet ;
par décision judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à ia moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause gue ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la cloture de celie- ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers gu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et déterrmine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
20
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la cloture de celie- ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers gu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et déterrmine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
20
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 43 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts seront sournises aux tribunaux cornpétents.
TITRE IX
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 44 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La société ne jouira de la personnalité moràle qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat & M. Serge Alquier à l'effet de prendre, pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du cornnerce et des sociétés, ies engagernents qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à M. Serge Alquier pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
pour procéder a l'ouverture d'un compte bancaire en vue du dépôt des souscriptions,
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social,
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés,
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat & M. Serge Alquier à l'effet de prendre, pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du cornnerce et des sociétés, ies engagernents qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à M. Serge Alquier pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
pour procéder a l'ouverture d'un compte bancaire en vue du dépôt des souscriptions,
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social,
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés,
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 45 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites seront supportés par la société, portés au conpte des " Frais d'établissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Toulouse
Fait a Toulouse