Acte du 26 octobre 2010

Il a été formé entre les propriétaires des parts sociales ci- aprés décrites et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Linitée qui sera régie par ies dispositions du Code de Commerce et les dispositious réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

E ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet :

La .réalisation d'ensembles et sous-ensembles mécaniques et la fabrication en petite et moyenne série de pices et outillages mécaniques et de réducteurs Crozet Fourneyron et de leurs 0 composants. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué .

La Société a pour dénomination sociale SARL ACF >

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatemént et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé : 53, rue Scheurer Kestner 42000 SAINT ETIENNE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par.simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

1) Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £), a savoir :

:

- Monsieur Patrick ALFIERI la somme de 60 000,00 €

- La Société SB INVESTISSEMENT la somme de 40 000,00 € 2) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'un montant de 100 000 £ au moyen de la souscription de 10 000 parts nouvelles d'une valeur nominale de 10 E, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société et/ou par apports en numéraire.

3) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2008, le capital social a été augmenté d'un montant de 50 000 £ au moyen de la souscription de 5 000 parts nouvelles d'une : valeur nominale de 10 e, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société et/ou par apports en numéraire.

4) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009, le capital social a été augmenté d'un montant de 95 380 £ au moyen de la souscription de 9 538 parts nouvelles d'une valeur nominale de 10 f, par apports en numéraire.

5) Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 janvier 2009 le capital social a été réduit d'un montant de 172.690 £ par apurement partiel du compte < report a nouveau > débiteur et par diminution de la valeur nominale des parts sociales ramenée de 10 e a 5 e.

Le capital social s'éI&ve a la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX.(172.690) EUROS.

II est divisé en TRENTE QUATRE MILLE CINQ CENT TRENTE HUIT (34.538) parts sociales de CINQ (5) EUROS chacune, entierement libérées et réparties entre les associés comme suit :

- Monsieur Patrick ALFIERI a concurrence de DIX MILLE HUIT CENTS PARTS, ci .10.800 parts

- Monsieur Antoine ALFIERI a concurrence de QUATRE MILLE QUATRE CENTS PARTS, ci.. .4.400 parts

- Mademoiselle Véronique ALFIERI

a concurrence de MILLE CENT PARTS, ci 1.100 parts - GROUPE MEYER FRANCE a concurrence de DIX HUIT MILLE DEUX CENT

TRENTE HUIT PARTS, ci.... 18.238 parts TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL... ..34.538 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L. 223-32 et L. 223-33 du Code de Commerce. Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article L. 223-34 du Code de Commerce et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du.23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci- aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

1

.1 .

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, #u l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les : décisions ordinaires et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires i.. ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - CESSIONS

1) Forme de la cession : 1.

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable a la société soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise : par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit par la signification par huissier ou l'acceptation de la 1 société dans un acte authentique.

:. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. : 1 2) Cessions entre associés :

Dans le cas ou il n'y a que deux associés, les parts sont librement cessibles entre associés ; mais si la Société comporte plus de deux associés, toute cession de parts, méme entre associés, sera : soumise a l'agrément des associés, tel qu'il est prévu ci-aprés. :

3) Agrément de cession a des tiers non associs, conjoints, ascendants ou descendants du cédant :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la Société (tiers non associés, conjoints, ascendants ou descendants du cédant) qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a F'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

1 1

Le projet de cession est notifié a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibêre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée :

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Coinmerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en *-: la forme des référés et sans recours possible.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Societé par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. 1

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU DE DISSOLUTION DE SOCIETE

1) Personnes Physiques

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe I.3 ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

C bis

2) Personnes Morales

En cas de dissolution d'une personne morale associée, ses ayants droits seront soumis à l'agrément des autres associés pour F'attribution des parts sociales détenues par elle, dans les conditions prévues au présent article paragraphe I-3 ci-dessus.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. :

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a majorité représentant plus des 3/4 des parts $ociales, contracter des emprunts autres que les emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeuble ou de fonds de commerce, autoriser la mise en location-gérance du fonds de commerce notamment celui exploité par la présente Société, modifier l'enseigne de ce fonds, constituer des hypothêques ou des nantissements, participer & la fondation de Société et effectuer tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des Sociétés ayant ou non le méme : objet social.

1 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui : ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication : des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

1

1

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

C ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION DEMISSION - DECES 0u RETRAITE DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui

1 les nomme. 1I - REVOCATION DU GERANT

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

I - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a ieurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice par le commissaire aux comptes ou a défaut, par un ou plusieurs associs, détenant au moins le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, & la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter : l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a : laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de lassemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en 1 responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

: TITRE Y - DECISIONS COLLECTIYES nA *y ARTICLE 19 - FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES

I - FORME :

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée. 1 Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés & l'initiative des associés du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 17-IV des présents statuts.

Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

1I - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur toutes les questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

II - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives & la nomination du gérant C et celles visées a l'article 15 $ 3 ci-dessus, sont toujours prises tant en premiere qu'en seconde consultation a la majorité représentant plus des 3/4 des parts sociales.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

II - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

C ARTICLE 22 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE

1 - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

:

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Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentant le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Si la Société ne comporte que des personnes morales, l'assemblée est présidée par l'un des représentants légaux de la Société associée représentant le plus grand nombre de parts.

IV - VOTE - REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. : Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et : voter en personne du chef de l'autre partie. i. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. s. : V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, : les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune du siége sociai ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorit qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

0 VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des ommissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les même documents sont

tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. 1 ARTICLE 23 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX

C I - REUNION DE L'ASSEMBLEE Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de

0 l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats et annexes et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance

C sont tenus au siége social, à la disposition des comnissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1 - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour 1 chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

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II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus, dans les mémes conditions que celles visées à l'article 22 paragraphe V des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT :

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie : certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. :

La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des

commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une . . somme supérieure aux frais d'envoi.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat et ses annexes, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et i tribunaux. : 1I - EXPERTISE 1.

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent 1 demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en : justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. ?

:. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des * pouvoirs des experts. Elle peut mettre & la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

III - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

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I - DEFINITIONS

1) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

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Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

2) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions du Code de Commerce.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de .3 réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. :

1

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital : augmenté des réserves que les dispositions du Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

3) Report à nouveau

L'Assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société. 1 4) Sommes distribuables : : Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables. : II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES :

1) Affectation des bénéfices : Aprés approbation des comptes et constatation de Fexistence des sommes distribuables, assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application des dispositions du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent aliéna.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2) Paiement des dividendes

Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu ans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

3) Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces

comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par C accord entre la gérance et les intéressés. TITRE YIL - TRANSFORMATION = DISSOLUTION -LIQUIDATIQN

0 ARTICLE 30 - TRANSFORMATION

La Société peut-étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

1 La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par les dispositions du Code de Commerce.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par les dispositions du Code de Commerce. Le commissaire a la transformation est nommé par accord unanime des associés ; a défaut d'un tel accord, il est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte du ou des gérants.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

:1 A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.

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I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de st procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au président du Tribunal de Commerce, : 2 statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question. :

: II - DISSOLUTION ANTICIPEE

: 1) Réunion de toutes les parts en une seule main : En cas de réunion en une seule main, de toutes les parts d'une Société a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée a tout moment par des associés 1 représentant les trois quarts des parts sociales. : 3) Actif net inférieur a la moitié du capital social :

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif social net devient 1 inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. :

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

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4) Capital social inférieur au minimum légal :

C La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie soit d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu par les dispositions du Code de Commerce soit d'une transformation en Société d'une autre forme.

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ca La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Ca Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

I - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

- Pouvoirs -

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

II - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de controler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

: Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

TITRE YII - CONTESTATIONS

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ARFICLE 33-EONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affairés sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection dé domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

STATUTS MIS A JOUR LE 8 SEPTEMBRE 2004 : constitution de Ia société LE 15 FEVRIER 2005 : modification de ia répartition du capital LE 21 AVRIL 2006 : miodification de la répartition du capital LE 20 DECEMBRE 2007 : augmentation de capital LE 20 JUTN 2008 : augmentation de capital LE 19 JANVIER 2009 : changement dans la répartition du capital et augmentation de capital

LE 1er OCTOBRE 2010 : transfert de siege social