Acte du 17 février 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'étendre l'objet social a l'activité de transaction immobiliere.

Les autres activités sociales demeurant maintenues.

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 2 des statuts sociaux qui aura désormais la rédaction suivante :

"ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'Etranger:

l'exercice de la profession d'administrateur de biens ; la transaction immobiliere : toutes prises de participations dans toutes entreprises civiles ou commerciales, la gestion de ses participations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire

COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PREStDENT

1501323202

2015-02-17 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R013218

1996B07346 N" GESTION :

N° SIREN : 405363045

DENOMINATION : HOLDING FINANCIERE RG

72 RUE CLAUDE BERNARD 75005 PARIS ADRESSE :

DATE D'ACTE : 2014/12/03

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

HOLDING FINANCIERE RG Société Anonyme au capital de 50.000 £: dt Siége social: 72 rue Claude Bernard 75005 PARIS : 17 FEY.20'5 405 363 045 RCS PARIS

pourraient 'etre nltérieutement, une SOCIETE ANONYME regie par les lois en vigueur et par les présents statats.

La société a pour objet en France et a l'Etranger:

- l'exercice de la profession d'administrateur de biens, - la transaction immobiliere, - toutes prises de participations dans toutes entreprises civiles ou commerciales, la gestion de ses participations, - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrenent.

En généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou nobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La denommation est : HOLDING FINANCIERE RG

Le siege social est fixe a PARIS (75005) 72, rue Claude Bernard.

La durée de la societé est fixee a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES

sauf ie cas de dissoiution anticipée au de prorogation décidés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Le capital social est fixé à la somme de 50.000 e. 11 est divisé en 1.250 actions de 40 £ chacue entierement liberées.

Les actions sont nominatives.

La proprieté des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaites sur des compfes tenus a cet effet par ia societé dans fes conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de T'actionnaire, une attestation dinscription en compte lui sera délivree par la société.

ARTICLE & =

1/ La cession de ces actions s'opare a l'égard Ce la sociéte et des tiers par

mouvement.

La societé est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement das réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

Lordre dc mouvemcnr établi sur un formulaire fourmi par la socicté est signé par Ic cédant ou son mandataire si les actions ne soat pas cntieremcnt lbéréca, if doit &tre en outre signe par te cessionnaire.

La transmission d'actions a titre gratuit ou cn suite dle déces s'opere égalerment par un ordre de mouvement transcrit sur Ie registre des mouvements sur justification de iz mutation dans les conditions 1égalas, ct sous réscrve, fc cas échéant, du respect de la pracédure définie ci-aprs.

Les frais dc transfert des actions sont a la charge dcs cossionnaires, saut convention contraire cntre cédants ct cossionnaircs.

Las actions nan libérées dus verscments cxigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des tctionnairas avcc indication du nombre dactlons détenues et du damicile déclaré par chacun d'cux, préalablcment a toutc asscmblée et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque &tablisscment de ka tisto, mention cst portéc sur Ie registre des mouvements, dc la datc dc ccllc-ci, ctu nombrc total des actions cxistantes et du nombre d'actions ayant fait Yobjct de créatinn, ccssion, mutation ou annulation depuis Tétablissement do lu demierc liste.

3/Sauf en cas de succassion cn ligne dirccte, do liquidation de commanauté de bitos entra &poux ou de ccssion, soit a un conjoiut, soit a ua asccadaat ou a un dcscendaut, la cessiou d'actions a un tiers mm actionnaire a quelquc titrc que co solt est soumise a P'agrément du Conscil t'Administration de iu societ& dans les conditions ci- apres :

- En cas de cssinn prajetéc, Ie cédant doit cn faire ta déciaration a la société par lettre rccommanl&c avcc avis de réccptinu, cn indiquant ics noms, prénams, profession ct domicile du cessionnaire, ou la dénomiaation ct Ic sige social sil sagit d'une snciété, le nambre des aetians dont la cassion est onvisagéc ainsi quc Ic prix affert.

A cette déclaratin doit &tre jainte, Ie cus tchénnt l'attestation d'inscriptioa en compte dans laquellc sont comprises Ics actions dant la cessin est projetéc.

Dans kes trois mois qui suivent cctte déclarition, Ic Conscil d'Adminlstration ou Ie directoire, sclan ie cas, cst tenu tlo notificr au cédant s'ii accepte ou refuse l cession projetée. A d&faut de notification tlans ce délai do trois mois, l'agrémcat est réputé acquis.

La décision dlacccptution doit &tre prisc a ia majorité dcs deux tiers des administratcurs préscnts ou rcpréscntes, Ie cedunt sj1 cst adlmjuistrateur ne prenant pas part au vote. Conformémunt a la loi et aux pr&scnts statûts, la préscnce cffcerive de la moitié au moins des udlministrateurs cn fometion cst necesstirc.

La décisitu n'cst pas motivéc, ct cn cas de refus, cllc nc pcut jamais donner lieu a une réctamation quclconqud.

Dans les dix jours dle k décisinn, Ie c&dlant doit cn &trc mformé par lcttre recommandée. Ea cas dc refus, Ic cedant mura huit jours pour fairc connaitre dans la m&me forme sil renonec au non a somn prjct dc cession.

Dans Ic cas nu Ie ctdant nc rcnanccrait pas a son projet, Ic Consei

par des actionnaires ou par des ticrs, soit avec ie conscntcment du tédant, par k socité,

en vee d'ne réuction du capitai, ct cc dans Ic dšlai de trois mois a complcr dc Ia natification du rcfus.

- Si ta totalit& sles actinns n't pas tté achcléc ou rachctéc thans Ic delai dc trois mois, à compter de la notificatian du refus d'autarisation dc cessian, 'actionnairc vendeur peut ràaliser ia vente au profit du cssinnn:ire primitif, pour In totalité dcs actions cédecs, nonobstant es offrcs d'achat partiulfes cjui auraicnt &r& faitca. Ce d&lai dc trois mois pcut etre prolongé par ordonnanco dc réferê du Présidient du tribunal dc commerce.

- Dans te cas o ics actions offertcs sont atquiscs par des actionnaires cu par des tiers, Je Conscil d'Administration ou le diretroirc, sclon Ie cas, notific a lactionnairc cédant les noms, prénons, damicilc du au dics acquéreurs. Le prix dc ccssian dos actions cst fixê d'accord cntre cux et Ic c&dant. Fautc d'accord sur le prix, colui-ci cst déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Codc civil.

- Les disnasitians dlu présent articlc sont applicables dans tous les cas de cessicn cntre vifs, sdit a titrc gratuit, soit & titro onéreux, alnrs mme que la cession anrait licu par voie dadjudicatian publigue un vertu d'unc dacision da justice. Ces dispositiona sant égalemcnt applicables tn ss dapport cn sociéte, d apport particl d'actif, dc fusion ou de scission. La clansc d'agrément, ohjct du présont nricic, peut s'appliqucr égalemcnt a la cession dcs droits dattribntion cn cas d'augmcntatian de capital par incorporation dc r&serves, provisions ou hénéficcs. Elte s'appliquc aussi cn cas c cessjon de droit de souscriptjon a une augmcntation de capital par voic dappnrts cn numeraire ou de renonciation individuclic au dlrost tlo sauscrlption cn favcur de personnes d&nomm&cs.

1% Chaque actian dannc droit, tans Ies bénéficos ct l'actif social, dans ic partage des bén&fices ct dans jc boni du liquidation, a unc part proportionncle & la quotite du capital qu'cllc repr&sent.

En outre, cle dannc droit au vote et a Ja rcpréscntation dans les assembl&cs générales dans Ics conditions Jégrdos ct atatutaires.

2%/ Légalité do traitement sera anpliquéc a toutes ics actions, qui composent la capital sociaj, en ce qui uoncumc Ies charges fiscuc.

En conséquonte tous impôts ce taxcs gui, pour quciques causc quc ce soit, poutraient a raison du rembouraement du capitil de ces actions, dcvenir exigibles pour certaincs d'cntrc ciles sculemcnt, soit au cours de fexistenca dc la societe, soit a Is Hiquidation, scront répartis cntre Ics actious composant ie capital Jors de cu ou de ces rcmboursemcnts de fagon quc toutes Jes ations aciueilcs ou futurcs conferent a Icurs propritaircs, pour 1c m&me'mantant tibérê ct non amorti., ics mmes avantages effcetifs et leur donnent Jc drait dle recovoir Ja memc somme ncite.

Chaque fois yu'il cst nécassairc de posséder plusicurs actions pour cxtrccr un droit gucicanque, les titres isolés ou cn nombre inftricur a cului requis ne dasinent aucun droit a Icurs prapriétaires cumtre lu société, ics actitmnaircs ayant at fuirc, dans cc cts, leur affaire persannclle du grsupemcot du nomhre tactinns nécessaires.

Les drojts ct obligattions suivent l'mction tjuet cpu'en suit ic titulaire.

La propriété d'unc actjon comportc sic plcin droit arihésinn uux siatuts dc la société ct aux dôcisians tle l'ussemblec gnôrale.

1°/ Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les sotnmes & verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par ie Conseil d'Administration.

Les quotités appelées et les dates a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par insertion faite quinze jours au moins à l'avance dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le meme délai.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont it est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour aprês la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

1%/ La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus.

Les administrateurs peuvent etre actionnaires ou non de la société.

2%/ La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nonmés pour trois ans.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année en cours de laquelle expire le manda dudit Administrateur.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

ls peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément a la Loi, le nombre d'Adninistrateurs ayant dépassé F'àge de 70 ans, ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.

Nul ne peut étre nommé Président, s'il est agé de plus de 70 ans.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les administrateurs sout en mesure de remplir leur mission.

1%/ Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au mains de ses tmembres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convacation.

Les délibératians sont prises aux conditions de quorum et de majarité prévues par la Loi. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.

2/ 1l est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.

3% Les délibérations du Conseil dAdministration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administratenr ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits de pracés-verbaux sont certifiés par la Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué ternparairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvairs habilité a cet effet.

Le Conseii d'Administration détermine les orientations de l'activité de la

attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Socitté est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constitucr cette preuve.

Les cantians, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent &tre autorisés par le conseil d'administration confarmément aux dispositions de l'article L225-35 alinéa 4 du Code de Commerce.

Le canseil d'administration procede à tout moment aux contrles et vérifications qu'l juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations necessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut donner & tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.

16-1 Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de Commerce, Ja Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par ie président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par ja réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvelement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou, le cas échéant, à l'expiration du mandat du Directeur Général.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pars une modification des statuts.

16-2 En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le président ou ie directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la sociéte.

Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 71 ans. Lorsqu'au cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable a tout moment par ie conseil d'administration. La révocation du directeur général non président peut donner lien à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

16-3 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembiées générales et au conseil d'administration.

1l représente la société dans ses rapports avec des ticrs. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, et sous

réserve des pouvoirs expresstment attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.

I1 représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée mme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

16-4 Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5).

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la duré des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sanf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'an nouveau directeur genéral.

Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, a tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommes et exercant leur mission conformément & la loi.

Les décisians caltieclives des actionnaires sant prises en assemblées générales. Iesqucliles sont qualifides d'nrdinairca, dextraordinaires ou de spécialcs sclon fa nature des décisions qu'clics sont appclécs a prendre.

Les asscmblêcs genéralcs &ont canvoqutos dkns les conditions prôvues par la 'Loi. Les assembies générnics cont réunies au sigc sociai ou en tout Sutre endroit Indiqué dans la convocation.

Le droit dc participer ux nsscmbl&es ast subordonn& :

- a finscriptian de l'actionnaire un compte dactionnairc ten par fa soci&té, pour ls propri&taires d'actions nominativcs ; Au dépt, u Jicu indiquš dans la convocation, d'un certificat étatli par l'intermtdiaire habilité, tencur du copto de Pactiannaire, ct constatant l'indisponibilit& jusqu'a la date de TAsscmblce des actions inscritcs rlans ce cosnpte, pour ios propriótaircs d'sctions au porteur la cas tchéant.

Lo délai au cours duquci ces formalit&s dojvent @tre accomplics expire cin) jours avant Ja rcunion de l'assembi&e.

Les assemblécs sont présidés par Ie Président da Conscil dAdministration ou, en son abscncc par un Administrateur specinlomcnt rl&legué a cct cffct par lc Conscit. A d&faut, Ic Consxil &lit clle-meme son Présilent.

Les fonctions dc scrutateurs sont rcmplics par Ics deux mcmhrcs dc l'asscmblée qui disposent du plus grant nombre de voix ct acceptent ces fanctians.

Le bureau désigne io secrótaire, lequcl peut nu pas &tre aetionnairc.

It est tenu une feuillc de présence dans ics conditions nrévucs par la loi.

Les procsverbaux sant tlrussus ct las copis cu cxtraits des délibérations sont deliyrés ct certifiés conformement a in foi.

1/ Dans les Asscmbiées Généraies Ordintircs st extraordinaires, staluaat dans

exercent Ics pouvoirs qui Icur sont attribués pur ln Lai.

2/ Lr droit de vote attaché tux actions cst propsortionncl au capital qu'clcs représentent, Chaquc sction dle capitul ou de jouissance donae drait a une voix su mains.

Lann&c socjulc commcncc Ie 0I JANVIER c finit Ic 31 DECEMBRE dc chaquc annéc.

Par cxception, Ic premicr cxereicc sneini camprendin ic temps a courir a comptcr da la datc d'immatriculton te la soci&te au Registrc da Commcrcc ct dcs Snci6t&s jusqu'au 31 DECEMBRE 1996.

Sil rusulte des comntes de Hexcrcico, tcls qu'ils ont agprouves en Assembiée Générales Ordinnire Annuclle, l'cxistcnco de benéfice distribuable surfisant, l'Assemblés pourra décidcr snit dc finscrirc a ua ou plusicura comptes dc r&rorves dont cllc r&gic Iaffeatation nu l'emploj, dc ic reportor a nouvcaa ou dc ic distribucr.

Aprds avoir constae tcxistcacc te réscrve dont cllc a la disposition, l'Assemhlóe Gonérale puut ddcider la distribution do sommes pr&lcvéas sur ccs rôserves.

Dans ce cas Ja dêcisinn indikut cxpras&mcnt Ics pnstes do rêscrvc sur losqucls Ies pr&levemcnts snnt cffectues.

A l'expiration dc la suciété, ou n cas dc dissolution anticipée, l'Assemblée Générale rglc Jc made de liqaidation ct nomme un ou plusicurs iquidateus dont clle détermine Ias pnuvoirs ct qui cxercont Icurs fonctions conformémcnt a la Loi

de sa liquidatinn, soit cntrc ies actionnairos, Ies Administrateurs ct ka socitt&, soit cntre Jes actionnaires cux-mtmas, relativenent aux affairos sociales, soront jug&cs conformement a In loi et soumiscs & la juridiction des tribunaux competonts.