Acte du 11 octobre 2017

Le Président constate que :

(i) l'associé unique de la Société a décidé le 20 septembre 2017 d'augmenter le capital social de 25.000.000,00 euros pour le porter 3.000.000,00 euros a 28.000.000,00 euros par l'émission de 25.000.000 actions nouvelles de 1,00 euro de valeur nominale, a libérer intégralement par versement en espéces ou assimilés et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

(ii) au cours de la période de souscription qui s'est ouverte le 21 septembre 2017, il a été recu le 22 septembre 2017 au siége social de la Société un bulletin de souscription de l'associé unique ODALYS GROUPE indiquant sa souscription a l'augmentation de capital, décidée par décisions de l'associé unique du 20 septembre 2017, a hauteur de 25.000.000 actions nouvelles correspondant a 25.000.000,00 euros. Ladite souscription ayant été libérée à concurrence de 15.000.000,00 euros par compensation avec une créance de compte courant d'associé et pour le solde de 10.000.000,00 euros par versement en numéraire.

Le Président, usant des pouvoirs accordés par l'associé unique le 20 septembre 2017 et constatant que les droits de souscription ont été exercés en totalité, décide de clturer par anticipation la période de souscription qui devait se terminer le 28 septembre 2017.

Le Président constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 20 septembre 2017, d'un montant de 25.000.000,00 euros portant ainsi le capital social de 3.000.000,00 euros a 28.000.000,00 euros, divisé en 28.000.000 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune.

Le Président décide, par conséquent, de modifier l'article 6 - Apport et l'article 7 - Capital social des statuts de la Société comme suit :

#ARTICLE 6 - APPORTS

L'article est complété par l'alinéa suivant :

1

Par décisions du Président de la Société en date du 22 septembre 2017, le capital social a été porté de 3.000.000,00 euros à 28.000.000,00 euros par apports en numéraire d'un montant global de 25.000.000,00 euros, libérés par versement en espéce et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

#ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 28.000.000,00 euros (vingt-huit millions d'euros). 1l est divisé en 28.000.000 (vingt-huit millions) d'actions de 1,00 euro (un euro) de valeur nominale chacune, intégralement libérées

[...]y

Le reste de l'article demeure inchangé.

SECONDE DECISION

Le Président donne tous pouvoirs a Didier Moutard et Matthieu Gennot, agissant ensemble ou séparément et l'un a défaut de l'autre, pour certifier conformes toutes copies ou extraits du présent acte et des statuts, pour effectuer toutes formalités au greffe du tribunal de commerce et auprés de toutes administrations, avec faculté de substituer, et plus généralement pour certifier et signer toutes piéces et documents nécessaires a l'accomplissement de tous dépôts et formalités légales requis.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

e Président M. Laurent DUSOLLIER

Enregistrea:S.I.ED'AIX EN PROVENCENORD

Le 22/09/2017 Bordereau n°2017/718 Case n°15 Ext 4941 Enregistrement 500€ Pénalités: Total liquidé cinq cents euros Montant recu cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques

2

ODALYS RESIDENCES

Société par actions simplifiée au capital de 28.000.000,00 £ Siége social : 655 rue René Descartes - Parc de la Duranne - BP 412 - 13591 Aix en Provence 487 696 080 RCS Aix en Provence

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, suivant acte sous seings privés en date du 10 décembre 2005

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de décisions de son associé unique en date du 30 avril 2009. La société continue d'exister entre le (ou les) propriétaire(s) des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La gestion et la commercialisation de tout établissement a vocation d'activité de tourisme et de loisirs,

Les prestations de services liées a l'accueil touristique pouvant étre fournies à l'occasion de voyages ou séjours, la délivrance de titres de transport, la réservation de chambres dans des établissements hteliers ou résidentiels, l'organisation de visites de villes, sites ou monuments, les services de guide, interpréte et accompagnateur, L'activité de tourisme, la vente de forfaits de voyages et de séjours, la création et la production de programmes touristiques, La location, gestion et exploitation d'htels, résidences et toutes unités d'hébergements touristiques, La création, acquisition et exploitation de tous autres fonds de commerce de méme nature, Le conseil en matiére de montage et de réalisation d'opérations touristiques.

La société pourra faire tous types d'opérations d'entreprises générales et particuliéres liées au tourisme.

La société pourra participer, par tous moyens, a toutes les opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale de la Société est : ODALYS RESIDENCES.

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du capital social et du numéro unique d'identification attribuée a la Société.

Le siége social est fixé au : 655 rue René Descartes - Parc de la Duranne- BP 412 - 13591 Aix en Provence.

2

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président de la Société, et en tout autre lieu par décision collective des associés conformément aux stipulations ci-aprés. En cas de transfert, quel que soit l'organe compétent, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société, est fixée à quatre-vingt-dix neuf (99) ans a compter du 20 décembre 2005. Cette durée viendra donc a expiration le 19 décembre 2104, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées entiérement de leur valeur nominale

Il a été apporté & la constitution de la Société une somme en espéces pour un montant de DIX MILLE euros (10.000 £).

Odalys Groupe a apporté en numéraire la somme de £.300.000, suite a la décision d'augmentation de capital du 19 mars 2009.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ODALYS, société par actions simplifiée au capital de £.2.000.000, dont le siege social est situé 655 rue René Descartes - BP 412 13591 Aix en Provence, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 443 301 718, approuvée par l'associé unique le 30 avril 2009, il a été fait apport à la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ODALYS SAS. Le rapport d'échange a été fixé a 32 parts sociales de la Société pour 10 actions ODALYS SAS apportée. La valeur du patrimoine transmis ressortant & £.2.538.481, et compte tenu du rapport d'échange retenu, le capital a été porté de £.10.000 a £.810.000, par création de 800.000 parts sociales nouvelles de £.1 chacune de valeur nominale. Il a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de €.1.738.481.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ODALYS VACANCES, société par actions simplifiée au capital de £.104.400, dont le siege social est situé 20 avenue de l'Opéra à Paris (75001), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 684 308, approuvée par l'associé unique le 30 avril 2009, il a été fait apport a la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ODALYS VACANCES SAS. Le rapport d'échange a été fixé a 1.797 parts sociales de la Société pour 1 action ODALYS VACANCES SAS apportée. La valeur du patrimoine transmis ressortant a £.1.026.269, et compte tenu du rapport d'échange retenu, le capital a été porté de £.810.000 a £.1.748.034, par création de 938.034 parts sociales nouvelles de £.1 chacune de valeur nominale. Il a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de €.88.235.

Par décisions du Président de la Société en date du 22 septembre 2017, le capital social a été porté de 3.000.000,00 euros a 28.000.000,00 euros par apports en numéraire d'un montant global de 25.000.000,00 euros, libérés par versement en espéce et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Le capital social est fixé & la somme de 28.000.000,00 euros (vingt-huit millions d'euros). Il est divisé en 28.000.000 (vingt-huit millions) d'actions de 1,00 euro (un euro) de valeur nominale chacune, intégralement

3

1ibérées.

8.1 Le capital social peut étre modifié par tous modes et de toutes manieres autorisés par la Loi.

Les modifications du capital relévent d'une décision collective des associés, qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser toute modification du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

8.2 Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, par émission d'actions nouvelles, conférant ou non les mémes droits que les actions anciennes, soit par émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature ou par tout autre mode prévu par la Loi.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission ; elles peuvent étre des actions ordinaires ou des actions de préférence jouissant de certains avantages sur les autres actions ou tout autre avantage indirect, ayant ou non le droit de vote.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés au capital, émises en numéraire ; ils peuvent y renoncer soit a titre individuel, soit par décision collective. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible s'il en a été décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. 8.3 Réduction du capital

La collectivité des associés peut autoriser ou décider, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, ni réduire le capital a un montant inférieur au minimum légal & moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

8.4 Amortissement du capital

Les bénéfices et réserves peuvent etre affectés a l'amortissement du capital social par décision de la collectivité des associés. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction du capital.

Les actions sont toutes obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres

tenus a cet effet par la Société.

4

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Au cours de la vie sociale, les actions doivent etre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale à la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président décidé dans le délai de cinq ans, lequel court a compter du jour ou la souscription des actions correspondantes est devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge, adressée a chacun des associés a sa derniere adresse connue de la Société.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au profit de la Société au taux de 1'intérét légal alors en vigueur, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi. La Société sera en droit de requérir dans le mois suivant une mise en demeure restée sans effet la vente judiciaire des actions aux entiers frais de l'associé défaillant.

11.1 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet au siége social ou par un mandataire.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit

.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables dés la réalisation de celle-ci. En cas d'actions non entierement libérées, la Société est en droit d'exiger, si bon lui semble, l'acceptation du cessionnaire.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire.
5
11.2 Agrément
Les transmissions d'actions entre associés peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres transmissions d'actions ou de droits donnant ou pouvant donner lieu a l'attribution d'actions ou de droits démembrés des actions, qu'elles qu'en soit la forme, sont obligatoirement soumises aux dispositions ci-aprés.
La cession envisagée a un tiers non associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés réunis en assemblée générale et délibérant dans les conditions précisées a l'article 17 des présents Statuts.
A cet effet, les associés seront réunis en assemblée générale dés que possible et au plus tard avant 1'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la réception par la Société de la notification du Cédant, a l'effet de délibérer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le Cédant. La décision des associés n'est pas motivée et elle est immédiatement notifiée au Cédant.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision au Cédant dans le délai de trois (3) mois précité l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, le Cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert doit alors étre réalisé au plus tard dans les vingt (20) jours de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera caduc, sauf lorsque l'agrément aura été donné dans le cadre d'un nantissement des titres de la Société.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai de trois (3 mois a compter de la notification du refus, soit de faire acquérir les actions par un ou des associé(s ou à défaut par un tiers, soit avec le consentement du Cédant par la Société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le Cédant ne notifie à la Société dans les quinze (15) premiers jours de la notification du refus d'agrément le retrait de sa demande.
A défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé par un expert conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois imparti ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser la transmission au profit du ou des acquéreurs, le Président de la Société invitera le Cédant huit (8) jours a l'avance a signer l'ordre de mouvement. Passé ce délai et si le Cédant ne s'est pas présenté pour signer cet ordre de mouvement, la transmission sera régularisée d'office par déclaration du Président de la Société, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du Cédant.
Notification de la transmission lui sera faite dans les quinze (15) jours suivant sa réalisation et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au sige social pour recevoir le prix de cession.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
11.3 Il est précisé en tant que de besoin que les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de transmission, méme par voie d'apport, fusion, scission, adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, cessions ou renonciations individuelles a des droits de
6
souscription ou d'attribution en faveur de toute personne dénommée à l'occasion de toute augmentation de capital.
De méme, toute transmission quelle qu'en soit la forme de valeurs mobiliéres ou de droits détachés de celles-ci, donnant vocation ou pouvant donner vocation a donner accés immédiatement ou a terme a des actions, au capital aux droits de vote ou bénéfice de la Société doit également donner lieu au préalable a la demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire devra présenter sa demande d'agrément.
Toutefois, si la Société a donné son agrément à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Toutes les cessions d'action(s) effectuées en violation des stipulations de l'article 1 1 ci-dessus sont nulles de plein droit, ainsi que toute mutation.

Les associés ne sont engagés que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les dividendes de toute action sont valablement payés au titulaire du compte dans lequel est comprise l'action concernée. Le droit de vote attaché a chaque action est également proportionnel a la quotité du capital, chaque action donnant droit a une voix au moins.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés. Toute notification devant etre faite par la Société a un associé est valablement faite a sa derniere adresse connue de la Société.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent en aucun cas, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou de valeurs mobiliéres quelconques, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires et dans tous les cas ies droits ou actions isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
/
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers disposent du droit de vote uniquement pour toutes les décisions relatives à l'affectation des bénéfices. Les nus-propriétaires disposent du droit de vote pour toutes les autres décisions.

15.1_ Président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsque une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est fixée par les associés lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de celui-ci, a défaut, le mandat est a durée indéterminée.
Le président est révocable a tout moment par décision collective prise dans les conditions de vote de l'article 17.
La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés. A défaut, le président est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit.
En cas de décés, de démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 1 (un mois), il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire des associés.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il est l'interlocuteur des instances représentatives du personnel de la société.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de 1'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorie d'opération déterminées.
15.1 Directeur général
La collectivité des associés peut donner mandat à une personne physique d'assister le Président de manire permanente et en tout domaine en qualité de directeur général.
Le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination prise par la collectivité des associés.
Le directeur général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité. La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. A défaut, le directeur général est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit.
8
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le commissaire aux comptes de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions visées par la Loi dans les conditions et suivant la périodicité et les modalités fixées par celle-ci. Le Président lui fait a cet égard toute communication requise, conformément aux dispositions légales applicables.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.1 Regles générales
Les associés sont appelés a statuer collectivement sur les décisions ressortant de leur compétence en application des présents statuts ou de la Loi.
Les décisions collectives des associés peuvent, au choix du Président de la Société, résulter d'une assemblée ou d'un vote par correspondance. Tout moyen de télécommunication (télécopie, message électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des associés) peut étre utilisé pour l'expression de ces décisions. Elles peuvent également résulter de l'intervention de tous les associés a un méme acte, notarié ou sous seing privé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions en personne ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur le registre tenu par la Société. Les personnes morales associées sont représentées a l'assemblée par leurs représentants légaux ou par tout autre mandataire désigné par eux.
Tout commissaire aux comptes de la Société est informé en méme temps que les associés de toute consultation des associés, quelque soit la forme retenue, et en cas de tenue d'une assemblée est invité à y participer. Quelque soit la forme de consultation retenue, il est en droit de présenter aux associés toutes observations qu'il juge utiles.
17.2 Assemblée générale
La convocation a une assemblée générale est faite par écrit (lettre, télécopie, télex ou message électronique) huit (8) jours au moins avant la date de réunion, adressée aux associés et au commissaire aux comptes ; elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Sont joints a cette convocation, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée se tient au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Sous réserve que tous les associés soient présents ou représentés a une assemblée générale, les associés peuvent se réunir sans préavis et délibérer sur toute question non inscrite a l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; a défaut, l'assemblée élit son président. Un secrétaire peut étre désigné lors de chaque réunion des associés en assemblée. Il est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'assemblée convoquée a 1'initiative du commissaire aux comptes de la Société est présidée par celui-ci.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion de chaque assemblée générale qui est signé par le président de la réunion et chacun des associés présents sauf s'il est établi une feuille de présence.
Faculté doit étre offerte a tout associé de voter par correspondance, dans les conditions et délais légaux.
Tout associé participant a une assemblée par liaison téléphonique ou par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification est considéré comme présent, et mention est faite sur la feuille de présence et sur le procés-verbal de cette assemblée générale des conditions ci-dessus de sa participation a cette méme assemblée générale.
La Société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrite ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité requise.
17.3. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux ainsi qu'au commissaire aux comptes, par écrit (lettre, télécopie, télex ou message électronique). Les associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours ouvrés, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote doit étre émis par écrit (lettre, télécopie, télex ou message électronique). Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.
Le commissaire aux comptes peut présenter a réception des documents ci-dessus toutes observations aux associés, et en adresse copie au siége social de la Société.
Le résultat de cette consultation est notifié par le Président de la Société a chacun des associés dans un délai de huit (8) jours suivant l'expiration du délai précité de consultation, et consigné dans un procés-verbal établi par le Président de la Société, sur lequel sont portés les votes de chaque associé.
17.4. Nature des décisions
0 Décisions prises à l'unanimité des associés
10
Les décisions relatives a une modification statutaire introduisant une inaliénabilité temporaire des actions ou une possibilité d'exclusion d'un associé, ou modifiant les régles définies ci-avant relatives a l'agrément des cessions d'actions, ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des associés. Il en est de méme pour toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés ou un changement de nationalité de la Société.
0 Décisions prises a la majorité absolue en capital
Toutes les décisions non visées aux paragraphes ci-avant, quelle que soit leur nature, et indiquées aux présents statuts comme relevant de la compétence des associés sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés présents et représentés, représentant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social de la Société, et notamment l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, y compris en cas de liquidation, la révocation du Président et la nomination de son remplacant, l'agrément de cession d'actions et toute modification statutaire.
17.5. Information des associés
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
A toute époque, tout associé peut, par notification écrite adressé au Président de la Société demander la communication de toutes informations sur la Société et son fonctionnement et avoir accés a tous les registres légaux. Ce droit d'accés emporte le droit de prendre copie aux frais de la Société.
Les décisions des associés réguliérement prises représentent l'universalité des associés et obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables ou n'ayant pas exprimé leur vote dans le cadre de la procédure de consultation par écrit. Elles sont constatées sur un registre coté et paraphé

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant(s).
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les dispositions légales.
Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
Les commissaires aux comptes titulaires et les commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour six (6) exercices et sont toujours rééligibles ; leurs fonctions expirent avec la décision des associés ayant pour objet de statuer sur les comptes du sixiéme exercice de leur mandat. Ils doivent remettre leurs rapports au Président de la Société de maniére a ce que ceux-ci puissent étre portés a la connaissance des associés en temps utiles.

Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
11

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. La collectivité des associés, approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de chaque exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (10me) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10éme).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement a la quotité de capital appartenant a chacun d'eux. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour étres imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés, ou à défaut, par le Président de la Société.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les associés peuvent décider d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
12
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le/les commissaire(s) aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président de la Société peut décider de procéder a des acomptes sur dividende payables en numéraire ou en actions dans les conditions légales. avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs au montant minimum fixé par la Loi, le Président de la Société est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de demander aux associés de se prononcer s'il y a lieu a dissolution anticipée ou a continuation de la Société.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés.
Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par les associés.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président de la Société ainsi qu'à celles des directeurs généraux et fondés de pouvoir s'il en existe, et sauf décision contraire des associés, à celles du/des commissaire(s) aux comptes.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et les décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous les impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
13

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Statuts mis à jour suite au procés-verbal des décisions du Président en date du 22 septembre 2017.
14