Acte du 27 septembre 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les

présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint

d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier. donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts

La Société a principalement pour objet social tant en France qu'a l'étranger :

L'activité de commissionnaire de transport, de transports routiers et services de transports pu- blics de marchandises, d'opérations de groupage, d'affrétement, de messageries, de déména- gement, d'entreposage et gestion de stocks, de location de véhicules lourds et légers de trans- port, de location de main d'xuvre, d'achat et de vente de tous matériels et matériaux, de créa- tion, acquisition, location, prise a bail, installation et exploitation de tous établissements, ate-

liers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participa tion ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

Et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son accomplissement, son extension ou son développement.

La Société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.

La dénomination sociale de la Société est : AB home by JP

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots SAS ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége de la Société est fixé a route de Romans, 26260 Saint-Donat sur l'Herbasse.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par le Président, dans la région du lieu du siége social ou par

décision collective des Associés prise en assemblée générale extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se cloture le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social de la Société commencera à compter de l'immatriculation de

la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

Il a été effectué au profit de la Société les apports suivants :

Au moment de la constitution de la Société, un apport en numéraire de 30 000 euros.

Le 1er juillet 2019, le capital social a été augmenté de 70 000 euros a la suite d'apport en nu-

méraire et par compensation de créances liquides et exigibles.

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros.

Il est divisé en 10 000 actions, au nominal de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit

par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par 1'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions

prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une aug mentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le

pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions

légales.

Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de

capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions

ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, béné-

fices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun

cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs

pour la réaliser.

III - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout

en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

10.1. Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Elles font l'objet d'une inscription a un

compte ouvert par la Société au nom de leur propriétaire dans les conditions et suivant les modalités

prévues par la loi.

10.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titu-

laires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

10.3._Les actions en numéraire sont libérées dans les conditions légales.

A défaut de toute autre précision contenue dans la décision de l'organe compétent, les actions sont

intégralement libérées a la souscription. La libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

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Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération

quelconque.

10.4. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et

dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit à une voix pour la prise des décisions collectives.

10.5. Action détenue par une personne morale : Le propriétaire des actions, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, est obligatoirement représenté par une personne physique dument désignée.

10.6. Action détenue par une personne mineure : Le propriétaire des actions, lorsqu'il s'agit d'une

personne mineure, est obligatoirement représenté par une personne physique dument désignée.

10.7. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,

les actions isolées, ou en nombre infrieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires

contre la Société, les Associés ayant a faire, dans ce cas, sauf exceptions légales, leur affaire person

nelle du groupement du nombre d' actions nécessaires.

10.8. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés par un mandataire unique choisi par les indivisaires parmi ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.

11.1. Principes

La Transmission des Titres émis par la Société s opére par un virement de compte a compte sur pro-

duction d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et

paraphé. Toute Transmission de Titres de la Société est soumise au respect des conditions prévues aux présents statuts.

11.2.Transferts Libres

11.2.1. Les Transferts suivants ne sont soumis ni à l' agrément, ni au droit de préemption (les Trans- ferts Libres >) :

Tout Transfert de Titres détenus par AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL a tout Affilié d'AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL (a condition toutefois qu'aucun Concurrent du Groupe PERRENOT ni

entreprise réalisant au moins 15 % de son chiffre d'affaires avec un Concurrent du Groupe

PERRENOT ne soit Associé de l'Entité concernée), étant précisé qu' AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL demeurera solidaire de l'exécution par le cession-

naire de ses obligations au titre du Pacte et que, en cas de changement de Contrle de l'Affilié concerné, les Titres seront rétrocédés a AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL (ou tout Affilié de AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT &

DEVELOPMENT SL) aux frais de AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL ;

Tout Transfert de Titres détenus par ZAMENHOF EXPLOITATION a tout Affilié de ZAMENHOF EXPLOITATION (a condition toutefois qu'aucun Concurrent d'AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL ni entreprise réalisant au moins 15 % de

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son chiffre d'affaires avec un Concurrent d`AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL ne soit Associé de l'Entité concernée), étant précisé que ZAMENHOF EXPLOITATION demeurera solidaire de l'exécution par le cessionnaire de ses obligations au

titre du Pacte et que, en cas de changement de Contrle du cessionnaire, les Titres seront ré- trocédés a ZAMENHOF EXPLOITATION (ou tout Affilié de ZAMENHOF EXPLOITATION) aux frais du ZAMENHOF EXPLOITATION ;

Tout Transfert de Titres réalisé dans le cadre des Promesses de Vente et des Promesses

d'Achat consenties entre AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL et

ZAMENHOF EXPLOITATION ou en application du Droit de Préemption ;

Tout Transfert de Titres entre AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL et ZAMENHOF EXPLOITATION ;

Tout Transfert de Titres préalablement approuvé par écrit par les Associés.

11.2.2. Tout Transfert Libre devra étre notifié a la Société et a l'autre Associé au moins quinze (15)

Jours Ouvrés avant la réalisation dudit Transfert Libre afin que ces derniers s'assurent du respect des critéres visés au présent article. L autre Associé peut confirmer à l'Associé Cédant que lesdits critéres

sont respectés a tout moment afin d'abréger le délai imposé, le cas échéant.

11.3.Agrément

Tout Transfert de Titres à un tiers sera soumis a l'agrément préalable des Associés (ci-aprés désigné

l'Agrément >). Par exception, les Associés conviennent que l'Agrément ne sera pas applicable aux

Transferts Libres tels que prévus par l'article 10.2 des statuts et au transfert résultant de l'exercice du Droit de Préemption.

En cas de refus d'agrément, le Comité Stratégique devra désigner un tiers ou un Associé pour

l'acquisition des Titres dont le Transfert est envisagé, aux mémes conditions que celles proposées par

l'acquéreur initial, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de refus. A défaut d'acquisition dans ledit délai, l'Associé Cédant pourra réaliser le Transfert initialement envisagé.

A l'exception des Transferts libres, les Actions ne peuvent etre transférées qu'avec l'agrément préa- lable des Associés statuant a la majorité simple, l'Associé Cédant prenant part au vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont le Trans- fert est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS

montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Le Président de la Société peut demander toute information complémentaire raisonnable lui permettant d'éclairer l'assemblée générale

de la Société sur l'identité de l'acquéreur ou les modalités de l'opération. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Associés.

Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois a compter de la réception de la demande d'agrément

pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Associés. Cette notification est effec-

tuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa

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demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notifi

cation du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Associé Cédant par un ou

plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai ; l'agrément du ou des ces sionnaires est réputé acquis. Toutefois, a la demande du Président, ce délai peut étre prolongé par déci- sion de justice, sans que cette prolongation ne puisse excéder 6 mois.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a comp.

ter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

Le versement du prix des Actions est effectué dans un délai maximal de trois ans a compter de la date

d'envoi de la demande d'agrément. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de

recours, du Président du Tribunal de commerce compétent statuant en référé.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions ou transmission, a titre onéreux ou

gratuit, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la li- quidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles s'appliquent en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital

par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation indivi-

duelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout Transfert réalisé en violation de cette clause d'agrément est nul. Dans ce cas, tout virement

d'Action ou Droits portant sur les Actions du compte du Transmettant a celui du Bénéficiaire de la Transmission devra étre refusée par la Société.

L'agrément peut résulter d'une décision unanime des associés, sans qu'il soit besoin d'observer la

procédure décrite ci-avant.

11.4. Préemption

11.4.1. Champ d'application

Sauf hypothese de Transferts Libres, en cas de projet de Transfert par un Associé Cédant de ses Titres

a un tiers ayant émis une offre ferme portant sur tout ou partie des Titres de l'Associé Cédant, 1'Associé Cédant ne pourra procéder a un tel projet sans avoir proposé a l'Associé non cédant (ci-aprés désigné le < Bénéficiaire >) d'exercer son droit de préemption sur l'ensemble des Titres Transférés et, en cas d'exercice du Droit de Préemption, s'engage irrévocablement à Transférer au Bénéficiaire les Titres Transférés dans les conditions décrites au présent article (ci-aprés désigné le < Droit de Pré-

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emption >).

11.4.2. Procédure

L'Associé Cédant notifie son projet de Transfert de Titres a la Société et au Bénéficiaire (ci-apres désignée la < Notification de Transfert >), étant précisé que la Notification de Transfert vaudra noti- fication au titre de la procédure d'Agrément prévue dans les Statuts.

La Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants :

Le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du ou des Acquéreurs

pressentis ;

L'identité de la ou des personnes Contrlant en dernier ressort le ou les Acquéreurs pressentis

(s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

Le nombre de Titres Transférés ;

Le prix proposé par Titre (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix) (ci-aprés désigné le < Prix Offert >) ; et

Les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du ou des Acqué reurs pressentis, en particulier, si cette information est disponible, les éventuelles garanties d'actif et de passif, le mécanisme de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par le ou les Acquéreurs pressentis ainsi que les frais exposés.

11.4.3. Prix et conditions du Transfert

Le prix des Titres Transférés qui sera payable par le Bénéficiaire exercant son Droit de Préemption sera égal au Prix Offert.

Le prix de la Créance de Compte courant d'Associé de l'Associé Cédant sera égal au Prix de la Créance de Compte courant d'Associé déterminé conformément a l'article 11.5.

11.4.4. Exercice du Droit de Préemption

Le Bénéficiaire pourra notifier a l'Associé Cédant qu'il entend exercer son Droit de Préemption (ci- aprés désignée la < Notification de Préemption >) dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés à comp- ter de la réception de la Notification de Transfert.

Lorsque le Bénéficiaire n'a pas notifié dans les délais susmentionnés l'exercice de son Droit de Pré

emption, il sera réputé avoir renoncé a l'exercer.

Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que s'il porte sur le nombre total des Titres Trans- férés.

L'exercice du Droit de Préemption emporte engagement irrévocable du Bénéficiaire de se porter ac-

quéreur des Titres Transférés et de la Créance de Compte courant d'Associé de l'Associé Cédant dans les conditions du présent Article 11.4.

11.4.5. Réalisation de la Préemption des Titres Transférés

Les Transferts de Titres à réaliser en exécution du Droit de Préemption ainsi que le versement du prix correspondant, déterminé conformément aux stipulations de l'Article 11.4.3, devront etre réalisés :

Dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés suivant la date de réception de la Notification de Préemption ;

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Ou a toute autre date convenue d'un commun accord entre l'Associé Cédant et le Bénéficiaire.

A la date de réalisation du Droit de Préemption :

L'Associé Cédant devra remettre au Bénéficiaire un ordre de mouvement et trois (3) exem-

plaires du formulaire Cerfa 2759, dûment complétés et signés, portant sur les Titres Transfé- rés;

Le Bénéficiaire devra payer a l'Associé Cédant le prix des Titres Transférés et, le cas échéant,

le Prix de la Créance de Compte courant d'Associé ; et

L'Associé Cédant et le Bénéficiaire s'engagent à signer, le cas échéant, les accords définitifs aux termes desquels la totalité des Titres Transférés sera cédée au Bénéficiaire, reflétant les

principaux termes de la Transaction qui figurent dans la Notification de Transfert (notamment en termes de garanties).

A la date de réalisation du Droit de Préemption, les Titres Transférés seront Transférés au Bénéfi- ciaire,libres de toute Sureté.

11.4.6.Non-exercice du Droit de Préemption

L'Associé Cédant pourra procéder au Transfert des Titres Transférés dans un délai de trois (3) mois a compter de :

La date de renonciation, en cas de renonciation a l'exercice du Droit de Préemption par le Bé néficiaire; ou

L'expiration du délai prévu à l'Article 11.4.5 si le Transfert résultant de l'exercice du Droit de Préemption n'est pas réalisé dans ledit délai.

Ce Transfert devra etre effectué dans des conditions, notamment de prix, identiques à celles décrites

dans la Notification de Transfert. A défaut de respecter les conditions visées ci-dessus, le Droit de

Préemption s'appliquera de nouveau au Transfert envisagé par l'Associé Cédant.

11.5. Transfert de Créance de Compte courant d'Associé

Dans tous les cas ou des Titres sont Transférés a un Acquéreur (méme en cas de Transfert Libre ou de

Transfert de Titres résultant de l'exercice d'une Promesse d'Achat ou d'une Promesse de Vente), 1'Associé Cédant devra également transférer audit Acquéreur la totalité de son éventuelle Créance de Compte courant d'Associé.

Chaque Associé ayant consenti un prét d'Associé a la Société s'interdit de transférer sa Créance de

Prét de Compte courant a un tiers autrement que dans les conditions prévues au paragraphe ci-dessus.

En cas de Transfert d'une Créance de Compte courant d'Associé, le prix du Transfert de la Créance de Compte courant d'Associé sera égal a la somme du montant du prét d'Associé concerné en principal non-remboursé et des intérets éventuels courus non-échus afférant audit prét a la date du Transfert (le

Prix de la Créance de Compte courant d'Associé >).

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12.1.Nomination - Fin des fonctions

Le représentant légal de la Société est le Président. La Société est dirigée par le Président.

Le Président, personne physique ou morale, est nommé par les associés sur proposition du Groupe PERRENOT pour une durée indéterminée.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciale-

ment habilitée à le représenter en qualité de représentant.

Le Président, personne physique, ou le représentant de personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions de Président prendront fin en cas de décés, invalidité ou dissolution (selon les cas), en

cas de démission avec un préavis de trois (3) mois ou de révocation ad nutum.

12.2. Pouvoirs

12.2.1. A l'égard des tiers

Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la So-

ciété dans la limite de l'objet social et la représenter a l'égard des tiers. Le Président est investi des

pouvoirs de direction générale de la Société, sous réserve des prérogatives des autres organes sociaux et des limitations prévues aux présents statuts.

12.2.2. Dans l'ordre interne

Dans les rapports entre associés, le Président détient les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion et ce dans la limite de l'intérét social et dans le respect des pouvoirs attribués par les

présents statuts aux associés.

Les décisions suivantes devront etre prises conjointement par le Président et le Directeur Général :

Acquisitions ou cessions d'actifs d'un montant supérieur ou égal a 50 000 euros, et dans la li-

mite annuelle globale de 100 000 euros ;

Investissements non prévus au budget annuel d'un montant supérieur a 10 000 euros ;

Recrutement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 48 000 euros.

non prévu au budget annuel ;

Conduite de toute procédure judiciaire et conclusion de toute transaction pour un montant su

périeur a 15 000 euros ;

Etablissement du budget annuel de la Société.

A défaut d'accord entre le Président et le Directeur Général, les décisions listées ci-dessus devront etre

soumises au Comité Stratégique.

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12.3. Rémunération

Le Président n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions mais il aura droit au remboursement des frais

raisonnablement exposés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

13.1. Nomination - Fin des fonctions

Le Directeur Général, personne physique ou morale, est nommé par les Associés sur proposition du Groupe AB CUSTOM pour une durée indéterminée. Le mandat de Directeur Général est renouvelable

sans limitation. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son

représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une

personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Le Directeur Général, per- sonne physique, ou de représentant de la personne morale Directeur Général peut étre également lié a

la Société par un contrat de travail à conditions que ce contrat corresponde à un emploi effectif. Dans le cadre de ce mandat, le Président de la Société déterminera exactement les pouvoirs qu'elle consent

au Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions de Directeur Général prendront fin en cas de décés, invalidité ou dissolution (selon les

cas), en cas de démission avec un préavis de trois (3) mois ou de révocation ad nutum.

13.2. Pouvoirs

A l'exception des limitations de pouvoirs prévues par la décision de nomination ou par une décision

ultérieure et par l'article 14.2.2 des statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de repré sentation et de direction que le Président tels que prévus par l'article 12.2 des statuts.

13.3. Rémunération

Le Directeur Général n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions mais il aura droit au remboursement

des frais raisonnablement exposés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

14.1. Composition du Comité Stratégique

Le Comité de Surveillance sera composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou morales (ci-

aprés désignés les < Membres >), nommés par les associés, a la majorité simple, pour une durée indé-

terminée, comme suit :

Le Président ;

Le Directeur général ;

Un () membre au moins désigné sur proposition du Groupe AB CUSTOM (ci-aprés désigné

les

) ; et
Un (1) membre au moins désigné sur proposition du Groupe PERRENOT (ci-aprés désigné les
#Membres ZAMENHOF EXPLOITATION >),
Etant précisé que le Groupe AB CUSTOM et le Groupe PERRENOT devront en tout état de cause
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désigner le méme nombre de Membres.
Chaque Associé s'engage à voter en faveur de la nomination des Membres selon les régles du présent article.
14.2.Fin des fonctions des Membres
Les fonctions d'un Membre prendront fin en cas de décés, invalidité ou dissolution (selon les cas), en
cas de démission ou en cas de révocation par l'Associé qui l'a nommé.
Chaque Associé s'engage à voter en faveur de la révocation des Membres selon les régles du présent article.
Les Membres partants seront remplacés soit par décision des Associés, soit par cooptation du Comité
Stratégique, a la demande de la Partie ayant nommé le Membre cessant d'exercer ses fonctions.
14.3.Rémunération des Membres
Les Membres ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions mais ils auront droit au rembourse.
ment des frais raisonnablement exposés dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation des justifi- catifs.
14.4. Pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique sera en charge de déterminer les orientations stratégiques de la Société.
Les décisions listées ci-apres concernant la Société, et ses filiales le cas échéant, nécessiteront
l'autorisation préalable du Comité Stratégique (ci-aprés désignées les < Décisions Clés ) :
Approbation et modification du budget annuel ;
Définition de la stratégie de la Société dans le cadre du partenariat entre les Associés et modi-
fication substantielle de tout ou partie des activités de la Société ;
Acquisitions ou cessions d'actifs, d'un montant supérieur ou égal a 100 000 euros, et dans la
limite annuelle globale de 200 000 euros ;
Création ou acquisition de nouvelles filiales;
Prise de participation dans toute société et augmentation, réduction ou liquidation de toute par
ticipation existante ;
Investissements non prévus au budget annuel d'un montant supérieur a 50 000 euros ;
Emprunts bancaires, octroi de préts, nantissements, Sûretés ou autres garanties personnelles ou
réelles portant sur les actifs ou les Titres de la Société ;
Recrutement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 72 000 euros, non prévu au budget annuel ;
Négociation, conclusion et modification substantielle de tous contrats conclus entre AB CUSTOM,ZAMENHOF EXPLOITATION ou toutes parties liées dans le cadre du partenariat
ou entre ces derniers et la Société ;
Conclusion de tout partenariat stratégique type joint-venture ;
Arrété des comptes annuels ;
Versement de fonds a une fondation.
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14.5.Réunions et prise de décisions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que l'impose l'intérét de la Société et en tout état de
cause au moins quatre (4) fois par an.
Le Comité Stratégique sera convoqué a l'initiative du Président et/ou du Directeur Général, par écrit en respectant un préavis de sept (7) Jours Ouvrés (sauf lorsque l'ensemble des Membres seront pré-
sents ou représentés).
Les Membres pourront participer a la réunion par tout moyen de communication permettant leur parti- cipation effective a la réunion. lls pourront,le cas échéant, se faire représenter par toute personne de
leur choix.
Les décisions du Comité Stratégique pourront aussi résulter d'un acte écrit signé par tous les
Membres.
Le Président de la Société,ou en cas d'absence,le Directeur Général,exerce les fonctions de président
du Comité Stratégique. Ce dernier organisera les débats et réunions du Comité Stratégique.
14.6. Quorum - Droits de Vote - Majorités
Chaque Membre du Comité Stratégique disposera d'un droit de vote, étant précisé a toutes fins utiles que le président de séance n'aura pas de voix prépondérante en cas de vote égalitaire.
Les décisions du Comité Stratégique seront valablement prises :
Lorsqu'au moins la moitié des Membres est présente ou représentée et qu'au moins un
Membre désigné par chaque Associé est présent ou représenté ; et
A la majorité simple des Membres présents ou représentés, en ce compris le vote favorable
d'au moins un Membre AB CUSTOM et d'un Membre ZAMENHOF EXPLOITATION.

15.1. Les conventions réglementées sont définies par opposition aux conventions libres qui sont les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (L. 227-10 du Code de commerce). Les conventions réglementées comprennent notamment les conventions de compte courant, les actes juridiques, l'achat d'un actif appartenant a un actionnaire, les rémunérations et avantages accordés aux dirigeants, les engagements liés a la cessation des fonctions de dirigeants dans une société non cotée. Toute convention qualifiée de réglementée intervenant, directement ou par
personne interposée entre la Société et son Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un de ses As- sociés ou, s'il s'agit d'une société Associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président.
15.2. Le Président présente aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
15.3. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet
exercice, dans les conditions de l' assemblée générale extraordinaire.
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15.4.Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.

Lorsque la loi le requiert, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec
la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou
plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Cette désignation s'effectue par décision collective des associés.
Lorsque la loi le requiert spécifiquement ou lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une
personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sup-
pléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expi-
rent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Il/Ils a/ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Il/Ils ne doit/doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

En application de l'article L. 2312-76 du Code du travail, les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail
auprés du Président.
Le comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Dans la mesure ou cette faculté est légalement attribuée, les demandes d'inscription des projets de
résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social dix jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, du Directeur Général (le cas échéant) ou d'un ou plusieurs Associés possédant le dixiéme au moins du capital social et des droits de vote en pleine propriété :
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soit en assemblée réunie au siége social en tout autre lieu indiqué dans la convocation,
soit en assemblée réunie par audioconférence ou vidéoconférence ou,
soit par consultation écrite,
soit par un acte signé par tous les Associés.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Tout Associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour
de la décision collective.
Les Associés se prononcent sur les décisions que la loi ou les statuts prévoient de leur soumettre et notamment sur les décisions listées ci-aprés :
Opérations sur le capital de la Société (augmentation de capital, réduction de capital) ;
Opérations de fusion, scission, apports partiels d'actifs, dissolution de la Société ;
Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général, ainsi que, le cas échéant, limitation et répartition de leurs pouvoirs et fixation de leur rémunération ;
Nomination, renouvellement et révocation des Membres du Comité Stratégique ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Modification des Statuts.
18.1. Assemblée des Associés
18.1.1. Convocation aux assemblées
La convocation des assemblées est faite par le Président et/ou le Directeur Général ou par tout Associé 7 jours au moins a l'avance (i) par une lettre simple adressée a tous les associés, ou (ii) par un moyen de télécommunication électronique sous réserve de la communication par chacun d'eux de son adresse
électronique.
Au cas ou l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxiéme as-
semblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené a 5 jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés ont été présents ou représentés à l'assemblée.
L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour
de l'assemblée.
L'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions sont arrétés par le ou les auteurs de la convo-
cation.
Toutefois, un ou plusieurs Associés représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de re-
quérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, 5 jours au moins avant la date de l'assemblée, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande
est accompagnée du texte des projets de résolution qui doit étre assorti d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolution, par tout moyen dans le délai de 2
jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution doivent étre inscrits a l'ordre du jour et
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soumis au vote de l'assemblée générale. Pour leur permettre d'user de la faculté de demander 1'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution, chaque Associé peut, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la Société d'étre prévenu 7 jours a l'avance, par lettre recom- mandée ou par courrier électronique, de la réunion prochaine d'une assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les Associés sont
présents ou représentés et y consentent.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre du jour.
18.1.2.Représentation aux assemblées
Tout Associé peut se faire représenter par un autre Associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de
son mandat. Tout Associé peut également envoyer un pouvoir a la Société sans indiquer le nom de son
mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire: sera considéré comme un vote en
faveur des résolutions présentées par le Président ou agréées par ce dernier.
Chaque Associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société par cor- respondance papier ou par voie électronique, dans les conditions fixées a l'article L. 225-107 du Code de commerce et aux articles R. 225-75 à R. 225-78 dudit code. Ce formulaire doit étre recu par la So- ciété la veille du jour de la tenue de l'assemblée faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
18.1.3. Déroulement de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque man
dataire et les formulaires de vote à distance, est certifiée par le bureau de l'assemblée. La feuille de présence n'est pas requise, lorsque l'Associé ou tous les Associés présents ou représentés a cette as-
semblée auront signé le procés-verbal de délibération.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle-méme, a la majorité simple
des Associés présents et représentés, son président. En cas de convocation par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
Le Président de l'assemblée et le secrétaire composent le bureau de l'assemblée.
Les membres du bureau vérifient et signent la feuille de présence. Ils ont pour mission de veiller a la
bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par les membres de l'assemblée représen tant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
Dans les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote a distance, le quorum est calculé en tenant compte des actions possédées par les Asso-
ciés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a voter
sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée à voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Lesdits Associés ayant voté a distance au moyen d'un formulaire participent au vote tant (i)
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lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour que (ii) lors-
que l'assemblée est appelée a voter sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante une résolution figurant à l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdits Associés étant alors considérés comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en
cours de séance.
Si la Société entend permettre à ses Associés de participer aux assemblées par des moyens électro- niques de télécommunication, elle devra aménager un site internet exclusivement dédié a ces fins ou tout moyen équivalent. Pour exercer leur droit de vote en séance, les Associés devront accéder au site internet dédié a cet effet et s'etre identifiés.
Les délibérations des assemblées d'Associés sont constatées par des procés-verbaux établi par les
membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convoca- tion, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum
atteint, les documents et rapport soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
18.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, celui ou ceux qui ont pris l'initiative de la consultation doivent adresser
a chacun des Associés par courrier recommandé avec accusé de réception un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux Associés,
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette
date, le délai maximal de réception par la Société des bulletins sera de 15 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibé- ration (adoption ou rejet),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque Associé doit retourner par lettre simple, courrier électronique ou lettre recommandée avec
accusé de réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, au siége
social.
Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné Les voix de l'Associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.
Dans les 15 jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le septiéme jour
ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président de la Société établit, date
et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit comporter l'identité des Associés ayant partici. pé a la consultation et le quorum atteint, la liste des documents soumis aux Associés, le texte des réso- lutions soumises au vote et les résultats des votes.
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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins, avec les accusés de réception, la réponse de chaque Associé avec la preuve de la réception de la réponse et les procés-verbaux des délibérations
sont conservés au siége social.
Pour la validité de la consultation, celui ou ceux qui en ont pris l'initiative doivent remettre au Prési- dent de la Société, afin de conservation au siége social, la preuve d'envoi des bulletins de vote et des documents qui y étaient joints.
18.3. Acte écrit unanime
Une décision collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les Associés (ou leur manda-
taire dûment habilité). En pareil cas, aucune forme particuliére ni aucun rapport ou autre formalité n seront requis sous réserve du respect des dispositions légales applicables de plein droit aux sociétés par actions simplifiée.
18.4. Adoption des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple (50+1).
18.5. Proces-verbaux
Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux comportant les mentions visées a l'article 18.1.3 ci-dessus et établis sur un registre spécial, ou
sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont conservés au siége de la Société.
Sauf en cas de décisions prises par un acte écrit signé par tous les associés, les procés-verbaux sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont
signés par le ou les liquidateurs.
18.6. Information des Associés
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents visés aux articles L. 225-115, L. 225. 116, L. 225-117, R. 225-81, R. 255-83, R. 225-88 et R. 225-89 du Code de commerce et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont celles déterminées par les dispositions légales et ré glementaires applicables aux sociétés anonymes.
Chaque associé dispose d'un droit de communication et d'accés aux éléments de reporting comptable et financier préparés par la Société. A ce titre, le Président et/ou le Directeur Général remettra notam
ment a chaque associé:
Les comptes annuels audités de la Société ;
Les états financiers mensuels (compte de résultat).
Le Président et/ou le Directeur Général remettra également a chaque associé un reporting opérationnel
mensuel sur l'activité de la Société selon un format qui sera arrété par le Comité Stratégique.
En outre, tout associé peut, dans les conditions précisées aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, poser des questions écrites auxquelles les dirigeants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée générale.
18.7. Associe unique
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque la
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loi prévoit une prise de décision collective. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont
répertoriées sur le registre des proces-verbaux.

A la clôture de chaque exercice, le Président et le Directeur Général dressent l'inventaire et les
comptes annuels puis établissent conjointement le rapport de gestion.
Dans le délai de six mois aprés chaque clôture de l'exercice, l'assemblée générale des Associés ap prouve les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés
a ces assemblées.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves
dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des Associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par prio- rité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des Associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société n'est pas dissoute par le décés, la dissolution, l'incapacité, la liquidation, la faillite person-
nelle, l'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant l'un des Associés.
En cas de décés, la Société continue avec les héritiers de l'Associé décédé, dans les conditions prévues
par la loi et par les présents statuts.
La Société n'est pas non plus dissoute par la cessation des fonctions du Président, Associé ou non.
Les Associés, par décision prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts, peuvent
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également dissoudre la Société par anticipation.

La liquidation de la Société dissoute intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Le ou les liquidateurs, sauf décision collective ordinaire des Associés contraire, continue(nt) les af-
faires en cours jusqu'a leur achévement.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, entre les Associés et/ou le Président et/ou le liquidateur, d'une part, et, d'autre part, la Société, relativement aux affaires sociales sont soumises a la juridiction commerciale dans le ressort duquel est situé le siége
social, sauf exceptions légales.

statutaire
Au cas ou une quelconque disposition des présents statuts serait considérée comme nulle ou inoppo- sable par l'effet d'une loi quelconque ou en raison de l'interprétation qui lui serait donnée par une quelconque juridiction, la disposition considérée comme nulle ou inopposable sera modifiée ou trans- formée de telle sorte qu'elle devienne pleinement valide et opposable.
Les modifications opérées devront permettre dans la mesure du possible d'en conserver l'économie et l'équilibre. A cet effet, les organes compétents de la Société seront réunis dans les meilleurs délais de
telle sorte que les décisions au sein de la Société soient prises compte-tenu de ces modifications.
En outre, l'invalidité ou l'inopposabilité de la disposition susvisée n'affectera pas la validité de
toute(s) autre(s) disposition(s) des présents statuts qui sont par ailleurs légales et valables et demeure- ront pleinement en vigueur.
Les présents statuts seront interprétés comme s'ils contenaient la disposition concernée aprés sa modi- fication ou sa transformation la rendant valide et opposable.

Pour l'application des présents statuts, les termes et expressions ci-aprés commencant par une majus-
cule ont la signification suivante :
Acquéreur > désigne tout tiers qui se porte acquéreur de Titres auprés d'un ou plusieurs Associés Cédants ;
Action > désigne une action ou un nombre quelconque d'actions composant le capital social de la Société.
< Affilié > signifie :
Concernant AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT& DEVELOPMENT SL,toute Entité
Contrlée par la société AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL,
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Concernant ZAMENHOF EXPLOITATION, toute Entité Contrlée par ZAMENHOF EXPLOITATION ;
Associés > désigne, a une date donnée, les titulaires d'Actions a cette date ; au (...), les Associés sont AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL et ZAMENHOF
EXPLOITATION ;
Associé Cédant > désigne un Associé qui envisage de Transférer tout ou partie de ses Titres ;
Bénéficiaire > a la signification qui lui est attribuée a l'Article 11.4. ;
Contrôle > signifie :
Vis-a-vis d'AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL et de ses Affi liés,le contrle d'AB CUSTOM EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL ou de
1'Affilié concerné au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce francais ; et
Vis-à-vis de ZAMENHOF EXPLOITATION et de ses Affiliés,le contrle de ZAMENHOF EXPLOITATION ou de l'Affilié concerné au sens de l'article L.233-3 du Code de com-
merce francais ;
Créance de Compte Courant > désigne, a une date donnée, la créance que détient un Associé à
l'encontre de la Société au titre d'un compte courant d'associé, tant en principal qu'en intéréts ;
Entité > désigne toute personne morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, francaise ou non ;
signifie AB CUSTOM
EUROPE INVESTMENT & DEVELOPMENT SL et ses Affiliés ;
Groupe PERRENOT > signifie ZAMENHOF EXPLOITATION et ses Affiliés ;
Jour Ouvré > désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié en France au sens de
l'article
L. 3133-1 du Code du travail ;
Sûreté désigne toute charge, sûreté, hypothéque, gage, nantissement, privilége, réserve de proprié-
té, fiducie, servitude, saisie, droit de préemption, option d'achat ou autre droit de tiers grevant un bien ou un droit ou restreignant le droit de propriété sur un bien ou d'un droit ou sa libre cessibilité, et tout engagement de constituer l'un quelconque de ces droits ou sûretés ;
Tiers > désigne la personne physique ou morale, ou fonds commun ou toute autre entité dotée ou non de la personnalité morale, n'ayant pas la qualité d'associé et n'étant pas contrlé directement ou indirectement par un Associé.
Titres > désigne tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, par voie de conversion, d'échange, de rembour- sement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un titre représen- tatif d'une quotité du capital de la Société, ainsi que tout droit de souscription ou d'attribution et plus
généralement tout droit quelconque conféré aux Parties et généralement toute part sociale, action ou valeur.
Titres Transférés > désigne le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé ;
Transfert / Transférer > désigne (i) tout transfert de propriété des Actions ou des Titres, immédia-
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tement ou a terme, a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion, de scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prét de Titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de liquidation de société, communauté ou succes- sion ou (ii) renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) constitution de sareté sur les Titres. Il est précisé que l'expression Transmission de Titres: > comprendra aussi bien les transmissions portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou
tous autres démembrements ou droits issus du fractionnement d'un Titre.