Acte du 1 octobre 2018

1'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, sauf a satisfaire aux obligations légales interdisant a une EURI

d'avoir pour associé unique une autre EURL et a une EURL de détenir des titres d'une société par actions, qui serait son associé unique.

L'édition, l'installation et la maintenance de logiciels applicatifs dans les domaines de la gestion des entreprises et des collectivités locales.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL >? et de l'énonciation du capital social.

Zone d'Activité du Levray 15 Route de Nanfray CRAN-GEVRIER 74960 ANNECY

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la géranceet en tout autre endroit par décision de l'associé unique ou décision extraordinaire dés associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 4.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

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1/ Apports en numéraire a la constitution Les soussignés font apport a la présente société, de seulement un cinquiéme du montant nominal des parts de numéraire ainsi que le permet 1'article 124-1 de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 modifiant l'article 223-7 du Code de Commerce.

La libération du surplus devra intervenir dans un délai de cinq ans & compter de 1'immatriculation de la présente société et le capital social devra etre entirement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

Monsieur Henry ROMAGNY, la somme de dix mille euros, soit..... 10 000 euros Monsieur Arnaudin RENAL, ia somme de dix mille euros, soit..... 10 000 curos SARL QUASAR SOLUTIONS, la somme de quarante mille euros, soit .. 40 000 curos SARL AWENSYS, la somme de vingt mille euros, soit...... 20 000 curos

Soit au total la somme de .... 80 000 euros aur les QUATRE CENT MILLE.curos.de capttal

2/ Libération du capital ct cession A 1a suite de la cession de parts par Monsieur RENAL a la SARL QUASAR SOLUTIONS, les apports aprs libération totale du capital sont les suivants :

Monsieur Henry ROMAGNY, la somme de cinquante mille euros, soit... 50 000 euros SARL QUASAR SOLUTIONS,la somme de deux cent

cinquante mille euros soit..... 250 000 curos SARL AWENSYS, la somme de cent mille euros, soit 100.000 euros

Soit au total la somme de 400.000 euros

3/ Apports des parts Le 28 mai 2008,Monsieur Henry ROMAGNY et la SARL AWENSYS ont apporté la totalité de lcurs parts a 1a SARL QUASAR SOLUTIONS qui devient 1'unique détenteur des parts d'OBILOG.

I1 est divisé en 40 000 parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 40 000. entirement libérées et attribuées en totalité, suite au contrat d'apport daté du 28 mai 2008, à 1a SARL QUASAR SOLUTIONS.

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1 - Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 20, paragraphe 4, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisécs par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées. ou par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves. La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation. Toute personne, entrant dans la société a l'occasion dune augmentation du capital ct qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de parts sociales, cn vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent &tre entirement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas d'augmentation de capital, par apport d'espéces, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés par la gérance dans les huit jours de leur réception a la Caisse des Dép8ts et Consignation chez un notaire ou dans une banque, mention de la libération des parts et du dépt des fonds est portée dans le proces-verbal ou l'acte constatant cette opération.

En cas d'apports en nature, il est procédé a leur évaluation au vu d'un rapport annexé a l'acte d'apport, établi sous sa responsabilité par un commissaire choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts auprs des cours et tribunaux. Ce commissaire cst nommé à la demande de la gérance par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

2 - En présence de plusieurs associés :

Toute. augmentation de capital, par attribution de parts gratuites, peut toujours tre réalisée nonobstant l'existencc de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I1 en sera de m&me en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

3 - Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts, ou d'une réduction, du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par les lois et réglements en vigueur.

En aucun cas la réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des assôciés.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Le commissaire, s'il en a été désigné un, fait connaitre a l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

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La réduction de capital est publiée et poursuivie conformément aux dispositions 1égislatives et réglementaires, alors en vigueur.

4 - Une décision collective extraordinaire, prise dans les termes de l'article 20, paragraphe 4, pcut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé, ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valcur nominale minimum fixée par 1a loi ou les reglements. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions qui seraient régulirement consenties.

Un exemplaire, établi sur papier libre, doit etre remis a chaque associé, sans préjudice des dispositions de l'article 21, paragraphe 4.

2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou T'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés & chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. Lindivisaire, par ailleurs propriétaire indivis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.

1 - Transmission entre vifs :

Les cessions de parts sociales.doivent &tre constatées par actes notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du codc civil, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres. l'accomplissement de ces formalités: et, en outre, le dépt de deux exemplaires des actes de cessions au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés :

Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, & des tiers étrangers & la société et même au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le.projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son sige social, ainsi que le nombre des parts dont la cession est soumisc a agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faitc, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas & etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé, & dire d'expert, dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code Civil: Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Sauf convention contrairé, le prix des parts est payable dans un délai de deux ans.

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Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux 1égal.

Pour assurer .1'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de ccssion. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil en exécution d'un nantissement ayant recu le consentemcnt de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue dé réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance ds réception de la notification dressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

En cas d'associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts. La signature de l'acte de cession par l'associé unique, emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

2 - Transmission par décés

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues a l'article 10, paragraphe 1 ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en ce cas de transmission pour cause de décés, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession.

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En cas de décs de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent tre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décs. Il en est de méme pour les héritiers si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté, intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'àgrément étant soumise aux conditions prévues comme en matire de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvises, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assumer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Nantissement des parts.sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter dans le délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 10.

1 - Sous réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apres, les associés peuvent contracter avec la société.

Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en comptes de dépot ou comptes courants.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement &e ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposéc.

3 - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes a l'assembléc annuelle.

Il est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Par dérogation expresse à ces rgles, l'associé unique, seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes, pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-méme. Mais dans le cas, en présence d'associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il cn existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de.leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions, conclues au cours d'exercices antéricurs, a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desditcs conventions, leurs modalités essenticlles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier 1'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des cxercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, pour 1'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a ia société. Les actions en responsabilité se,prescrivent par trois ans a dater de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément : gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques uniquement, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une duréc limitée ou non, dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Lorsque l'associé unique est une personne morale, la gérance est obligatoirement exercée par un tiers.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

Vis à vis des tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, mais sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots qui pourront etre apposés au moyen d'une griffe : "Pour la SARL OBILOG." : "Le gérant" ou : "L'un des gérants" ou "Les gérants" suivis de la signature du nom des gérants.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans. cffct & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intéricur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparénent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. (I)

Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de :

nommer et révoquer les employés de la société ; déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels ; recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce :

effectuer tous achats et ventes de bien mobilier ; faire tous contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales; effectuer tous préts, crédits et avances ; contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque ; recevoir tous préts ou dépôts émanant des associés, conformément aux dispositions de l'article 12: des statuts ; consentir tous cautionnements ; 10

donner l'aval de la société ; se faire ouvrir tous comptes en banque ou auprs de l'administration des chques postaux ; faire toutes opérations de dépts, retraits, virement sur ces comptes , signer et endosser tous chéques ; autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société : retirer toutes lettres à valeurs quelconques appartenant a la société ; retirer toutes lettres a l'administration des postes ; consentir et résilier tous baux et location ; faire toutes constructions et tous travaux : suivre toutes actions judiciaires ; représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire. ou de liquidation amiable ; traiter, transiger, compromettre ; donner tous désistements et main levée avant ou apres paiement.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les 1 hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés ne peuvent etre faites ou consentis qu'avec 1'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires.

Chacun ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui des tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans son cntreprise concurrente.

Les gérants peuvent, sous réserve éventuellement des dispositions de l'article 12, paragraphe 3, d'un commun accord, et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coôpéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans là réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils possédent au moins ie dixime du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Lorsque cette, action est intentée par un groupe d'associés comme indiqué ci-dessus, le retrait cn cours d'instance d'un ou plusieurs, qu'elle qu'en soit la cause, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

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La société, dans tous les cas, doit etre régulierement mise en cause, par l'intermédiaire de ses représentants légaux, pour que le tribunal puisse statuer.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages ct intérets sont alloués.

En aucun cas, l'exercicc de l'action sociale ne peut etre subordonné a T'avis préalable ou a l'autorisation de la collectivité des associés.

Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans ll'accomplissement de leur mandat. Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

En présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux m&mes obligations envers l'associé unique.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le:ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus & l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été régulierément publiée.

L2

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire et préalable des associés. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification.des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a. Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou & défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par letre simple ou recommandée expédiéc quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu de la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé peut désigner ûn mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent ou acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée au sige social. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b. En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les. documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de la réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'ttant abstenu.

c. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions, prises au lieu et place de 1'assemblée, sont répertoriées dans un registre cté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

3 - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature ct quel que soit lc nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentant d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer & tous les votes sans étre eux-memes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée des associés ést constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms, et qualités du président, les noms et prénoms.des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

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Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial, conforme aux prescriptions réglementaires, tenu au siege social, et cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par 1e maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

5 - La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphc 2, alinéa 1er, ci-dessus.

6 - Les décisions collectives, régulirement prises, obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, ainsi que .l'annexe et le bilan établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elies n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales ou mises a l'agrément.

Les décisions collectives doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédant est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité.

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3. - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée aux memes conditions de majorité que la révocation elle-m&me.

4 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tous moyens, - la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales, - la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société - la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer, - la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en la matire, - toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction, -- toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

1 - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au sige social, connaissance des comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit compte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

Lassocié peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

3 - Dans les sociétés qui comportent une seûle personne ét dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par lui en lieu et place de l'assémblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

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La société doit annexer & ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

1 - La collectivité des associés ou l'associé unique peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour ies décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes:

En outre, cette nomination peut &tre demandée au président du tribunal de commerce statuant cn référé par un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixime du capital social.

Si, à la clture d'un exercice social, les chiffres de deux des criteres (total du bilan, chiffre d'affaires hors taxes, nombre moyen de salariés) dépassent les seuils fixés par le décret du 1er mars 1985, les associés sont tenus de procéder a la nomination des commissaires visés ci-dessus.

2 - Les commissaires aux comptes exercant leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigucur.

L'année sociale commence le 1 janvier et se termine ie 31 décembre

Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période comprise entre l'immatriculation au

registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2004.

Il est dressé a la cloture de chaqué exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

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La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes, autres que celles prévues par les dispositions en vigueur, utilisées le cas échéant pour l'évaluation des biens de la société dans 1'inventaire et le bilan.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis à la fin de chaque exercice, selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de propositions de moditications, l'associé unique ou l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et:méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede meme, en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Les frais de constitution seront amortis avant toute répartition de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes & cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de société, y compris tous amortisscments et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et dû prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés ou l'associé unique peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou report a nouveau qu'ils décideront.

En outre, l'assemblée généraie ou l'associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

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Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés ou de l'associé unique, à l'effet de décider, dans les décisions rcquises pour 1a modification des statuts, si la société doit.étre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1 - Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres deviennent inférieurs & la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cctte perte.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des limites fixées par les lois et réglements en vigueur, de réduire son capital d'un montant au moins

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égal aux pertes qui n'ont pas pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision des associés ou de l'associé unique, prononcant la dissolution anticipée de la société.ou portant réduction du capital, est publiée. dans un journal habilité a recevoir les. annonces 1égales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au registre du commerce.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, le cas échéant, de provoquer une décision des associés, dans cas ou ceux-ci n'auraient pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

En cas de réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal, il est procédé comme prévu a l'article 8, paragraphe 3, dernier alinéa.

2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil, relatives à la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.

En cas d'associé unique, la dissolution de la société, décidée par celui-ci, entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créancicrs auront lieu conformément.aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La dissolution, dans tous les cas, ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

1 - Ouverture de la liquidation :

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures; annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

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2 - Désignation des liquidateurs :

La dissolution de la société met immédiatement fin aux pouvoirs de la gérance et au mandat du ou des commissaires aux comptes mais elle ne produit ses effets, al'égard des tiers, qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Les associés, réunis cn assemblée générale ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Pouvoirs d o des liquidateurs..

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé ct le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, & cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou :partie de 1'actif de la société en liquidation a une personne ayant cu dans la société la qualité de gérant ou de commissaire aux comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs dament entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, ne peut tre autorisé qu'aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires.

4 - Obligations du ou des liquidateurs_:

Pendant toute la durée de la liquidation, ies liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale ordinaire dans les délais, formes et conditions prévus par la loi.

Is réunissent, en outre, les associés en assemblée ordinaire ou extraordinaire chaque fois qu'ils le

jugent utile ou nécessaire.

5 - Droit de communication des associés :

Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

6 - Clôture de la liquidation - Partage :

En fin de liquidation, les associés, réunis en assemblée générale ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la ciôture de la liquidation.

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Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de citure de la liquidation est publié conformément aux dispositions en vigueur.

L'actif net, aprs remboursement du nominal des parts, est partagé également entre toutes les parts.

Les associés peuvent toujours, d'un coimmun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'i1

y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une nouvelle personne morale. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de la loi.

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés, a titre de fusion ou de scission.

Elle peut pareillement, et m&me au cours de la liquidation de la société, décider son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

En cas de pluralité d'associés :

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notainment au sujet de sa validité, de son interprétation et de son exécution, seront résolus par voie d'arbitrage. Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront a l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné. Dans le cas contraire, il serait remplacé par l'arbitre désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du siége social de la société.

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