Acte du 15 décembre 2023

NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

PROPRIETE - JOUISSANCE

Sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 1 du Chapitre IV,

(ii) du respect des formalités relatives au dépt au greffe du présent traité de Fusion prévu a 1'article L. 236-6 du Code de commerce et (ii) de la publicité de la Fusion prévue a l'article R. 236-2 du Code de commerce, les Parties sont convenues de fixer le jour de la réalisation définitive de la Fusion a l'issue de la derniére décision collective des Associés des Sociétés approuvant la Fusion (ou a toute autre date fixée par lesdites décisions collectives) (la "Date de Réalisation Définitive"). La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter de cette date. La date d'effet de la Fusion d'un point de vue fiscal et comptable est définie a 1'article 5.1 du chapitre IV du présent traité.

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation Définitive.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation Définitive. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer

lesdits biens selon les mémes principes, regles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du président de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération de Fusion.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits

quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux bien apportés, incombent jusqu'a la Date de Réalisation Définitive a la Société Absorbée.

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CHARGES, CONDITIONS ET REMUNERATION DES APPORTS

1. CHARGES ET CONDITIONS

A. En ce qui concerne la Société Absorbante

A la Date de Réalisation Définitive, les apports de la Société Absorbée ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et notamment sous les charges et conditions suivantes :

1.1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, ni réduction de la rémunération ci-apres stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation ou changement dans la composition des biens existant a la Date de Réalisation Définitive.

1.2 La Société Absorbante sera seule habilitée, en conséquence du caractere de transmission a titre universel attaché a la Fusion, a exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

1.3 La Société Absorbante aura tous pouvoirs ds la réalisation de la Fusion et la charge

exclusive notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Absorbée,

pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

1.4 La Société Absorbante supportera et acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous impts, contributions, droits, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents a leur propriété ou a leur détention.

1.5 La Société Absorbante exécutera a compter de son entrée en jouissance :

tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnel ;

toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la Société Absorbée.

1.6 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

1.7 La Société Absorbante succédera a l'intégralité des dettes et charges de la Société

Absorbée, et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner leur forme sociale ou qui remonteraient a une date

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antérieure a la Date de Réalisation Définitive et qui auraient été omises en

comptabilité.

1.8 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes

primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions a l'exécution de tous

engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre donnés.

1.9 La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante a la suite de la publicité ci-apres prévue ; elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée de ces

oppositions.

1.10 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur

les valeurs mobilieres et droits sociaux et fera son affaire personnelle, apres la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

1.11 Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

1.12 La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en

vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

B. En ce qui concerne la Société Absorbée

1.1. Les apports au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent aux termes des présentes.

1.2. La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits

ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.

1.3. La Société Absorbée s'engage à remettre et à livrer a la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus rapportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.

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C. Rémunération des apports effectués

1.1. Parité d'échange

La parité d'échange de la Fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des

Sociétés, laquelle ressort d'une méthode de valorisation objective et basée sur un multiple d'EBITDA retraité diminué de la dette nette des Sociétés.

En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports :

le rapport d'échange des actions est fixé pour 1 Action A de la Société Absorbée a 0,017 Action A de la Société Absorbante,

le rapport d'échange des actions est fixé pour environ 1 Actions B de la Société Absorbée a environ 0,01 Action B de la Société Absorbante.

La différence entre la valeur des titres de participations de la Société Absorbée dans les Comptes de Référence de la Société Absorbante et la quote-part de l'actif net apporté par la Société Absorbée correspondant a sa participation constitue un mali de fusion.

1.2. Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société Absorbante

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en échange de leurs actions de la Société Absorbée un nombre total de

15.860 Actions A nouvelles et 8.404 Actions B nouvelles de la Société Absorbante.

A ce titre, la Société Absorbante procédera a une augmentation de capital par l'émission de 15.860 Actions A nouvelles et 8.404 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 15,2449 £ chacune, soit une augmentation de capital d'un montant de 369.902,25 £ assortie d'une prime de fusion globale de 16.150.438,97 £, qui sera portée au passif de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et, au compte de laquelle seront portées en sous-rubrique toutes imputations de caractere fiscal décidées par la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractere juridique de la prime de fusion.

Les actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance a compter du jour de leur émission et donneront droit, a compter de cette date, aux dividendes qui seraient distribués et a toute autre distribution qui interviendrait aprés cette date et bénéficieront des mémes droits et seront entierement assimilées aux actions composant le capital social de la Société Absorbante.

Par ailleurs, afin d'assurer le respect de la réglementation, les biologistes en exercice de la Société Absorbée, qui ne recevront pas d'actions de la Société Absorbante dans le cadre de la fusion, feront l'acquisition d'une action de préférence A de la Société Absorbante immédiatement avant la réalisation définitive de la Fusion.

1.3. Rompus

Les nombre d'actions a émettre a été déterminé en prenant pour hypothése la renonciation aux droits formant rompus. Dans le cas contraire, ainsi qu'en cas de cession d'actions de la Société Absorbée intervenant avant la Date de Réalisation, le nombre de rompus pourra

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varier entrainant également une variation du nombre d'actions a émettre (et donc de la prime de fusion).

1.4. Les actions a créer par la Société Absorbante au titre de l'augmentation de capital précitée

sont négociables aussitt apres la Date de Réalisation Définitive.

Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que

les actions composant le capital antérieur de la Société Absorbante, a compter de l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Société avant de statuer sur la Fusion.

1.5. Le passif de la Société Absorbée étant entierement pris en charge par la Société Absorbante du fait de la Fusion, la dissolution de la Société absorbée ne sera pas suivie de liquidation.

AUTRES CONDITIONS DES APPORTS DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

1. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

La réalisation de la Fusion est subordonnée a la levée des conditions suspensives suivantes :

réalisation par le Commissaire aux apports de sa mission de vérification des apports conformément a la réglementation en vigueur :

expiration du délai d'opposition des créanciers visés aux articles L. 236-14 al. 2 et R. 236-8 du Code de commerce ;

obtention de la notification délivrée par l'Agence Régionale de Santé compétente

prenant acte de la modification du fonctionnement du laboratoire de biologie médicale exploité par la Société Absorbante :

approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbée :

approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante et agrément des associés de la Société Absorbée en qualité d'associés de la Société Absorbante.

La Fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées.

2. DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET D'ACTION RESOLUTOIRE

La Société Absorbée s'engage a se désister expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, de tout privilge et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée

a raison des diverses charges et obligations imposées a la Société Absorbante y compris celle d'acquitter le passif.

En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilege ou d'action résolutoire au greffe du tribunal de commerce compétent.

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3. DECLARATIONS GENERALES

La Société Absorbée déclare, qu'a sa connaissance :

elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable

homologué ; qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

elle est a jour du réglement de ses impôts et de ses cotisations sociales ;

les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds libéral compris dans les apports sont libres de toutes inscriptions de privilege du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'en attestent les états délivrés par le greffe du Tribunal de Commerce à l'exception des nantissements portant sur son fonds de commerce.

4. FORMALITES DIVERSES

4.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présents apports avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

4.2 Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

aux soussignés, es-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,

au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et

de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales requises,

a la S.N.C.M. Société Nouvelle Cabinet Mégaides, mandataire en formalités aupres des Tribunaux de Commerce, Chambre de Commerce et Métiers, dont le siege social est situé au 1, avenue de la Résistance - BP 51 - 93341 Le Raincy Cedex,

au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de priviléges, d'hypothéques, de nantissements

ou de gages, la Société Absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, es-

qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la Société Absorbante sans frais pour celle-ci.

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5. DECLARATIONS FISCALES

5.1. Date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal

D'un point de vue comptable et fiscal, les Parties conviennent de fixer avec effet rétroactif au 1er janvier 2023 la Date de Réalisation de la Fusion (date a compter de laquelle lesdites opérations seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante).

Par suite, toutes les opérations faites par la Société Absorbée dissoute depuis le 1er janvier 2023 a 00h00 par la Société Absorbée dissoute seront comptablement et fiscalement réputées tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

5.2. Impots directs

Conformément a l'article 5.1. ci-dessus, la Fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2023, selon le cas, d'un point de vue comptable et fiscal.

En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée depuis cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Sociétés sont des sociétés ayant leur siege social en France, relevant l'une et l'autre

du régime fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les

sociétés.

Les Sociétés déclarent placer la présente opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts (le < CGI >) en matiere d'impt sur les sociétés.

En conséquence, la Société Absorbante, en qualité de société absorbante, prend l'engagement :

a. de reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits et qui ne deviennent pas sans effet du fait de la Fusion ;

de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la

prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

C. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les éventuelles plus-values dégagées par l'opération de Fusion sur l'apport des biens amortissables, et ce, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de l'article 210 A précité, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore

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taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant

l'expiration de la période de réintégration ;

e. d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur

qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

a défaut, la Société Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

5.3. TVA

La Fusion intervenant entre deux non-assujettis a la TVA, la Fusion n'emporte aucune conséquence au regard de cet impôt.

En tout état de cause, s'il y avait des régularisations a opérer, la Société Absorbante note en tant que de besoin qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.

5.4. Enregistrement

Conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI, les actes qui constatent des

opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.

5.5. Participation a l'effort de construction

En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant

a la Société Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 235 bis du CGI, relatifs a la

participation des employeurs a l'effort de construction afférente a l'activité apportée.

A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus aux

articles 161 et 163 de l'Annexe II au CGI.

La Société Absorbante pourra, s'il y a lieu, imputer les investissements excédentaires dont disposait la Société Absorbée pour calculer le montant des investissements a réaliser pour le compte de cette derniére.

5.6. Formation professionnelle

La Société Absorbante sera subrogée, uniquement dans la limite des dispositions légales.

dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des

employeurs au financement de la formation professionnelle continue revenant aux

salariés dont les contrats de travail sont transférés.

5.7. Provision pour investissement

La Société Absorbante s'engage, en vertu de l'article 237 bis A du CGI, a reprendre au passif de son bilan et utiliser dans le délai imparti la provision pour investissement

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constituée par la Société Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date

de la Fusion n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette position est destinée.

5.8. Provision pour congés payés

La Société Absorbée étant soumise au régime de droit commun des droits a congés payés (déduction immédiate), l'indemnité de congés payés versée aux salariés transférés (et correspondant aux droits acquis par les salariés de la Société Absorbée antérieurement a

la date d'effet de la Fusion) aura été déduite par la Société Absorbée de son résultat de 1'exercice clos immédiatement avant l'opération. La Société Absorbante ne pourra donc

pas déduire de son résultat imposable l'indemnité de congés pays versée aux salariés transférés et correspondant a ces droits acquis et non utilisés.

5.9. Autres impôts et taxes

D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressément a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniere au jour de sa dissolution.

6. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la Fusion et, en particulier, des stipulations du présent traité, les soussignés. és qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.

En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siege social de la Société Absorbante.

7. SIGNATURE ELECTRONIQUE

Conformément a l'article 1367 du Code Civil, les Parties consentent a ce que la signature du présent Traité soit électronique, grace a l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. La fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu'a preuve

contraire, lorsque la signature électronique est créée, l'identité du signataire assurée et l'intégrité

de l'acte garantie, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Fait a Chateaubriant, le 18 septembre 2023

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DocuSigned by

Plilippe CECt 20F1B5F7822849C.

Pour la société CERBALLIANCE PORTES DE BRETAGNE Monsieur Philippe CLECH

Carine CUlaRD 5DED0187D4714C2.

Pour la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE REUNIS Madame Carine GUIARD

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