Acte du 3 décembre 2022

La société est une société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est :

KEOLIS CAEN

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tous tiers :

Tous travaux d'études et de gestion ou d'exploitation de services de Transports de voyageurs et plus spécialement la gestion du réseau de CAEN,

La location, la réparation, la transformation, la rénovation de tous véhicules pouvant servir au transport,

Toutes études, opérations commerciales et gestion d'exploitation se rapportant directement ou indirectement au stationnement et/ou au déplacement des personnes et des biens en milieu urbain,

Toutes études et réalisations d'actions d'information et de communication, sous quelque forme que ce soit, relatives aux objets ci-dessus,

La prise de participation dans toutes entreprises ayant des objets similaires ou connexes,

L'acquisition ou la prise a loyer de tous immeubles construits ou non, l'édification de toutes constructions et l'acquisition de tous objets mobiliers, brevets, licences ou procédés utiles ou nécessaires auxdites activités,

Toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres se rattachant aux objets ci-dessus.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements

nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de

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fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou dation en location ou location.

gérance de tous biens et autres droits :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci.

dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Le siége social est fixé : 34 avenue Léonard de Vinci - 92400 Courbevoie

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut @tre décidé par le ou les liquidateurs, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

La durée de la société expirera le 30 Aoat 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

6.1.APPORTS

Il a été apporté à la société une somme globale en numéraire et en nature de 300.000 Francs

Aux termes d'une délibération en date du 26 Avril 2001, le Conseil d'Administration, aprés en avoir été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Juin 1999, a converti le capital

social en Euros, au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions en Euros et de la réalisation d'une augmentation de capital, d'un montant de 14.265,29 Euros, dont elle a constaté la réalisation, par incorporation de réserves, la conversion de la valeur nominale des actions en Euros ne conduisant pas a un nombre entier d'Euros.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2012, le capital social a été réduit de 60 000 euros pour étre ramené a 0. Lors de cette méme assemblée générale, il a été fait apport a la société de la somme de 2 130 000 euros a titre d'augmentation de capital. Lors de cette méme assemblée générale, le capital a été réduit de 1 065 000 euros par voie de réduction du nombre de parts sociales

6.2. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1 065 000 euros. Il est divisé en 532 500 parts sociales de 2 euros nominal chacune intégralement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique, Keolis SA.

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1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2. Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans les votes et délibérations.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit guelcongue, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

3. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut

d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Associé Unique. Dans ce cas, l'Associé Unique exerce tous les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés.

La cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la Société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article L223-14 du Code de commerce s'applique.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues à l'article L223-14 du Code de commerce.

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La procédure prévue a l'article L223-14 du Code de commerce s'applique. Les mémes regles sont applicables en cas de liquidation de communauté des biens entre époux.

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En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 4 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se

produit en la personne d'un Gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de Gérant.

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La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

La nomination des gérants est décidée par les associés a la majorité de plus de la moitié des

parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec les associés, et à titre de mesure interne, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle en soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, ils ne peuvent sans l'autorisation expresse et préalable de la collectivité des associés :

Constituer des garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux,

Donner l'aval, la caution ou la garantie de la société.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer

que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

1. Durée

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Tout Gérant est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance

reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

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Les décisions collectives résultent au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et dans les cas prévus à l'article 15 i) ou les délibérations requierent l'unanimité des associés.

Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

1. Assemblée Générale

Toute assemblée est convoquée par la Gérance ou, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés 15 jours au moins avant la réunion. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

Hormis les assemblées générales appelées a statuer sur les comptes annuels, et le cas échéant sur les comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

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La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé

n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant rejeté la résolution.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 14 et 15 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

3. Consentement de tous les associés exprimé dans un acte

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

4. Nombre de voix

Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la Société ne comprend que les deux époux.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour @tre valables, &tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.

Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

i) A l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la Société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en

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commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en

société civile ;

ii) A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts ;

iii) Par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves :

iv) Dans les autres cas, à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés à la condition que, sur premiére convocation, les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée décide d'inscrire le surplus, s'il existe, à un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a disposition, l'assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

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La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.