Acte du 20 mars 2009

Le sige social est fixé a VIERZON, 18100, 28 avenue de la République
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine 1
assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés -

1 Si la durée est déterminée :
1 La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du 1 commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux : présents statuts.
1 :

L'exercice social commence le 01 JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque 1 année. 1
1 Par exception, le premier exercice social commence le 1 FEVRIER 2009 et sera clos le 31 DECEMBRE 2009
1 :

Les soussignés apportent a la société, a savoir : 1 1
M.ESTORGE Michel 1a somme de Neuf mille euros, ci : 9000.00 euros M. ESTORGE Jean Marc la somme de Mille euros, ci : 1000.00 euros
Soit au total la somme de Dix mille euros, ci : 10000.00 euro
Cette somme de 10000.00 euro a été déposée par les associés, conformément a la loi, sur un compte ouvert a la Caisse d'Epargne, agence de VIERZON au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de 10000.00.
Il est divisé en 100 parts égales de 100.00 euro chacune, numérotées de 1 a 100 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
M. ESTORGE Michel a concurrence de 90 parts, numérotées De 1 a 90 inclus, en rémunération de son apport 90 parts en numéraire , ci M. ESTORGE Jean Marc a concurrence de $ parts, numérotées De 91 a 100 inclus, en rémunération de son apport
en numéraire , ci 10 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en
une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime d'émission ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime d'émission et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds
provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte du gérant.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
Il doit ainsi etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; la justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L' acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication
intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le - conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de
souscription, soit en avisant la société par lettre recommandee avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercice, soit en souscrivant un nombre inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
REDUCTION DU CAPITAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital doit lui étre communiqué quarante-cinq jours au moins avant la consultation des associés afin qu'il fasse connaitre a ces derniers son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la - régularisation a eu lieu. -
- 2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputés sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, 1 déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du 1 commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pas pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est interdit a la 1 société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent 1 seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts 1 réguliérement notifiées et publiées.

CESSIONS
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le
gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce.
2 - Agrément des cessions
En cas de cessions de parts libres (sauf au profit de tiers autres que les conjoint, ascendants ou descendants)
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoint, ascendant
ou descendants cessionnaires des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés - représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application des dispositions précédentes, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
1 Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues par les dispositions ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ce méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire - commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de 1'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-
dessous du minimum légal seront suivies.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut, s'il détient ses parts depuis moins de deux ans, se prévaloir des dispositions du ler alinéa, à savoir obliger ses coassociés a racheter ou faire racheter les parts dont la cession est envisagée. -
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers
ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts qui dépendent de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous 1'article 13 des 1 présents statuts.
2 - Liquidation de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul - propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. 1
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de vente forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées, soit d'un commun accord entre la gérance et 1'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, les conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

1 - Nomination - Pouvoirs Les soussignés : M.ESTORGE Michel M. ESTORGE Jean Marc Désignent d'un commun accord le premier gérant de la société A cet effet,ils ont convenu ce qui suit : Les soussignés nomment en qualité de gérant de la société : Monsieur ESTORGE Michel demeurant 4 place Ravel, 58000 NEVERS Pour une durée de 2 ans Monsieur ESTORGE Michel aura tous pouvoirs au nom de la société : Auprés des administrations,des bangues ou toutes autre organisme pour ;toutes déclarations,signer toute piéces,payer,recevoir toutes sommes en donner bonne valable quittance mainlevée et décharge et généralement faire le nécessaire .emprunter , acheter ou vendre tous bien ou toutes choses qu'il pensera bon pour la société.>.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales (cette majorité est celle prévue par l'art. 59 de la loi du 24 juillet 1966, les statuts peuvent imposer une majorité supérieure a la moiti des parts sociales pour la nomination du gérant). Le ou les gérants sont nommés par décision des associés aprés la signature des présents statuts.
1 En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l' intérét de
- la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société. -
En cas de limitation des pouvoirs du gérant :
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 15000.00 EURO autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme En l'absence de dispositions, les gérants sont nommés pour la durée de la société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
4 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
5 - Convention entre la société et la gérance ou un associé
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article, s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles ne sont pas applicables aux conventions qui portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
6 - Responsabilité de la gérance
Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre rendu responsable du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par la législation en vigueur. 1

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes 1 suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi et sont nommés pour une durée de six exercices.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 1
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, cette majorité n'est pas obtenue lors de la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par 1'article 69 de la loi.
La transformation de la société a responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements sociaux des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent
également étre convoquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu au présent article des statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les
motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Chaque as'socié a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
4 - Représentation
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
5 - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés est présidée par le gérant, ou par l'un des gérants.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
6 - Procés-verbaux
Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et
signé par la gérance et, le cas échéant par le président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associt.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Les copies ou extraits des procés-verbaux, délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
7 - Droit de communication, d'information et de contrle des associés
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et, le cas échéant, le ou les rapport(s) du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par ou par . Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Il est fait, sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dite
1s7
. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report béneficiaire. 1
1 L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte , constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes annuels et constatation de 1'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut, par la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre réunis afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée, a tout moment, par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en-dessous du minimum légal, et l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent
entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient à etre supérieur a cinquante, la société doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Lorsque toutes les parts sociales de la société se trouvent réunies entre les mains d'une seule personne, la société n'est pas dissoute mais tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. 1

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est alors suivie de la mention . Le ou les liquideurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants prennent fin & compter de la dissolution.
Le ou les liquideurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions 1 légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés et la société soit entre associés eux-mémes, relatives aux affaires sociales, à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts pendant le cours de la société ou de sa liquidation, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du droit commun.

Conformément & la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
En cas de mandat pour des engagements a prendre au nom de la société en formation :
En outre, les associés donnent mandat a M. ESTORGE Michel, demeurant 4 place Ravel. 58000 NEVERS, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société : KELRESTO 1
uAuprés des administrations,des banques ou toutes autre organisme pour ;toutes déclarations,signer toute piêces,payer,recevoir toutes sommes en donner bonne valable quittance mainlevée et décharge et généralement faire le nécessaire .emprunter , acheter ou vendre tous bien ou toutes choses qu'il pensera bon pour la société.>.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes
Fait à Nevers 1'an 2009 et le 9 janvier
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales
Liste des soussignés>
M. ESTORGE Jean Marc M.ESTQRGEMichel
ESToQGS