Acte du 7 août 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes

d'un acte sous seing privé en date du 31 décembre 2006, à Paris. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique

en date du 31 décembre 2013.

Elle est régie par ies dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut

procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société a pour objet en France et hors de France :

Achats et ventes à l'import et a l'export de véhicules de tourisme ou utilitaires, neufs ou d'occasion ainsi que des matelas, salons et accessoires.

Location de véhicules.

1

Et généralement, toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la Société reste :

FENDRI AUTO SFA

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute

nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie de ia mention < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales

< SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé :

157,rue de Vesle 51100 REIMS

il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou des départements

limitrophes par décision de l'associé unique.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1l a été effectué les apports suivants :

Lors de la constitution de la Société, une somme de 7 500 euros ;

Lors de l'augmentation du capital décidée par l'AGE du 31 décembre 2006, une somme de 22 500 euros en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia Société ;

Lors de l'augmentation du capital décidée par l'AGE du 17 janvier 2013, une somme de 70 000 euros en numéraire par incorporation de réserves pour un montant de 8 200 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société pôur un montant de 61 800 euros ;

2

Le capital social est fixé à la somme de 100 000,00 £ (cent mille euros). Il est divisé en 400 (quatre cent) actions de 250 € (deux cent cinquante) chacune

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi et les réglements en vigueur, par décision unilatérale de l'associé unique.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieû à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans Ie délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive.

Les appeis de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures

d'exécution forcée prévues par la loi.

11.1 Droits et obligations

Toute action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part nette

proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

régulieres des associés.

3

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.

11.2 Indivision-Usufruit-Nue-propriété

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Chaque fois qu'il sera nécessaire de

posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés, en nombre inférieur à celui requis, devront faire leur affaire personnelle du groupement d'actions requis et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé. a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

12.1 Modalités de la transmission des actions

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signée

du cédant ou de son représentant qualifié.

En cas de perte du caractére unipersonnel de la Société les dispositions suivantes sont

applicables :

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises

par la Société, a savoir : échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Actions ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société

donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque matiére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeur mobiliéres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des

actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chague associé et ies Sociétés ou entités qu'elle contrle directement

ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le

registre des mouvements coté et paraphé.

12.2 Agrément

a) Les actions sont librement cessibles entre associés, Ieurs conjoints, ascendants et descendants, à défaut, elles ne peuvent étre cédées qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers (2/3) des associés présents ou représentés. Les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour ie calcul de cette majorité.

b) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, forme, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés et, le cas échéant, au Comité de direction.

c) Le Président dispose d'un délai de 3 mois a compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette

notification au cédant est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse intervenue à l'expiration du délai mentionné ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées et, en cas de refus, elles ne peuvent donner lieu a aucune réclamation.

e) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de

caducité.

f) En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, l'associé cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus, pour faire savoir au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce a son projet. A défaut de réponse dans ce délai, l'associé cédant est réputé ne pas avoir renoncé a son projet.

12.3 Droit de préemption

Si l'associé cédant n'a pas renoncé à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le

Président est tenu, dans le délai de quinze (15) jours suivant sa décision, de notifier aux

autres associés par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix

proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdits

titres. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé, par le

Président, à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a

leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.

5

Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de

préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le

Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreur(s) de son choix, associé(s) ou non, à

condition, dans ce dernier cas, qu'ils aient été agréés dans les conditions stipulées ci-dessus.

A défaut d'exercice de leur droit de préemption, la Société pourra, avec le consentement

écrit de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre ies parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés pour moitié

.- par l'associé cédant, pour moitié par les acquéreurs ou la Société. Sauf accord contraire, le

prix des actions préemptées est payable comptant.

Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément,

la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme acquis pour la

part des titres restant à acquérir.

12.4 Modalités de cession des droits de souscription et d'attribution d'actions gratuites

a) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des

droits de souscription est soumise aux procédures d'agrément et de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.

b) La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de

bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession

des actions gratuites elle-méme et est soumise aux procédures d'agrément et de

préemption dans les conditions prévues ci-dessus.

12.5 Sanctions

Toute cession intervenue en violation des restrictions visées a l'article 12 des présents statuts est nulle de plein droit conformément aux dispositions de l'article L 227-15 du Code de commerce.

12.6 Location d'actions

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.

Tant que la Société sera unipersonnelle, et que les transmissions d'actions sont libres, le locataire des actions n'a pas a étre agrée.

Si la Société perd son caractére unipersonnel, le locataire des actions devra étre agrée dans les conditions qui suivent :

Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légai dans un acte

authentique. La fin de la iocation doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été

signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des

modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes

les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date

de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande , etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées sur la base de critéres tirés des

comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une

personne morale, les actions iouées doivent également étre évaluées a la fin de chague

exercice comptable.

a) L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

Non-respect des conditions exigées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé ;

Violation des statuts de la Société ;

Non respect des engagements pris par un associé envers la Société, notamment non

versement a la Société des sommes dues à cette derniére en raison de la souscription par l'associé a une augmentation de capital de ia Société ;

Lorsque la participation de l'associé au capital de la Société est devenue inférieure a 1 % du capital social, sauf dans l'hypothése de dilution consécutive à la réalisation d'une augmentation de capital de la Société oû l'associé concerné n'a pas pu exercer son droit de souscription ;

Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Sociétédont des actes de concurrence déloyale commis directement ou indirectement par l'associé ou une Société qu'il contrle ;

b) L'exclusion est prononcée par les associés aux conditions des décisions coilectives prises °

la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés. L'associé dont l'exclusion est demandée prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le

7

calcul de la majorité. La décision est prise aprés qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président ou de l'un d'entre eux.

Les actions de l'associé exclu sont achetées par priorité par les associés, dans les proportions qu'ils décident ou, a défaut, & proportion de leur part dans le capital social. Elles peuvent également étre acquises par une ou plusieurs personnes de leur choix aprés agrément ou étre rachetées par la Société.

Le prix est déterminé par accord entre les intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arrété par un expert désigné par le Président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé à la demande de la partie la plus diligente. Les frais sont partagés par moitié entre le cessionnaire et l'associé exclu.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les

huit (8) jours de la décision d'exclusion, le Président procéde d'autorité a l'inscription de la

cession sur le registre des transferts et à la mise a jour des comptes d'associés.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination

d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

c) A compter de la date de son exclusion, l'associé exclu sera privé de ses droits non pécuniaires dans la Société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

d) La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non de la Société.

14.1 Désignation

Le Président est désigné pour une durée indéterminée par l'associé unique ou la collectivité

des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est un personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

14.2 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

8

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix. Cette délégation ne doit étre ni générale, ni définitive.

Le Président péut etre assisté d'un Directeur Général, personne physique ou morale, associé

ou non de la Société.

15.1 Désignation

Le Directeur Général est nommé par le Président.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

15.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans

que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

15.3 Révocation ad nutum

Le Directeur Général peut étre révoqué ad nutum, a tout moment, par décision du

Président. La révocation du Directeur Général n'a pas a étre motivée. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnisation.

La dissolution de la personne morale Directeur Général, la mise en redressement ou ia

liquidation judiciaire, la transformation en une Société d'une autre forme, l'exclusion du

Directeur Général < associé >, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, l'incapacité ou la faillite personnelle du Directeur

Général personne physique entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de Directeur Général de la Société.

15.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont déterminées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et

proportionnelle.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.

15.5 Pouvoirs

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il dispose pour ce faire des

mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les

conditions fixées par la décision de nomination.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de i'objet social ou qu'ils :ne pouvaient l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues .:. directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celle mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par

personne interposées, et la Société sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant plus de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales

sont communiquées au Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

Commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'associé unique ou par la collective des associés.

IIs exercent leur mission pour une durée de six (6) exercices.

10

18.1 Décisions de l'associé unique

Compétence de l'associé unique :

L'associé unigue est seul compétent pour :

.approuver les comptes.annuels et affecter le.résultat ;

nommer et révoquer le président ;

nommer les commissaires aux comptes ;

décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

modifier les statuts ;

dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions :

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et

paraphé.

18.2 Information de l'associé unigue ou des associés

1. L'associé unigue non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi

que des présents statuts sont celles qui concernent :

. la transformation de la Société en une Société d'une autre forme;

l'augmentation, l'amortissement et la réduction de capital ;

toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

11

la nomination des Commissaires aux comptes ;

la nomination, la révocation et la rémunération du Président ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

- la nomination du liquidateur et les décisions relatives à la liquidation ;

- la modification des dispositions statutaires, à l'exception du transfert du siége social ;

- l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits de vote ;

l'agrément des cessions de titres.

Sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de

vote, présents ou représentés.

Sont notamment prises à l'unanimité des associés de la Société, les décisions constituant une augmentation de leurs engagements pour les associés, celles relatives à la dissolution anticipée de la Société, celles entrainant le changement de nationalité de la Société.

Pour délibérer valablement, y compris en cas de consultation écrite, les associés présents ou représentés à l'assemblée doivent posséder ensemble la moitié des actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, du moment que ses actions

sont inscrites en compte au jour de l'assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Lors de chaque consultation des associés, il appartient au Président ou a l'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes décrits ci-aprés, celui qui lui semble le mieux

adapté aux décisions a prendre.

20.1 Assemblées

a) L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion par le Président ou en cas de carence, par le Directeur Général ou le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication.

L'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont

présents ou représentés et y consentent.

L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans ia convocation.

12

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

b) L'assemblée est présidée par le Président de la Société a condition qu'il soit associé ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction. En cas d'égalité, l'assemblée élit son président. ll peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits. En cas de

contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

c) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne, sous la responsabilité du Président, les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les copies ou extraits de délibération des associés tenus au siége de la Société et sont

valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

20.2 Consultation écrite

a) En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

b) Ces associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'etre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée

sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque

résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé, à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant.

Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies. Le principe demeure que

13

chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

c) Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

d) Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse. Les

supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés- verbal.

20.3 Décision unanime dans un.acte

Les associés, a la demandé du Président, prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision. Une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu,

des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre

enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées

conformes de cet acte.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2014.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date en faisant apparaitre de facon distincte les capitaux

14

propres, le compte de résultat, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établie également un apport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écouié.

Dans le délai de six (6) mois aprés la clôture de l'exercice, l'associé unique approuve les comptes annuels, au vue du rapport de gestion.

En cas de pluralité d'associés ces derniers doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels au vu du rapport de gestion, dans les six mois de la clture de l'exercice.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale,

des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation simple ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique.

L'associé unigue peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution,

entre le paiement du dividende en .numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi ou en cas de dissolution anticipée

décidée par décision collective unanime des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la

dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les

créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

15