Acte du 10 février 2011

II est formé entre Messieurs Gérard DAVID, Philippe DROUIN, Didier CHAGNEAU, Christian PANHALLEUX et Julien BEAUFILS, une société civile professionnelle, titulaire d'un office - d'Huissier de Justice qui sera régie par les dispositions de la loi n° 66.879 du 29 novembre 1966 et celles du décret n* 69.1274 du 31 décembre 1969, portant réglement d'administration publique pour l'application de cette loi a la profession d'huissier de justice ainsi que par les présents statuts.

La société a pour raison sociale < Gérard DAVID, Philippe DROUIN, Didier CHAGNEAU, Christian PANHALLEUX, Julien BEAUFILS *, huissiers de justice associés, société civile professionnelle titulaire d'un office d'huissier de justice.

E ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a SAINT NAZAIRE, 44 rue des Halles, siége de l'office dont la société sera titulaire, avec bureaux annexes, 4 rue des Acacias, 44160 PONTCHATEAU et 5 rue Georges Clémenceau, 44260 SAVENAY.

Le capital social de la société est de 1 109 066,52 € divisé en 7275 parts sociales de 152,449 € de valeur nominale chacune réparties comme suit : - Maitre DAVID Gérard est propriétaire de MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TROIS (1383)) PARTS numérotées de 2767 a 4149 incluse, - Maitre DROUIN Philippe est propriétaire de MILLE HUIT CENT DIX HUIT (1818) PARTS numérotées de 608 a 922 incluse et, de 4270 a 5772 incluse, - Maitre CHAGNEAU Didier est propriétaire de MILLE HUIT CENT DIX HUIT (1818) PARTS numérotées de 1069 a 1383 incluse et, de 5773 a 7275 incluse, - Maitre PANHALLEUX Christian est propriétaire de MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT

TROIS (1383) PARTS numérotées de 1384 a 2766 incluse, Es - Maitre BEAUFILS Julien est proprietaire de HUIT CENT`sOIXANTE TREIZE (873) PARTS numérotées de 1 a 607 incluse, de 923 a 1068 incluse et, de 4150 a 4269 incluse.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés pour une durée

illimitée. .-. - Tant que la société ne comprendra que cinq associés, ils seront tous les cinq cogérants pour la durée de la société. Si le nombre des associés vient a etre augmenté, le présent article sera modifié pour l'adapter - aux circonstances nouvelles. Les fonctions de gérant prennent fin, notamment par la démission du gérant, acceptée par les autres associés en ce qui concerne les premiers gérants, par la révocation du gérant pour cause 1égitime, son retrait volontaire ou forcé de la société pour quelque cause que ce soit. Aucune des circonstances mentionnées a l'alinéa précédent n'entraine la dissolytion de la société. -

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RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

I-PREMIERE RESOLUTION: Approbation_du traité_de. cession_ de parts sociales sous conditions suspensives_de la société Gérard DAVID,_Philippe DROUIN.Didler_CHAGNEAU, Christian PANHALLEUX.huissiers de justice assoclés par Messieurs Gérard DAVID, Phillppe DROUIN et Didier CHAGNEAU a Monsieur Jullen BEAUFILS:

Aprés avoir entendu ia iecture du projet de traité de cession de parts sociaies sous conditions suspensives de ia société civiie professionnefle Gérard DAViD, Phiiippe DROUIN, Didier CHAGNEAU Christian PANHALLEUX, huissiers de justice associés, l'assembiée généraie extraordinaire adopte articie par article puis dans son ensembie, ce traité de cession sous conditions suspensives ainsi que ia parité d'échange qui en résuite.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

II- DEUXIEME RESOLUTION : Aarément d'un nouve! associé.

En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire agrée expressément en qualité de nouvei associé dés réalisation des conditions suspensives de ia cession :

* Maitre BEAUFILS Julien, huissier de justice associé, de nationalité francaise, né a NANTES (44) le 5 septembre 1982 et demeurant a COUERON (44220) 4 rue Romy Schneider

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

Il = TROISIEME RESOLUTION : Nomination d'un nouYeau cogérant

En conséquence des résoiutions qui précédent, l'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en qualité de nouveau cogérant pour une durée indéterminée à compter du jour de la réalisation définitive de la cession, Maitre Julien BEAUFILS, huissier de justice.

Maitre Julien BEAUFILS a d'ores et déja accepté ies fonctions qui viendraient a iui etre conférées et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour l'exercice de ce mandat social de cogérant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

IV -QUATRIEME RESOLUTiON : Adoption d'un réglement intérieur

L'assemblée générale extraordinaire adopte articie par article puis dans son ensemble, le texte du nouveau régiement intérieur qui régira les rapports des associés éntre eux dés réalisation définitive de la cession.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

V - CINQUIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination soclale

En conséquence de ce qui précede, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociaie de la société dés réalisation définitive de la cession qui deviendra :

< Gérard DAVID, Philippe DROUIN, Didier CHAGNEAU, Christian PANHALLEUX et Julien BEAUFILS, huissiers de justice associés >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

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Chacun des associés peut provoquer la tenue d'une assembiée en convoquant ies autres associés par lettre recornmandée avec avis de réception, contenant l'ordre du jour, quinze jours francs au moins a l'avance. Toutefois, si l'ensemble des associés sont présents et signent le procés-verbal, l'assemblée a été valablement tenue méme sans convocation préalablement faite dans les formes et délai ci-dessus.

l'- La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé Conformément aux dispositions de l'article 24 de la oi n°66.879 du 29 novembre 1969 et des articles 34 et 35 du décret n° 69-1274 du 31 décembre 1969, les ayants droits de l'associé décédé peuvent, dans l'année suivant le décés de leur auteur : notifier aux associés survivants, dans les conditions fixées à l'article 32 des présents statuts, un projet de cession a un tiers étranger a la société des parts sociales de cet auteur ; céder les dites parts aux associés survivants, les formes et conditions prévues par les artictes 31 et 32 des présents statuts étant observées. En outre, celui (ou ceux) des ayants droits qui remplit ies conditions requises pour exercer la profession d'Huissier de Justice peut solliciter le consentement des associés survivants à son entrée dans la société et, si ce consentement est donné, demander l'attribution préférentielle a son profit des parts de son auteur. I- Ši les associés survivants refusent d'admettre comme nouvel associé l'un ou plusieurs des ayants droits de l'associé prédécédé le délai d'un an prévu a l'alinéa 2 ci-dessus, est prorogé d'une durée égale au temps écouié entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. 1i1- Si a l'expiration du délai d'un an a compter du décés, éventuellement prorogé comme il vient d'etre dit, ne sont intervenus ni cession, ni consenterment, les associés survivants sont tenus de racheter les parts sociales du décédé, dans les conditions prévues a l'articie 34 ci-dessus pour le cas de retrait d'un associé. Iv- Les ayants droits de l'associé décédé conservent le droit aux bénéfices revenant a leur auteur dans les conditions prévues a l'article 23 ci-dessus, jusqu'a la prestation de serment du cessionnaire si celui-ci est un tiers étranger a la société (y compris s'il s'agit d'un des ayants droits) ou jusqu'a la date de ia cession dans le cas contraire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

VII - SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités

L'assembiée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

VIIl - HUITIEME RESOLUTION : Conditions suspensives

L'assemblée générale extraordinaire décide que ies résolutions extraordinaires adoptées ci- dessus ne deviendront définitives qu'aprés réalisation des conditions suspensives suivantes :

- 1°) : agrément par Monsieur ou Madame ie Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, au moyen d'arretés :

- de la cession de parts sociales par Messieurs Gérard DAVID, Philippe DROUIN, Didier CHAGNEAU a Monsieur Julien BEAUFILS et, de la nomination de Monsieur Julien BEAUFILS, en qualité d'huissier de justice associé au sein de la société civile professionnelle Gérard DAVID, Philippe DROUIN, Didier CHAGNEAU, Christian PANHALLEUX, Julien 8EAUFILS huissiers de justice associés a la résidence de Saint Nazaire.

- 2°) : que Monsieur Julien BEAUFILS soit vivant et, ou, en capacité d'exercer la profešsi justice au jour de la signature de l'acte définitif. sidn d'huissier de

- 3°) : Obtention de prets auprés de la CAISSE DES PRETS de la Chambre Nationale des Huissiers de Justice a PARiS, 44 rue de DOUAi et/ou de tous organismes bancaires avec un taux d'intérets maximum de 4% hors assurances.

A défaut de cette réalisation avant le 31 décembre 2010, les résolutions extraordinaires adoptées seront considérées comme nulles et non avenues.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée a quatorze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés présents.

Maitre DAVID Gérard Maitre DROUIN Philippe Associé cogérant Assogié cogérant

Maitre CHA.&NEAU Didier Monsieur Christian PANHALLEUX Associé cogéant Associé cogérant