CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE BANQUE
Acte du 1 août 2023
Début de l'acte
RCS: STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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DocuSign Envelope ID: 0FBC308A-ED25-419B-8004-C19E6FE5DE01
Madalas
CFCAL UNE FILALE DU Crédit MutuelARKEA
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Madalas
CFCAL UNE FILALE DU Crédit MutuelARKEA
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU CFCAL-BANQUE
DU 10 MAI 2023
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 10 mai 2023 & 14 heures dans les bureaux du CFCAL - 1 rue du Dôme - 67000 STRASBOURG et par visio conférence,
sur la convocation qui leur a été faite par le Président du Directoire par lettre individuelie adressée & chaque actionnaire inscrit en nominatif.
1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chacun des membres de l'Assemblée
avant le début de la séance.
L'Assemblée est présidée par Patrick Le Provost, Président du Conseil de surveillance.
Les Commissaires aux comptes ont recu une convocation par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 26 avril 2023 conformément aux dispositions légales.
Monsieur Frédéric DIVERREZ, Directeur du pôle BtoB et Réseaux Spécialisés du Crédit Mutuel Arkéa et représentant du Crédit Mutuel Arkéa, actionnaire majoritaire, par délégation de pouvoir, est appelé comme scrutateur et accepte cette fonction.
Madame Madalena MAGALHAES est désignée comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, constate que les 2 actionnaires présents possédent 3 660 850 actions sur les 3 660 850 actions du capital ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis, soit un cinquiéme des actions ayant droit de vote, est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement. Les décisions sont
prises a la majorité des voix.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : FU
CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE-BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 582 797 Euros Siége social: 1,rue du Dôme STRASBOURG adresse postale: BP102 67003 STRASBOURG CEDEX Tél: 03.88.21.49.89 CFCAL FaX: 03.88.75.64.57 CCP STRASBOURG N°1118A RC: 568501282B STRASBOURG
DocuSign Envelope ID: 0FBC308A-ED25-419B-8004-C19E6FE5DE01
Lecture est ensuite donnée par le Président du Directoire du rapport de gestion relatif aux opérations de l'exercice 2022. Puis il est donné lecture par le Président du Conseil de surveillance du rapport sur
le gouvernement d'entreprise et des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire.
Il est ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur
les conventions réglementées et sur le paiement du dividende par actions nouvelles.
Enfin, il est donné connaissance à l'Assemblée des propositions d'affectation du bénéfice.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires
DU CFCAL-BANQUE
DU 10 MAI 2023
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 10 mai 2023 & 14 heures dans les bureaux du CFCAL - 1 rue du Dôme - 67000 STRASBOURG et par visio conférence,
sur la convocation qui leur a été faite par le Président du Directoire par lettre individuelie adressée & chaque actionnaire inscrit en nominatif.
1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chacun des membres de l'Assemblée
avant le début de la séance.
L'Assemblée est présidée par Patrick Le Provost, Président du Conseil de surveillance.
Les Commissaires aux comptes ont recu une convocation par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 26 avril 2023 conformément aux dispositions légales.
Monsieur Frédéric DIVERREZ, Directeur du pôle BtoB et Réseaux Spécialisés du Crédit Mutuel Arkéa et représentant du Crédit Mutuel Arkéa, actionnaire majoritaire, par délégation de pouvoir, est appelé comme scrutateur et accepte cette fonction.
Madame Madalena MAGALHAES est désignée comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, constate que les 2 actionnaires présents possédent 3 660 850 actions sur les 3 660 850 actions du capital ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis, soit un cinquiéme des actions ayant droit de vote, est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement. Les décisions sont
prises a la majorité des voix.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : FU
CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE-BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 582 797 Euros Siége social: 1,rue du Dôme STRASBOURG adresse postale: BP102 67003 STRASBOURG CEDEX Tél: 03.88.21.49.89 CFCAL FaX: 03.88.75.64.57 CCP STRASBOURG N°1118A RC: 568501282B STRASBOURG
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Lecture est ensuite donnée par le Président du Directoire du rapport de gestion relatif aux opérations de l'exercice 2022. Puis il est donné lecture par le Président du Conseil de surveillance du rapport sur
le gouvernement d'entreprise et des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire.
Il est ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur
les conventions réglementées et sur le paiement du dividende par actions nouvelles.
Enfin, il est donné connaissance à l'Assemblée des propositions d'affectation du bénéfice.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires
Premiére résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice 2022)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du .Directoire à l'assemblée générale, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement de l'entreprise et celui des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2022, approuve le bilan et les comptes sociaux de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés. En conséquence l'Assemblée générale donne quitus, entier et sans réserve, au Directoire de sa gestion au titre de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme résolution (Conventions réglementées)
L'Assemblée Générale approuve le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L 225-86 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
MM PUP FD
3/7
DocuSign Envelope ID: 0FBC308A-ED25-419B-8004-C19E6FE5DE01
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
MM PUP FD
3/7
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Cinquiéme résolution (Délégation de pouvoir au Directoire pour procéder à l'augmentation du capital)
L'assemblée générale dans sa forme extraordinaire autorise et donne tous pouvoirs au Directoire, a compter de la présente assemblée, à l'effet de :
Procéder, à l'augmentation du capital social par la création d'actions nouvelles, attribuées
gratuitement, le tout, en une ou plusieurs opérations successives dans la limite d'un montant maximum de 15 405 498,69 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Procéder, à l'augmentation du capital social par la création d'actions nouvelles, attribuées
gratuitement, le tout, en une ou plusieurs opérations successives dans la limite d'un montant maximum de 15 405 498,69 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Sixiéme résolution (Délégation de pouvoir au Directoire pour procéder au changement de Statuts
Comme conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale en sa forme extraordinaire délégue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à la modification corrélative de l'article 6 des statuts.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en xuvre toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la société'en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en xuvre toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la société'en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Septiéme résolution (Renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale constate que le mandat de Monsieur Patrick LE PROVOST arrive a échéance a l'issue de ia présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 années.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
MM PLP F0
5/7
DocuSign Envelope ID: 0FBC308A-ED25-419B-8004-C19E6FE5DE01
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
MM PLP F0
5/7
DocuSign Envelope ID: 0FBC308A-ED25-419B-8004-C19E6FE5DE01
Douziéme résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
*****
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance
levée a 14h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par tous les membres du bureau, apres lecture.
Le Président :
ocuSigned by:
Patrik lE Pk@VQ51 EA30DBD98BF484.
Le scrutateur :
Frederic DlVtRRtE 612DB038EF08453..
Le secrétaire :
cusigned by:
MaDaltM Macalkats ABBE70DF4A8445.
7/7
ac
Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorralne
DIRECTOIRE de CFCAL-BANQUE
Precs-verbal des délibóratiôns Du 22 mai 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 22 mai, a 18H00, les membres du Directoire de CFCAL-Banque se sont réunis à 1 rue du Dme à Strasbourg au sige social de la société.
Membres du Directoire présents sur site Francois LEPRINCE, Président du Directoire Madalena MAGALHAES Garo FILBOSOGLU Julien BONNIN
Le Président rappelle que, conformément a article 14 des statuts de ia société CFCAL-Banque, le Directoire délibére valablement des lors que sont présents la moitié au moins des mernbres. Le quorum étant atteint, le Directoire peut valablernent délibérer.
Madalena MAGALHAES est désignée secrétaire de séance. Le Président rappelle l'ordre du jour
1. Option pour le paiement du dividende en actions - constatation de la réalisation de l'augmentation de capitat 2. Modification des statuts
1 Option pour le paiement du dividende en actions -- constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le Président rappelle au Directoire que l'assemblée générale du 10 mai 2023 ayant statué sur les comptes de t'exercice clos le 31/12/2022 a offert aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions. Il précise que le délai d'exercice de l'option était fixé du 11 mai au 18 mai 2023.
L'Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 a conféré au Directoire tous pouvoirs, avec facuité de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en ceuvre toutes opérations liées ou consécutives a l'exercicé de l'option, et notamment constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera, modifier lés statuts de la société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles a l'émission des titres émis et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et reglements en vigueur.
Le Président présente aux membres du Directoire les bulletins de souscription recus dans le délai prévu. Aprés vérification, le Directoire constate que 10 101 965 actions de 1,525 euros chacune, émises au prix de 1,525 euros, ont été souscrites, représentant une augmentation de capital de 15 405 498,69 euros.
En conséquence le Directoire faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2023 constate la réalisation de l'augmentation du capital. Le capital social qui s'élevait initialement 5 582 797 euros est augmenté de 15 405 498,69
XCFCAL UNE FILALE DU Crédit MutueIAR.KEA
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
*****
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance
levée a 14h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par tous les membres du bureau, apres lecture.
Le Président :
ocuSigned by:
Patrik lE Pk@VQ51 EA30DBD98BF484.
Le scrutateur :
Frederic DlVtRRtE 612DB038EF08453..
Le secrétaire :
cusigned by:
MaDaltM Macalkats ABBE70DF4A8445.
7/7
ac
Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorralne
DIRECTOIRE de CFCAL-BANQUE
Precs-verbal des délibóratiôns Du 22 mai 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 22 mai, a 18H00, les membres du Directoire de CFCAL-Banque se sont réunis à 1 rue du Dme à Strasbourg au sige social de la société.
Membres du Directoire présents sur site Francois LEPRINCE, Président du Directoire Madalena MAGALHAES Garo FILBOSOGLU Julien BONNIN
Le Président rappelle que, conformément a article 14 des statuts de ia société CFCAL-Banque, le Directoire délibére valablement des lors que sont présents la moitié au moins des mernbres. Le quorum étant atteint, le Directoire peut valablernent délibérer.
Madalena MAGALHAES est désignée secrétaire de séance. Le Président rappelle l'ordre du jour
1. Option pour le paiement du dividende en actions - constatation de la réalisation de l'augmentation de capitat 2. Modification des statuts
1 Option pour le paiement du dividende en actions -- constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le Président rappelle au Directoire que l'assemblée générale du 10 mai 2023 ayant statué sur les comptes de t'exercice clos le 31/12/2022 a offert aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions. Il précise que le délai d'exercice de l'option était fixé du 11 mai au 18 mai 2023.
L'Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 a conféré au Directoire tous pouvoirs, avec facuité de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en ceuvre toutes opérations liées ou consécutives a l'exercicé de l'option, et notamment constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera, modifier lés statuts de la société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles a l'émission des titres émis et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et reglements en vigueur.
Le Président présente aux membres du Directoire les bulletins de souscription recus dans le délai prévu. Aprés vérification, le Directoire constate que 10 101 965 actions de 1,525 euros chacune, émises au prix de 1,525 euros, ont été souscrites, représentant une augmentation de capital de 15 405 498,69 euros.
En conséquence le Directoire faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2023 constate la réalisation de l'augmentation du capital. Le capital social qui s'élevait initialement 5 582 797 euros est augmenté de 15 405 498,69
XCFCAL UNE FILALE DU Crédit MutueIAR.KEA
Statuts
CREDIT FONCIER ET COMMUNAL
D'ALSACE ET DE LORRAINE-BANQUE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de € 20 988 295,69 Siége social: 1, rue du Dme à STRASBOURG RC: 568501282B STRASBOURG
Derniére mise à jour : Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2023
Certifiés copformes par Francois ERRINCE Présideht/d Direct6ire
La réception de fonds du public notamment l'ouverture de tous comptes à vue ou a terme, la réception et la conservation de tous fonds et de toutes valeurs confiées par la clientele ;
La détention et la gestion d'une participation dans toute opération, société ou entreprise ;
L'acquisition d'immeubles soit pour ses besoins propres, soit dans un but locatif ou en vue de
les revendre ;
Toutes opérations de prestations de services liées directement ou indirectement à ses métiers et notamment liées a son systeme d'information ; Toutes opérations et actes de courtage et d'intermédiation dans le domaine des assurances ; Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
D'ALSACE ET DE LORRAINE-BANQUE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de € 20 988 295,69 Siége social: 1, rue du Dme à STRASBOURG RC: 568501282B STRASBOURG
Derniére mise à jour : Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2023
Certifiés copformes par Francois ERRINCE Présideht/d Direct6ire
La réception de fonds du public notamment l'ouverture de tous comptes à vue ou a terme, la réception et la conservation de tous fonds et de toutes valeurs confiées par la clientele ;
La détention et la gestion d'une participation dans toute opération, société ou entreprise ;
L'acquisition d'immeubles soit pour ses besoins propres, soit dans un but locatif ou en vue de
les revendre ;
Toutes opérations de prestations de services liées directement ou indirectement à ses métiers et notamment liées a son systeme d'information ; Toutes opérations et actes de courtage et d'intermédiation dans le domaine des assurances ; Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
TITRE III CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 : Capital social
. Le capital social est fixé a £ 20 988 295,69.- divisé en 13 762 815 actions entiérement libérées.
L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour réaliser, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital selon tous modes et maniéres autorisés par la loi, ou une réduction de capital. L'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en.fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. La réduction du capital social est autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs au Directoire pour la réaliser.
L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour réaliser, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital selon tous modes et maniéres autorisés par la loi, ou une réduction de capital. L'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en.fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. La réduction du capital social est autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs au Directoire pour la réaliser.
Article 7 : Forme, transmission et droits attachés aux actions
a Forme)
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription a un compte tenu par la société ou par un mandataire désigné par celle-ci.
b) Transmission
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et librement transmissibles dans les cas visés a l'article L228-23 alinéa du code de commerce. Les actions ne sont cessibles à des personnes, physique ou morale, non actionnaires qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement
de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si ies actions ne sont pas entiérement libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.
3
b) Président du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la
nomination, une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de surveillant. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si le Président en fonction
vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut élire dans les mémes conditions un Vice-Président pour une méme durée chargé de
remplacer le Président en cas d'empéchement de ce dernier.
c) Limite d'age
Nul ne peut présenter pour la premiére fois sa candidature à un poste de membre du Conseil de surveillance s'il est agé de 65 ans révolus ou jour de l'assemblée générale. Tout membre du Conseil de surveillance est réputé démissionnaire ou ne peut demander le renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale qui suit la date de son 70éme anniversaire.
Lorsque le Conseil comprend des personnes morales, l'age de leur représentant permanent est pris en compte pour l'application des dispositions précédentes.
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription a un compte tenu par la société ou par un mandataire désigné par celle-ci.
b) Transmission
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et librement transmissibles dans les cas visés a l'article L228-23 alinéa du code de commerce. Les actions ne sont cessibles à des personnes, physique ou morale, non actionnaires qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement
de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si ies actions ne sont pas entiérement libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.
3
b) Président du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la
nomination, une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de surveillant. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si le Président en fonction
vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut élire dans les mémes conditions un Vice-Président pour une méme durée chargé de
remplacer le Président en cas d'empéchement de ce dernier.
c) Limite d'age
Nul ne peut présenter pour la premiére fois sa candidature à un poste de membre du Conseil de surveillance s'il est agé de 65 ans révolus ou jour de l'assemblée générale. Tout membre du Conseil de surveillance est réputé démissionnaire ou ne peut demander le renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale qui suit la date de son 70éme anniversaire.
Lorsque le Conseil comprend des personnes morales, l'age de leur représentant permanent est pris en compte pour l'application des dispositions précédentes.
Article 10 : Fonctionnement du Conseil
a) Les réunions
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et les dispositions Iégales ou réglementaires l'exigent, soit au siége social, soit dans tout autre endroit indiqué par la convocation. Les convacations sont faites par tous moyens et méme verbalement sur convocation du Président ou de la personne mandatée a cet effet.
Le conseil nomme un secrétaire et peut le choisir en dehors de ses membres.
Les réunions du conseil de surveillance pourront étre organisées par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication, dont les modalités sont définies par un réglement intérieur.
Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procés-verbal, revétu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du Conseil de surveillance, il indique les membres réputés présents en raison de l'utilisation des moyens électroniques de communication, ainsi que l'éventuelle survenance d'incident technique.
b) Quorum et majorité
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Tout membre peut donner, par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
5
Le Conseil de surveillance désigne parmi les membres du Directoire le président du Directoire. Il peut également nommer parmi les membres du Directoire un ou plusieurs Directeurs Généraux. Ceux-ci disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la société.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et les dispositions Iégales ou réglementaires l'exigent, soit au siége social, soit dans tout autre endroit indiqué par la convocation. Les convacations sont faites par tous moyens et méme verbalement sur convocation du Président ou de la personne mandatée a cet effet.
Le conseil nomme un secrétaire et peut le choisir en dehors de ses membres.
Les réunions du conseil de surveillance pourront étre organisées par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication, dont les modalités sont définies par un réglement intérieur.
Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procés-verbal, revétu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du Conseil de surveillance, il indique les membres réputés présents en raison de l'utilisation des moyens électroniques de communication, ainsi que l'éventuelle survenance d'incident technique.
b) Quorum et majorité
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Tout membre peut donner, par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
5
Le Conseil de surveillance désigne parmi les membres du Directoire le président du Directoire. Il peut également nommer parmi les membres du Directoire un ou plusieurs Directeurs Généraux. Ceux-ci disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la société.
Article : 14 Fonctionnement du Directoire
Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les taches de direction avec l'accord du Conseil de surveillance, le Directoire ne pouvant toutefois étre dispensé de se réunir et de délibérer
sur les questions les plus importantes de la gestion de la société
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins quatre fois par an,
sur convocation du président ou de tout autre de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la
convocation. Les convocations sont faites par tous moyens.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Ces
délibérations pourront valablement se tenir, sur convocation du Président, soit par réunion physique
des membres du Directoire, soit par réunion sous forme de visioconférence ou de télécommunication. Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, en cas de
partage des voix, celle du Président est prépondérante. Toutefois, si le Directoire se réunit en présence de deux membres seulement, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Chaque séance du Directoire dônne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par le Président, retranscrit sur un registre spécial tenu au siége de la société. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
sur les questions les plus importantes de la gestion de la société
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins quatre fois par an,
sur convocation du président ou de tout autre de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la
convocation. Les convocations sont faites par tous moyens.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Ces
délibérations pourront valablement se tenir, sur convocation du Président, soit par réunion physique
des membres du Directoire, soit par réunion sous forme de visioconférence ou de télécommunication. Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, en cas de
partage des voix, celle du Président est prépondérante. Toutefois, si le Directoire se réunit en présence de deux membres seulement, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Chaque séance du Directoire dônne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par le Président, retranscrit sur un registre spécial tenu au siége de la société. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
TITRE VI COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 15 : Désignation - Mission
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme aux époques et dans les conditions fixées par la législation en vigueur un ou deux commissaires aux comptes chargés de remplir la mission définie par la loi. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Les Commissaires aux Comptes peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale dans les formes requises par la loi.
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L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport du Conseil de surveillance contenant ses observations sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice du Directoire et les rapports des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes, répartitions et affectations. L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de surveillance et fixe les jetons de présence. Elle nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes ainsi que leurs suppléants. Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées. De maniére générale l'Assemblée Générale Ordinaire se prononce sur tous les intéréts de la Société et prend toutes décisions qui ne modifient pas le capital et les statuts.
Les Commissaires aux Comptes peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale dans les formes requises par la loi.
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L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport du Conseil de surveillance contenant ses observations sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice du Directoire et les rapports des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes, répartitions et affectations. L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de surveillance et fixe les jetons de présence. Elle nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes ainsi que leurs suppléants. Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées. De maniére générale l'Assemblée Générale Ordinaire se prononce sur tous les intéréts de la Société et prend toutes décisions qui ne modifient pas le capital et les statuts.
Article 19 : Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Directoire, le Conseil de surveillance ou
les Commissaires aux Comptes toutes les fois que les circonstances l'exigent et se réunit dans les conditions de quorum définies par la loi. Elle délibére sur toutes les propositions du Directoire tendant à modifier le capital ou les statuts de la Société. Les délibérations sont prises a la majorité requise par la loi.
les Commissaires aux Comptes toutes les fois que les circonstances l'exigent et se réunit dans les conditions de quorum définies par la loi. Elle délibére sur toutes les propositions du Directoire tendant à modifier le capital ou les statuts de la Société. Les délibérations sont prises a la majorité requise par la loi.
TITRE VIII COMPTES SOCIAUX
Article 20 : Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. La durée d'un exercice peut étre exceptionnellement allongée ou raccourcie lorsque des dispositions légales ou réglementaires nouvelles y obligent.
Article 21 : Comptes sociaux
Le Directoire établit les comptes annuels dans les conditions fixées par les lois et réglements en vigueur. Notamment, il examine et arréte les comptes annuels en présence des Commissaires aux comptes.
Il est en outre établi tous autres documents prévus par les lois et réglements en vigueur notamment ceux prescrits aux Etablissements de Crédit
Il est en outre établi tous autres documents prévus par les lois et réglements en vigueur notamment ceux prescrits aux Etablissements de Crédit
Article 22 : Affectation du résultat
Le bénéfice net est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
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S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
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