ARELEC
Acte du 13 mars 2019
Début de l'acte
RCS : PAU
Code greffe : 6403
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1995 B 00298 Numero SIREN :394 251 466
Nom ou dénomination : ARELEC
Ce depot a ete enregistré le 13/03/2019 sous le numero de dep8t 2071
AVENANT N°1 EN DATE DU 8 MARS 2019 AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF D'UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE SIGNE LE 28 FEVRIER 2019
ENTRE LA SOCIETE ARELEC (en qualité de Société Apporteuse)
ET LA SOCIETE ARELEC R&D (en qualité de Société Bénéficiaire)
AVENANT N°1
ENTRE
ARELEC
Société par actions simplifiée au capital de 1.614.846 € dont le siége social est sis avenue de l'Hippodrome - 64140 LONS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 394 251 466, représentée par son Président, Monsieur Jean-Nicolas DONJON,
Ci-aprés indifféremment désignée < ARELEC , ou la < Société Apporteuse "
d'une part ET :
ARELEC R&D
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont le siége social est sis avenue de l'Hippodrome - 64140 LONs, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pau
sous le numéro 848 865 283, représentée par son Président, Monsieur Jean-Nicolas DONJON,
Ci-aprés indifféremment désignée ARELEC R&D, ou la < société Bénéficiaire ,
d'autre part
ci-aprés collectivement dénommées les u Parties " ou individuellement une Partie
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Un traité d'apport partiel d'actif a été signé le 28 février 2019 par ARELEC en son nom et pour son compte, d'une part, et au nom et pour le compte de ARELEC R&D en cours de constitution, d'autre part.
ARELEC R&D a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 848 865 283 le 8 mars 2019.
Le présent avenant a pour objet de compléter la date et le numéro d'immatriculation de la société ARELEC R&D, d'adapter certaines formulations à la situation actueile et de permettre ainsi, pour chacune desdites sociétés, le dépt du Traité d'Apport et de son avenant au greffe du Tribunal de commerce de Pau ainsi que les publications au Bodacc requises pour l'opposition des créanciers.
LES PARTIES SONT DONC CONVENUES DE CE QUI SUIT :
1. Les Parties conviennent qu'il faut désormais comprendre le terme ( Société Bénéficiaire " figurant dans le Traité d'Apport comme étant la société ARELEC R&D telle que définie dans la comparution ci-dessus.
2. Les Parties conviennent qu'it faut désormais lire comme suit les paragraphes 1.2, 2.1, 3 et 4 du Préambule ainsi que l'article 3 du Traité d'Apport :
" 1.2 Présentation de la Société Bénéficiaire
La société ARELEC R&D est une société par actions simplifiée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 848 865 283. Son siége social est situé Avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons.
Son capital social s'éléve à 1.000€, divisé en 100 actions ordinaires au nominal de 10€ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Les 100 actions composant le capital social sont détenues par la Société Apporteuse.
l n'existe aucune valeur mobiliére émise par la Société Bénéficiaire autre que les 100 actions ordinaires.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
L'objet social de la Société Bénéficiaire est le suivant :
la conception et l'industrialisation de produits et de systémes magnétiques, la réalisation de prestations de recherche et développement principalement pour les associés et les filiales de la Société Bénéficiaire.
et, plus généralement, toutes opérations de toute nature tendant au développement dudit objet social, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son expansion ou son développement.
La Société Bénéficiaire clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année et pour la premiére année au 31 décembre 2019.
Elle a été constituée le 28 février 2019 pour une durée de 7 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 8 mars 2026, saut prorogation ou dissolution anticipée.
La Société Bénéficiaire a pour Commissaire aux comptes titulaire, la sARL Cabinet Muraz Pavillet, représentée par Monsieur Christian Muraz, dont le siége social est sis 3 Chemin du vieux Chéne - 38240 Meylan.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun salarié à son immatriculation.
" 2.1 Liens en capital
A la Date de Signature, la Société Apporteuse détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire ne détient aucune participation dans ie capital de la société Apporteuse.
" 3.Consultation des instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel, en particulier le Comité d'entreprise de la Société Apporteuse a été consulté le 5 décembre 2018 sur la modification de l'organisation juridique dans le cadre de la présente opération d'Apport et sur les répercussions de cette modification juridique vis-à-vis des salariés de la Société Apporteuse.
Le Comité d'entreprise a rendu son avis le 5 décembre 2018.
La Société Bénéficiaire n'est pas dotée d'instances représentatives du personnel à son immatriculation.
4. Dispense de désignation d'un Commissaire à la scission et désignation d'un Commissaire aux apports
Suivant procés-verbal des décisions unanimes des associés de la Société Apporteuse en date du 27 février 2019 et sur décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 8 mars 2019, il est décidé de :
(i) ne pas faire intervenir de Commissaire à la scission dans le cadre de l'apport partiel d'actif d'une branche compiéte et autonome d'activité par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce (sur renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce) :
(ii) déroger à l'obligation de faire établir un rapport écrit par le Président par renvoi de l'article L. 236-16 du Code de commerce à l'article L. 236-3 dudit Code ;
(iii) désigner Madame Sarah Larrouy. Groupe Sully, domicilié professionnellement Aéropole Pau Pyrénées, Route de l'Aéroport - 64121 Serret Castet, en qualité de Commissaire aux apports (le < Commissaire aux Apports =) ayant pour mission :
a. d'apprécier l'évaluation des apports en nature consentis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
b. d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés.
c. d'établir le rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce. "
Code greffe : 6403
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1995 B 00298 Numero SIREN :394 251 466
Nom ou dénomination : ARELEC
Ce depot a ete enregistré le 13/03/2019 sous le numero de dep8t 2071
AVENANT N°1 EN DATE DU 8 MARS 2019 AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF D'UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE SIGNE LE 28 FEVRIER 2019
ENTRE LA SOCIETE ARELEC (en qualité de Société Apporteuse)
ET LA SOCIETE ARELEC R&D (en qualité de Société Bénéficiaire)
AVENANT N°1
ENTRE
ARELEC
Société par actions simplifiée au capital de 1.614.846 € dont le siége social est sis avenue de l'Hippodrome - 64140 LONS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 394 251 466, représentée par son Président, Monsieur Jean-Nicolas DONJON,
Ci-aprés indifféremment désignée < ARELEC , ou la < Société Apporteuse "
d'une part ET :
ARELEC R&D
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont le siége social est sis avenue de l'Hippodrome - 64140 LONs, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pau
sous le numéro 848 865 283, représentée par son Président, Monsieur Jean-Nicolas DONJON,
Ci-aprés indifféremment désignée ARELEC R&D, ou la < société Bénéficiaire ,
d'autre part
ci-aprés collectivement dénommées les u Parties " ou individuellement une Partie
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Un traité d'apport partiel d'actif a été signé le 28 février 2019 par ARELEC en son nom et pour son compte, d'une part, et au nom et pour le compte de ARELEC R&D en cours de constitution, d'autre part.
ARELEC R&D a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 848 865 283 le 8 mars 2019.
Le présent avenant a pour objet de compléter la date et le numéro d'immatriculation de la société ARELEC R&D, d'adapter certaines formulations à la situation actueile et de permettre ainsi, pour chacune desdites sociétés, le dépt du Traité d'Apport et de son avenant au greffe du Tribunal de commerce de Pau ainsi que les publications au Bodacc requises pour l'opposition des créanciers.
LES PARTIES SONT DONC CONVENUES DE CE QUI SUIT :
1. Les Parties conviennent qu'il faut désormais comprendre le terme ( Société Bénéficiaire " figurant dans le Traité d'Apport comme étant la société ARELEC R&D telle que définie dans la comparution ci-dessus.
2. Les Parties conviennent qu'it faut désormais lire comme suit les paragraphes 1.2, 2.1, 3 et 4 du Préambule ainsi que l'article 3 du Traité d'Apport :
" 1.2 Présentation de la Société Bénéficiaire
La société ARELEC R&D est une société par actions simplifiée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 848 865 283. Son siége social est situé Avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons.
Son capital social s'éléve à 1.000€, divisé en 100 actions ordinaires au nominal de 10€ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Les 100 actions composant le capital social sont détenues par la Société Apporteuse.
l n'existe aucune valeur mobiliére émise par la Société Bénéficiaire autre que les 100 actions ordinaires.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
L'objet social de la Société Bénéficiaire est le suivant :
la conception et l'industrialisation de produits et de systémes magnétiques, la réalisation de prestations de recherche et développement principalement pour les associés et les filiales de la Société Bénéficiaire.
et, plus généralement, toutes opérations de toute nature tendant au développement dudit objet social, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son expansion ou son développement.
La Société Bénéficiaire clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année et pour la premiére année au 31 décembre 2019.
Elle a été constituée le 28 février 2019 pour une durée de 7 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 8 mars 2026, saut prorogation ou dissolution anticipée.
La Société Bénéficiaire a pour Commissaire aux comptes titulaire, la sARL Cabinet Muraz Pavillet, représentée par Monsieur Christian Muraz, dont le siége social est sis 3 Chemin du vieux Chéne - 38240 Meylan.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun salarié à son immatriculation.
" 2.1 Liens en capital
A la Date de Signature, la Société Apporteuse détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire ne détient aucune participation dans ie capital de la société Apporteuse.
" 3.Consultation des instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel, en particulier le Comité d'entreprise de la Société Apporteuse a été consulté le 5 décembre 2018 sur la modification de l'organisation juridique dans le cadre de la présente opération d'Apport et sur les répercussions de cette modification juridique vis-à-vis des salariés de la Société Apporteuse.
Le Comité d'entreprise a rendu son avis le 5 décembre 2018.
La Société Bénéficiaire n'est pas dotée d'instances représentatives du personnel à son immatriculation.
4. Dispense de désignation d'un Commissaire à la scission et désignation d'un Commissaire aux apports
Suivant procés-verbal des décisions unanimes des associés de la Société Apporteuse en date du 27 février 2019 et sur décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 8 mars 2019, il est décidé de :
(i) ne pas faire intervenir de Commissaire à la scission dans le cadre de l'apport partiel d'actif d'une branche compiéte et autonome d'activité par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce (sur renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce) :
(ii) déroger à l'obligation de faire établir un rapport écrit par le Président par renvoi de l'article L. 236-16 du Code de commerce à l'article L. 236-3 dudit Code ;
(iii) désigner Madame Sarah Larrouy. Groupe Sully, domicilié professionnellement Aéropole Pau Pyrénées, Route de l'Aéroport - 64121 Serret Castet, en qualité de Commissaire aux apports (le < Commissaire aux Apports =) ayant pour mission :
a. d'apprécier l'évaluation des apports en nature consentis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
b. d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés.
c. d'établir le rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce. "
ARTICLE 3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS FINANCIERES DE L'APPORT
Pour établir les conditions de l'Apport dont la Date d'Effet est prévue au 1er avril 2019, il a été décidé d'utiliser pour les deux sociétés concernées par l'opération d'Apport, des comptes prévisionnels présentant des valeurs réelles provisoires estimées au 31 mars 2019 et établis au vu d'une situation comptable intermédiaire récente arrétée, pour la Société Apporteuse au 30 novembre 2018, et pour la Société Bénéficiaire au vu d'une situation comptable . proforma établie à la date de son immatriculation, soit le 8 mars 2019.
Ces comptes prévisionnels sont présentés en Annexe 3.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 alinéa 2 du Code de commerce, il sera mis à la disposition :
des associés de la Société Apporteuse, les comptes arrétés au 30 novembre 2018 ainsi que les comptes annuels des trois exercices précédents et les rapports de gestion y afférant : de l'associée unique de la société Bénéficiaire la situation comptable proforma " telle qu'elle existe à la date de son immatriculation. -
3. L'ensemble des clauses et conditions du Traité d'Apport qui ne sont pas expressément visées et modifiées aux termes des présentes demeurent inchangées.
4. Le Traité d'Apport et son avenant n*1 constituent de ce fait un acte indivisible, lesquels seront donc déposés conjointement auprés du greffe du Tribunal de commerce de Pau.
Fait à Pau, le 8 mars 2019 en six (6) exemplaires originaux.
Dont [1] pour ia société Apporteuse
[1] pour la société Bénéficiaire
[2] pour le greffe du Tribunal de commerce de Pau
[1] pour l'enregistrement auprés du service des impôts compétent
[1] pour i'lNPI
ARELEC Société Apporteuse Représentée par : Monsieur Jean-Nicolas DONJON Président
ARELEC R&D Société Bénéficiaire Représentée par : Monsieur Jean-Nicolas DONJON Président
5
Ces comptes prévisionnels sont présentés en Annexe 3.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 alinéa 2 du Code de commerce, il sera mis à la disposition :
des associés de la Société Apporteuse, les comptes arrétés au 30 novembre 2018 ainsi que les comptes annuels des trois exercices précédents et les rapports de gestion y afférant : de l'associée unique de la société Bénéficiaire la situation comptable proforma " telle qu'elle existe à la date de son immatriculation. -
3. L'ensemble des clauses et conditions du Traité d'Apport qui ne sont pas expressément visées et modifiées aux termes des présentes demeurent inchangées.
4. Le Traité d'Apport et son avenant n*1 constituent de ce fait un acte indivisible, lesquels seront donc déposés conjointement auprés du greffe du Tribunal de commerce de Pau.
Fait à Pau, le 8 mars 2019 en six (6) exemplaires originaux.
Dont [1] pour ia société Apporteuse
[1] pour la société Bénéficiaire
[2] pour le greffe du Tribunal de commerce de Pau
[1] pour l'enregistrement auprés du service des impôts compétent
[1] pour i'lNPI
ARELEC Société Apporteuse Représentée par : Monsieur Jean-Nicolas DONJON Président
ARELEC R&D Société Bénéficiaire Représentée par : Monsieur Jean-Nicolas DONJON Président
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