ARELEC
Acte du 21 juin 2019
Début de l'acte
RCS : PAU
Code greffe : 6403
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1995 B 00298 Numero SIREN :394 251 466
Nom ou dénomination : ARELEC
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2019 sous le numero de dep8t 5196
ARELEC Société par actions simplifiée au capital de 1.614.846 @ Siége social : avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons 394 251 466 RCS Pau
EXTRAIT DES DECISIONS VOTEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE LE 29 AVRIL 2019
Code greffe : 6403
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1995 B 00298 Numero SIREN :394 251 466
Nom ou dénomination : ARELEC
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2019 sous le numero de dep8t 5196
ARELEC Société par actions simplifiée au capital de 1.614.846 @ Siége social : avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons 394 251 466 RCS Pau
EXTRAIT DES DECISIONS VOTEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE LE 29 AVRIL 2019
QUATRIEMERESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président,
décide d'étendre l'objet social de la Société à la réalisation de toutes activités de prestation de services au profit de ses filiales et participations.
décide d'étendre l'objet social de la Société à la réalisation de toutes activités de prestation de services au profit de ses filiales et participations.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente,
décide de modifier la rédaction de l'article 2 < Objet > des statuts de la Société comme suit :
i ARTICLE 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits ayant un rapport direct ou indirect avec les composants magnétiques et les éléments aimants permanents ;
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'éxportation de tous produits en matiére plastique ou métallique :
Ia détention de tous intéréts et participations, directement ou indirectement, dans toutes affaires francaises ou étrangéres pouvant se rattacher ou non à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en Iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
Ia réalisation de toutes activités de prestation de services au profit de ses filiales et participations :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ;
la Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 v bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :
0 identité de clientéle :
0 prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire : nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons O techniques et/ou commerciales. ")
décide de modifier la rédaction de l'article 2 < Objet > des statuts de la Société comme suit :
i ARTICLE 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits ayant un rapport direct ou indirect avec les composants magnétiques et les éléments aimants permanents ;
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'éxportation de tous produits en matiére plastique ou métallique :
Ia détention de tous intéréts et participations, directement ou indirectement, dans toutes affaires francaises ou étrangéres pouvant se rattacher ou non à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en Iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
Ia réalisation de toutes activités de prestation de services au profit de ses filiales et participations :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ;
la Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 v bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :
0 identité de clientéle :
0 prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire : nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons O techniques et/ou commerciales. ")
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président,
décide de modifier la date de clôture de l'exercice social, qui commencera dorénavant le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année :
décide en conséquence, que l'exercice en cours ouvert le 1er juin 2018 aura une durée exceptionnelle de dix-neuf mois pour se terminer le 31 décembre 2019 :
prend acte que l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sera clos en conséquence le 31 décembre 2020.
décide de modifier la date de clôture de l'exercice social, qui commencera dorénavant le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année :
décide en conséquence, que l'exercice en cours ouvert le 1er juin 2018 aura une durée exceptionnelle de dix-neuf mois pour se terminer le 31 décembre 2019 :
prend acte que l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sera clos en conséquence le 31 décembre 2020.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente.
décide de modifier l'article 27 des statuts de la maniére suivante :
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. "
Certifié conforme Président
ARELEC Société par actions simplifiée au capital de 1.614.846 € Siége social : avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons 394 251 466 RCS Pau
EXTRAIT DES DECISIONS VOTEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
LE 29 AVRIL 2019
décide de modifier l'article 27 des statuts de la maniére suivante :
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. "
Certifié conforme Président
ARELEC Société par actions simplifiée au capital de 1.614.846 € Siége social : avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons 394 251 466 RCS Pau
EXTRAIT DES DECISIONS VOTEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
LE 29 AVRIL 2019
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise (i) du rapport du Commissaire aux apports et (ii) du traité d'apport partiel d'actif :
approuve dans toutes ses dispositions le traité d'apport partiel d'actif, ses annexes et son avenant aux termes duquei la Société, en sa qualité de société apporteuse, fait apport a la société Arelec R&D, société bénéficiaire, de sa branche compléte et autonome d'activité de recherche et
développement en matiére de conception et d'industrialisation de produits
et de systemes magnétiques, exploitée a Lons (64) ; cet apport étant placé sous le régime juridique des scissions :
approuve le fait que (i) la Société, en sa qualité de société apporteuse, ne sera en aucune facon tenue solidairement du passif transmis par l'apport de branche compléte et autonome d'activité et que (ii) la société Arelec R&D, en sa qualité de société bénéficiaire, supportera seule et sans solidarité le passif transmis dans le cadre de cet apport ;
approuve l'évaluation faite a leur valeur réelle, selon la méthode annexée au traité d'apport, des éléments d'actifs apportés pour un total de 2.844.000 € et
des éléments de passif pris en charge pour un total de 168.000 €, soit un actif net apporté d'un montant de 2.676.000 € :
approuve la rémunération de l'apport au moyen de l'attribution à la Société de 267.600 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale a créer par la société bénéficiaire, à titre d'augmentation de capital. L'actif net apporté
étant égal a la vateur nominale des actions créées au titre de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, il n'y a pas lieu a création d'une prime d'apport ;
constate que le traité d'apport partiel d'actif, ses annexes et son avenant seront approuvés dans les mémes termes par l'associée unique de la société bénéficiaire.
approuve dans toutes ses dispositions le traité d'apport partiel d'actif, ses annexes et son avenant aux termes duquei la Société, en sa qualité de société apporteuse, fait apport a la société Arelec R&D, société bénéficiaire, de sa branche compléte et autonome d'activité de recherche et
développement en matiére de conception et d'industrialisation de produits
et de systemes magnétiques, exploitée a Lons (64) ; cet apport étant placé sous le régime juridique des scissions :
approuve le fait que (i) la Société, en sa qualité de société apporteuse, ne sera en aucune facon tenue solidairement du passif transmis par l'apport de branche compléte et autonome d'activité et que (ii) la société Arelec R&D, en sa qualité de société bénéficiaire, supportera seule et sans solidarité le passif transmis dans le cadre de cet apport ;
approuve l'évaluation faite a leur valeur réelle, selon la méthode annexée au traité d'apport, des éléments d'actifs apportés pour un total de 2.844.000 € et
des éléments de passif pris en charge pour un total de 168.000 €, soit un actif net apporté d'un montant de 2.676.000 € :
approuve la rémunération de l'apport au moyen de l'attribution à la Société de 267.600 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale a créer par la société bénéficiaire, à titre d'augmentation de capital. L'actif net apporté
étant égal a la vateur nominale des actions créées au titre de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, il n'y a pas lieu a création d'une prime d'apport ;
constate que le traité d'apport partiel d'actif, ses annexes et son avenant seront approuvés dans les mémes termes par l'associée unique de la société bénéficiaire.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera réalisé a l'issue de la décision de l'associée unique de la société Arelec R&D
approuvant cet apport et décidant l'augmentation de capital destinée à le rémunérer.
approuvant cet apport et décidant l'augmentation de capital destinée à le rémunérer.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére au Président :
tous pouvoirs aux fins de signer la déclaration de régularité et de conformité
prévue par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce.
les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus et
pour établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives à l'apport partiel d'actif, faire toutes déclarations, effectuer toutes démarches, signer tous actes et documents, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire
Certifié conforme Président
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Jean-Nicolas DONJON
demeurant 1, bd d'Aragon - 64000 Pau
Agissant en qualité de président des sociétés :
AReLeC, société par actions simplifiée au capital de 1.614.846,24 euros, dont le siége social est situé avenue de l'Hippodrome a Lons (64140), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 394 251 466, ci-aprés désignée la < Société Apporteuse >,
ET
ARELEC R&D, société par actions simplifiée au capital de 2.677.000 euros, divisé en 267.700 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 848 865 283, ci-aprés désignée la < société Bénéficiaire ",
Fait les déclarations suivantes se rapportant à un apport partiel d'actif par la société ARELEC au profit de la société ARELEC R&D, en application des articles L. 236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés des sociétés ARELEC et ARELEC R&D :
I -_EXPOSE
L. Les sociétés ARELEC et ARELEC R&D ont envisagé un projet d'apport partiel d'actif par lequel la société ARELEC ferait l'apport à la société ARELEC R&D de la branche compléte et autonome d'activité de recherche et développement en matiére de conception et d'industrialisation de produits et de systémes magnétiques.
2. Suivant procés-verbai des décisions collectives des associés de la Société Apporteuse en date du 27 février 2019 et suivant procés-verbaux des décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 8 mars 2019, les associés de chacune des deux sociétés ont décidé de :
(i) ne pas faire intervenir de Commissaire à la scission, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce sur renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce ;
(i) désigner Groupe Sully sARL - Madame Sarah Larrouy, Commissaire aux comptes, en qualité de Commissaire aux apports.
3. Le traité d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité de recherche et développement en matiére de conception et
d'industrialisation de produits et de systémes magnétiques a été signé par acte sous seing privé en date du 28 février 2019 et modifié par voie d'avenant en date du 8 mars 2019 par le président de la société ARELEC et par ie président de la société ARELEC R&D (ci-aprés le < Traité d'Apport Partiel d'Actif >).
Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, il mentionne notamment : les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif. la date d'arrété des comptes des deux sociétés utilisés pour arreter les conditions de l'opération, étant précisé que les comptes utilisés par les deux sociétés pour arréter les conditions de l'opération sont des comptes prévisionnels présentant des valeurs provisoires estimées au 31 mars 2019 et établis au vu d'une situation comptable intermédiaire récente arrétée pour la société Arelec au 30 novembre 2018 et pour la Société Arelec R&D a la date de son immatriculation, Ia désignation des éléments d'actif et du passif de la branche d'activité transmis a la Société Bénéficiaire, la société apporteuse ne conservant pas le contrle exclusif de la société bénéficiaire a l'issue de l'opération d'apport, en application de l'article 743-2 du Plan comptable Général, les éléments d'actif et de passif ont été apportés a la valeur réelle, Ia décision selon laquelle, conformément à l'aliéna 1 de l'article L. 236- 21 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire de l'apport supportera seule, sans solidarité de la Société Apporteuse, le passif transmis dans le cadre de cet apport, en matiére fiscale, l'option pour le régime de faveur de l'article 210 B du Code général des impts, le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire et l'absence de prime d'apport et l'attribution de la totalité des actions émises a la Société Bénéficiaire, la date d'effet de l'apport au plan comptable et au plan fiscal a été spécifié rétroactivement au 1er avril 2019.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif a été piacé sous le régime juridique des scissions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce.
4. Le Traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Pau par chacune des sociétés participant à l'opération le 13 mars 2019.
5. Conformément a l'article L 236-6 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actif a fait l'objet par chacune des sociétés participant a l'opération d'une publication au BODACC du 20 mars 2019 sous l'avis n'1039 pour la Société Apporteuse et d'une publication au BODACC du 20 mars 2019 sous l'avis n° 1040 pour la Société Bénéficiaire. La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition des créanciers sociaux en vertu du certificat de non opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de Pau en date du 26 avril 2019.
6. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société Apporteuse et la Société bénéficiaire ont mis à la disposition de leurs associés au siége social, 30 jours avant la décision collective des associés appelée à approuver l'apport, le Traité d'Apport Partiel d'Actif.
7. Groupe Sully sARL - Madame Sarah Larrouy, a, en sa qualité de Commissaire aux Apports, établi son rapport sur la valeur de l'apport. Ce rapport a été déposé au siége social de chacune des sociétés, 30 jours au moins avant les décisions des associés devant statuer sur l'opération d'apport.
8. Le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé en date du 12 avril 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Pau, soit 8 jours au moins avant les décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire devant statuer sur l'opération d'apport.
9. Tous les documents devant étre mis a la disposition des associés, au siége social
de chacune des sociétés, l'ont été dans les délais requis.
10. Suivant décisions en date du 29 avril 2019, la collectivité des associés de la société ARELEC a, antérieurement à la décision de l'associée unique de la ARELEC R&D, approuvé le Traité d'Apport Partiel d'Actif portant sur la branche compléte d'activité de siége, évaluée à la somme nette de 2.676.000 euros.
Suivant décisions en date du 29 avril 2019, l'associée unique de la société ARELEC R&D a également approuvé le Traité d'Apport Partiel d'Actif, décidé l'augmentation corrélative de son capital social d'un montant nominal de 2.676.000 euros par la création de 267.600 actions de dix euros de valeur nominale, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société ARELEC et constaté la réalisation définitive de l'apport. Aucune prime d'apport n'a été constatée. Les articles 6 < Apports et 7 < Capital social des statuts ont été modifiés en conséquence.
11. L'avis de réalisation de l'apport a été publié, conformément à l'article R 210-9
Retils Afgioles_Skannaissdu_A4f5fLs
1I - DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés és-qualités affirment que :
V L'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de recherche et développement en matiére de conception et d'industrialisation de produits et de systémes magnétiques de la société ARELEC à la société ARELEC R&D, placée sous le régime juridique des scissions, a été réguliérement réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires :
v la société ARELEC R&D a réguliérement augmenté son capital social conformément aux dispositions stipulées dans le Traité d'Apport Partiel d'Actif :
les statuts de la société ARELEC R&D ont été réguliérement mis à jour en conséquence.
III - DEPOT
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Pau :
La présente déclaration de régularité et de conformité Un exemplaire du Traité d'Apport Partiel d'Actif et ses annexes, ainsi que son avenant
Un exemplaire du rapport du Commissaire aux Apports : Une copie certifiée conforme d'un extrait du procés-verbal des décisions collectives des associés de la société ARELEC en date du 29 avril 2019 ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; Une copie certifiée conforme d'un extrait du procés-verbal enregistré des décisions de l'associé unique de la société ARELEC R&D en date du 29 avril 2019 :
Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour au 29 avril 2019 de la SOCiété ARELEC R&D : L'avis d'insertion dans un journal d'annonces légales.
Fait à Pau Qs1 9 Le 23 Qvn En 4 exemplaires originaux
ARELEC R&D ARELEC représentée par : représentée par : Monsieur Jean-Nicolas DONJON Monsieur Jean-Nicolas DONJON
< ARELEC >
Société par actions simplifiée au capital social de 1.614.846,00 euros Siege social : LONS (64140) - avenue de l'Hippodrome RCS PAU 394 251 466
(Ci-apres la < Société >)
tous pouvoirs aux fins de signer la déclaration de régularité et de conformité
prévue par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce.
les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus et
pour établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives à l'apport partiel d'actif, faire toutes déclarations, effectuer toutes démarches, signer tous actes et documents, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire
Certifié conforme Président
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Jean-Nicolas DONJON
demeurant 1, bd d'Aragon - 64000 Pau
Agissant en qualité de président des sociétés :
AReLeC, société par actions simplifiée au capital de 1.614.846,24 euros, dont le siége social est situé avenue de l'Hippodrome a Lons (64140), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 394 251 466, ci-aprés désignée la < Société Apporteuse >,
ET
ARELEC R&D, société par actions simplifiée au capital de 2.677.000 euros, divisé en 267.700 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé avenue de l'Hippodrome - 64140 Lons, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 848 865 283, ci-aprés désignée la < société Bénéficiaire ",
Fait les déclarations suivantes se rapportant à un apport partiel d'actif par la société ARELEC au profit de la société ARELEC R&D, en application des articles L. 236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés des sociétés ARELEC et ARELEC R&D :
I -_EXPOSE
L. Les sociétés ARELEC et ARELEC R&D ont envisagé un projet d'apport partiel d'actif par lequel la société ARELEC ferait l'apport à la société ARELEC R&D de la branche compléte et autonome d'activité de recherche et développement en matiére de conception et d'industrialisation de produits et de systémes magnétiques.
2. Suivant procés-verbai des décisions collectives des associés de la Société Apporteuse en date du 27 février 2019 et suivant procés-verbaux des décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 8 mars 2019, les associés de chacune des deux sociétés ont décidé de :
(i) ne pas faire intervenir de Commissaire à la scission, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce sur renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce ;
(i) désigner Groupe Sully sARL - Madame Sarah Larrouy, Commissaire aux comptes, en qualité de Commissaire aux apports.
3. Le traité d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité de recherche et développement en matiére de conception et
d'industrialisation de produits et de systémes magnétiques a été signé par acte sous seing privé en date du 28 février 2019 et modifié par voie d'avenant en date du 8 mars 2019 par le président de la société ARELEC et par ie président de la société ARELEC R&D (ci-aprés le < Traité d'Apport Partiel d'Actif >).
Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, il mentionne notamment : les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif. la date d'arrété des comptes des deux sociétés utilisés pour arreter les conditions de l'opération, étant précisé que les comptes utilisés par les deux sociétés pour arréter les conditions de l'opération sont des comptes prévisionnels présentant des valeurs provisoires estimées au 31 mars 2019 et établis au vu d'une situation comptable intermédiaire récente arrétée pour la société Arelec au 30 novembre 2018 et pour la Société Arelec R&D a la date de son immatriculation, Ia désignation des éléments d'actif et du passif de la branche d'activité transmis a la Société Bénéficiaire, la société apporteuse ne conservant pas le contrle exclusif de la société bénéficiaire a l'issue de l'opération d'apport, en application de l'article 743-2 du Plan comptable Général, les éléments d'actif et de passif ont été apportés a la valeur réelle, Ia décision selon laquelle, conformément à l'aliéna 1 de l'article L. 236- 21 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire de l'apport supportera seule, sans solidarité de la Société Apporteuse, le passif transmis dans le cadre de cet apport, en matiére fiscale, l'option pour le régime de faveur de l'article 210 B du Code général des impts, le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire et l'absence de prime d'apport et l'attribution de la totalité des actions émises a la Société Bénéficiaire, la date d'effet de l'apport au plan comptable et au plan fiscal a été spécifié rétroactivement au 1er avril 2019.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif a été piacé sous le régime juridique des scissions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce.
4. Le Traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Pau par chacune des sociétés participant à l'opération le 13 mars 2019.
5. Conformément a l'article L 236-6 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actif a fait l'objet par chacune des sociétés participant a l'opération d'une publication au BODACC du 20 mars 2019 sous l'avis n'1039 pour la Société Apporteuse et d'une publication au BODACC du 20 mars 2019 sous l'avis n° 1040 pour la Société Bénéficiaire. La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition des créanciers sociaux en vertu du certificat de non opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de Pau en date du 26 avril 2019.
6. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société Apporteuse et la Société bénéficiaire ont mis à la disposition de leurs associés au siége social, 30 jours avant la décision collective des associés appelée à approuver l'apport, le Traité d'Apport Partiel d'Actif.
7. Groupe Sully sARL - Madame Sarah Larrouy, a, en sa qualité de Commissaire aux Apports, établi son rapport sur la valeur de l'apport. Ce rapport a été déposé au siége social de chacune des sociétés, 30 jours au moins avant les décisions des associés devant statuer sur l'opération d'apport.
8. Le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé en date du 12 avril 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Pau, soit 8 jours au moins avant les décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire devant statuer sur l'opération d'apport.
9. Tous les documents devant étre mis a la disposition des associés, au siége social
de chacune des sociétés, l'ont été dans les délais requis.
10. Suivant décisions en date du 29 avril 2019, la collectivité des associés de la société ARELEC a, antérieurement à la décision de l'associée unique de la ARELEC R&D, approuvé le Traité d'Apport Partiel d'Actif portant sur la branche compléte d'activité de siége, évaluée à la somme nette de 2.676.000 euros.
Suivant décisions en date du 29 avril 2019, l'associée unique de la société ARELEC R&D a également approuvé le Traité d'Apport Partiel d'Actif, décidé l'augmentation corrélative de son capital social d'un montant nominal de 2.676.000 euros par la création de 267.600 actions de dix euros de valeur nominale, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société ARELEC et constaté la réalisation définitive de l'apport. Aucune prime d'apport n'a été constatée. Les articles 6 < Apports et 7 < Capital social des statuts ont été modifiés en conséquence.
11. L'avis de réalisation de l'apport a été publié, conformément à l'article R 210-9
Retils Afgioles_Skannaissdu_A4f5fLs
1I - DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés és-qualités affirment que :
V L'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de recherche et développement en matiére de conception et d'industrialisation de produits et de systémes magnétiques de la société ARELEC à la société ARELEC R&D, placée sous le régime juridique des scissions, a été réguliérement réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires :
v la société ARELEC R&D a réguliérement augmenté son capital social conformément aux dispositions stipulées dans le Traité d'Apport Partiel d'Actif :
les statuts de la société ARELEC R&D ont été réguliérement mis à jour en conséquence.
III - DEPOT
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Pau :
La présente déclaration de régularité et de conformité Un exemplaire du Traité d'Apport Partiel d'Actif et ses annexes, ainsi que son avenant
Un exemplaire du rapport du Commissaire aux Apports : Une copie certifiée conforme d'un extrait du procés-verbal des décisions collectives des associés de la société ARELEC en date du 29 avril 2019 ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; Une copie certifiée conforme d'un extrait du procés-verbal enregistré des décisions de l'associé unique de la société ARELEC R&D en date du 29 avril 2019 :
Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour au 29 avril 2019 de la SOCiété ARELEC R&D : L'avis d'insertion dans un journal d'annonces légales.
Fait à Pau Qs1 9 Le 23 Qvn En 4 exemplaires originaux
ARELEC R&D ARELEC représentée par : représentée par : Monsieur Jean-Nicolas DONJON Monsieur Jean-Nicolas DONJON
< ARELEC >
Société par actions simplifiée au capital social de 1.614.846,00 euros Siege social : LONS (64140) - avenue de l'Hippodrome RCS PAU 394 251 466
(Ci-apres la < Société >)
Statuts
(mis a jour suite aux décisions collectives des associés en date du 29 avril 2019)
Certifiés conformes >
Le Président
" ARELEC >
Société par actions simplifiée au capital social de 1.614.846,00 euros Siége social : LONS (64140) - avenue de l'Hippodrome RCS PAU 394 251 466
Certifiés conformes >
Le Président
" ARELEC >
Société par actions simplifiée au capital social de 1.614.846,00 euros Siége social : LONS (64140) - avenue de l'Hippodrome RCS PAU 394 251 466
TITRE I -FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 -Forme
La Société immatriculée pour la premiere fois au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS le 9 mars 1994, a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis
en Assemblée générale extraordinaire le 28 juillet 1995.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 octobre 2004, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis
en Assemblée générale extraordinaire le 28 juillet 1995.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 octobre 2004, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 -Objet
La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits ayant un rapport direct ou indirect avec les composants magnétiques et les éléments aimants permanents ;
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits en matiere
plastique ou métallique;
La détention de tous intéréts et participations, directement ou indirectement, dans toutes affaires francaises ou étrangeres pouvant se rattacher ou non a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
L a réalisation de toutes activités de prestation de services au profit de ses filiales et participations ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un
des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et
n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes:
o identité de clientele
0 prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire; nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou 0 commerciales.
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits ayant un rapport direct ou indirect avec les composants magnétiques et les éléments aimants permanents ;
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits en matiere
plastique ou métallique;
La détention de tous intéréts et participations, directement ou indirectement, dans toutes affaires francaises ou étrangeres pouvant se rattacher ou non a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
L a réalisation de toutes activités de prestation de services au profit de ses filiales et participations ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un
des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2020 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et
n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes:
o identité de clientele
0 prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire; nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou 0 commerciales.
ARTICLE 3 -Dénomination sociale
La dénomination de la Société reste :
ARELEC
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du
capital social.
ARELEC
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
capital social.
ARTICLE 4 -Siége social
Le siege social est fixé : Avenue de l'Hippodrome -64140 LONS.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou de l'associé unique.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 5 -Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2093, sauf les cas de
dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II -CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 -Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.614.846,24 euros, divisé en 854.416 actions nominatives
de 1,89 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, subdivisées comme suit :
612.500 actions ordinaires ; 241.916 actions de préférence ADP2014.
de 1,89 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, subdivisées comme suit :
612.500 actions ordinaires ; 241.916 actions de préférence ADP2014.
ARTICLE 7 -Modification du capital
Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou de
l'associé unique statuant sur le rapport du Président.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, le ou les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, le ou les associés peuvent
renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence
l'associé unique statuant sur le rapport du Président.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, le ou les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, le ou les associés peuvent
renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence
ARTICLE 8 -Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 9 -Droits et obligations attachés aux actions
Les actions composant le capital sont des actions ordinaires ou des actions de préférence dites
< ADP2014 >. Les ADP2014 sont soumises a toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci-apres.
Toute action ordinaire, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Aux ADP2014 sont attachés les droits et prérogatives suivants :
a - Dividendes prioritaires
Les ADP2014 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.
En revanche, chaque ADP2014 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de cloture de chaque exercice social ().
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er juin 2019, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2014 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquieme exercice suivant la date de souscription des ADP2014, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2014 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2014 pourra forcer le reglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 mai 2014, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société (< le Dividende Ordinaire>) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2014.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 mai 2020, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2014 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2014 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2014 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
b - Représentant des Porteurs des ADP2014
Les Porteurs des ADP2014 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2014 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2014. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2014 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite aupres de chaque Porteur des ADP2014 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2014 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2014 dans les délais. Il participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2014.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2014 (< les Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2014. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014, au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2014, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée d'avance par la Société par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiere fois le premier jour
ouvré du mois de mars 2015. Elle sera égale chaque année a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2014 augmenté de la TVA.
Pour l'année d'émission des ADP2014, la rémunération sera établie prorata temporis a compter
de la souscription des ADP2014, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total
et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
Il est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2014 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2014 dans le format et a un rythme qui relevera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2014. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2014 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2014.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2014 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2014 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 457 000,00, dont le sige social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c - Option de Rachat
Chaque Porteur des ADP2014 s'engage irrévocablement a céder a la société SIKINOS ou a toute autre personne qu'elle se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2020 au 30 mars 2020 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2014 qu'il détient pour un montant par ADP2014 égal a 120% x 10 £ (< le Prix de Rachat >).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2014 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2014
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2014 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2014 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2014 en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2014 au bénéfice du Tiers Acheteur, dament rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice
sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2014 et le Représentant des Porteurs des ADP2014 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprs des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2014, le Représentant des Porteurs des ADP2014 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2014 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2014
La communication de tous les documents destinés par les lois et reglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2014.
De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2014. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2014 au Représentant des Porteurs des ADP2014 et non pas a la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les
réglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2014 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clture de l'exercice social ;
- pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 mai 2014 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce ;
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2014 aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2014 apres concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2014 au plus tard 30 (trente) jours apres la fin de chaque semestre;
une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres
informations que le Représentant des Porteurs des ADP2014 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2014 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs des ADP2014 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont acces selon la législation en vigueur.
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothese ou :
- un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprs désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-apres désignés les < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-apres désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de controle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2014, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprs le Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2014 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2014 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les
conditions ci-dessous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2014 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de controle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
e.3 Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue a l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2014 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2014.
Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2014 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2014 en précisant le nombre d'ADP2014 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2014 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2014 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2014 que les Porteurs des ADP2014 souhaitent céder (ci-apres désignés les < ADP2014 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2014 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2014 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contróle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniere tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniere tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2014, a la cession des ADP2014 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.
e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2014 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2014 Offertes.
e.5 Dans l'hypothese ou, a l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2014 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les memes conditions de la totalité des ADP2014 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article e.3 a l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014 mais ne payait pas les ADP2014 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des ADP2014 Offertes a l'Acquéreur.
e.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothese d'un changement de controle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2014 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2014 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
f - Obligation de Sortie Totale
f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothese ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-apres l' < Offre >) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 70% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprs la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2014 (ci-apres dénommé individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) devra (la < Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2014, céder au Bénéficiaire les ADP2014 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2014, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter : (i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé (ci-apres le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires Majoritaires, l'actionnaire concerné et le Cessionnaire Envisagé, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2014 (ci-apres les < Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(vii) dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-apres une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-apres une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2014 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour ou la condition définie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-apres la < Notification du Bénéficiaire >)
Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2014 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2014 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée
en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.
f.6 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2014 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours apres la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2014 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entierement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2014, pour les ADP2014, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.
g - Représentation pour la vente des ADP2014
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2014 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2014 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2014, emportent valablement le transfert des ADP2014, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.
h - Tenue de registre des ADP2014
Le registre des mouvements des ADP2014 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2014 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 ou a tout autre tiers de son choix.
i - Réduction de capital social
Tant que les ADP2014 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu 1'accord des Porteurs des ADP2014 réunis en Assemblée Spéciale.
j - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a a i, modifiant les droits attachés aux ADP2014 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2014 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 avant d'étre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2014. Dans cette hypothese, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2014, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
< ADP2014 >. Les ADP2014 sont soumises a toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci-apres.
Toute action ordinaire, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Aux ADP2014 sont attachés les droits et prérogatives suivants :
a - Dividendes prioritaires
Les ADP2014 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.
En revanche, chaque ADP2014 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de cloture de chaque exercice social (
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er juin 2019, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2014 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquieme exercice suivant la date de souscription des ADP2014, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2014 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2014 pourra forcer le reglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 mai 2014, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société (< le Dividende Ordinaire>) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2014.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 mai 2020, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2014 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2014 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2014 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
b - Représentant des Porteurs des ADP2014
Les Porteurs des ADP2014 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2014 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2014. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2014 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite aupres de chaque Porteur des ADP2014 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2014 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2014 dans les délais. Il participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2014.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2014 (< les Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2014. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014, au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2014, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée d'avance par la Société par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiere fois le premier jour
ouvré du mois de mars 2015. Elle sera égale chaque année a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2014 augmenté de la TVA.
Pour l'année d'émission des ADP2014, la rémunération sera établie prorata temporis a compter
de la souscription des ADP2014, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total
et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
Il est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2014 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2014 dans le format et a un rythme qui relevera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2014. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2014 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2014.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2014 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2014 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 457 000,00, dont le sige social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c - Option de Rachat
Chaque Porteur des ADP2014 s'engage irrévocablement a céder a la société SIKINOS ou a toute autre personne qu'elle se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2020 au 30 mars 2020 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2014 qu'il détient pour un montant par ADP2014 égal a 120% x 10 £ (< le Prix de Rachat >).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2014 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2014
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2014 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2014 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2014 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2014 en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2014 au bénéfice du Tiers Acheteur, dament rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice
sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2014 et le Représentant des Porteurs des ADP2014 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprs des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2014, le Représentant des Porteurs des ADP2014 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2014 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2014
La communication de tous les documents destinés par les lois et reglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2014.
De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2014 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2014. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2014 au Représentant des Porteurs des ADP2014 et non pas a la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les
réglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2014 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clture de l'exercice social ;
- pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 mai 2014 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce ;
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2014 aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2014 apres concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2014 au plus tard 30 (trente) jours apres la fin de chaque semestre;
une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres
informations que le Représentant des Porteurs des ADP2014 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2014 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs des ADP2014 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont acces selon la législation en vigueur.
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothese ou :
- un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprs désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-apres désignés les < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-apres désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de controle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2014, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprs le Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2014 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2014 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les
conditions ci-dessous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2014 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de controle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
e.3 Les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue a l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2014 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2014.
Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2014 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2014 en précisant le nombre d'ADP2014 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2014 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2014 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2014 que les Porteurs des ADP2014 souhaitent céder (ci-apres désignés les < ADP2014 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2014 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2014 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contróle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniere tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniere tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2014, a la cession des ADP2014 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.
e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2014 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2014 Offertes.
e.5 Dans l'hypothese ou, a l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2014 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les memes conditions de la totalité des ADP2014 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article e.3 a l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2014 Offertes par les Porteurs des ADP2014 mais ne payait pas les ADP2014 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des ADP2014 Offertes a l'Acquéreur.
e.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothese d'un changement de controle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2014 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2014 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2014 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
f - Obligation de Sortie Totale
f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothese ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-apres l' < Offre >) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 70% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprs la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2014 (ci-apres dénommé individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) devra (la < Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2014, céder au Bénéficiaire les ADP2014 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2014, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter : (i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé (ci-apres le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires Majoritaires, l'actionnaire concerné et le Cessionnaire Envisagé, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2014 (ci-apres les < Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(vii) dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-apres une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-apres une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2014 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour ou la condition définie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-apres la < Notification du Bénéficiaire >)
Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2014 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2014 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2014 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2014 sera valorisée
en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2014 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2014 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.
f.6 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2014 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours apres la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2014 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entierement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2014, pour les ADP2014, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.
g - Représentation pour la vente des ADP2014
Le Représentant des Porteurs des ADP2014 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2014 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2014 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2014, emportent valablement le transfert des ADP2014, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.
h - Tenue de registre des ADP2014
Le registre des mouvements des ADP2014 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2014 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2014 ou a tout autre tiers de son choix.
i - Réduction de capital social
Tant que les ADP2014 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu 1'accord des Porteurs des ADP2014 réunis en Assemblée Spéciale.
j - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a a i, modifiant les droits attachés aux ADP2014 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2014 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 avant d'étre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2014 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2014. Dans cette hypothese, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2014, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
TITRE III -TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 -Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprs:
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte surproduction d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprs:
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte surproduction d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 11 - [sans objet] ARTICLE 12 -Agrément
12.1. Associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
12.2. Pluralité d'associés
Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de la Société acquéreur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les dix
jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
12.2. Pluralité d'associés
Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de la Société acquéreur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les dix
jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - [sans objet] ARTICLE 14 - [sans objet] ARTICLE 15 -Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles des présents statuts sont nulles.
TITRE IV -ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 -Président de la société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale associée ou non associée de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président ou par décision de l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts aux décisions collectives du ou des associés.
Toutefois a titre de rglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés, et ce tant au niveau de la Société qu'au niveau de ses filiales (au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce) :
Cession ou prise de participation dans tout type de société, création de filiale, acquisition, cession, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif; Opération sur le capital immédiat ou différé d'une filiale conduisant - ne serait-ce que potentiellement - a une diminution du pourcentage de participation dans la filiale concernée;
Modification de la rémunération d'un Président de Directoire, d'un Président du Conseil d'Administration, d'un Président de ses et/ ou d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué; Signature d'une convention réglementée au sens des articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce;
Approbation du budget annuel d'investissement; Décision(s) d'investissement non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou dépassant, en cumul, de plus de 100.000 euros le budget d'investissement;
Cession d'actif non budgétée d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou dépassant, en cumul, 100.000 euros; Embauche de tout cadre dirigeant bénéficiant d'une rémunération annuelle brute supérieure à 60.000 euros et augmentations (non prévues au budget) de la rémunération des principaux cadres ; Décision pouvant entrainer une exigibilité anticipée d'une dette bancaire ou obligataire; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
morale associée ou non associée de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président ou par décision de l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts aux décisions collectives du ou des associés.
Toutefois a titre de rglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés, et ce tant au niveau de la Société qu'au niveau de ses filiales (au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce) :
Cession ou prise de participation dans tout type de société, création de filiale, acquisition, cession, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif; Opération sur le capital immédiat ou différé d'une filiale conduisant - ne serait-ce que potentiellement - a une diminution du pourcentage de participation dans la filiale concernée;
Modification de la rémunération d'un Président de Directoire, d'un Président du Conseil d'Administration, d'un Président de ses et/ ou d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué; Signature d'une convention réglementée au sens des articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce;
Approbation du budget annuel d'investissement; Décision(s) d'investissement non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou dépassant, en cumul, de plus de 100.000 euros le budget d'investissement;
Cession d'actif non budgétée d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou dépassant, en cumul, 100.000 euros; Embauche de tout cadre dirigeant bénéficiant d'une rémunération annuelle brute supérieure à 60.000 euros et augmentations (non prévues au budget) de la rémunération des principaux cadres ; Décision pouvant entrainer une exigibilité anticipée d'une dette bancaire ou obligataire; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 17 -Directeur Général et Directeur Général Délégué
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général et/ ou de Directeur Général Délégué.
Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celleci doit obligatoirement désigner un représentant-permanent personne physique.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué personne physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont fixées dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général et du Directeur Général Délégué n'ouvrent droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué personne morale;
exclusion du Directeur Général associé ou du Directeur Général Délégué associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ou du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération
Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont fixées dans la décision de nomination, sauf pour les rémunérations qui résultent de leurs contrats de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation :fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
TI est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général et/ ou de Directeur Général Délégué.
Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celleci doit obligatoirement désigner un représentant-permanent personne physique.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué personne physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont fixées dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général et du Directeur Général Délégué n'ouvrent droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué personne morale;
exclusion du Directeur Général associé ou du Directeur Général Délégué associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ou du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération
Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont fixées dans la décision de nomination, sauf pour les rémunérations qui résultent de leurs contrats de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation :fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
TI est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 18 -Conventions entre la Société et ses dirigeants
18.1. Associé unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a
son approbation préalable
18.2. Pluralité d'associé
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article 1. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a
son approbation préalable
18.2. Pluralité d'associé
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article 1. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
ARTICLE 19 -Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 20 -Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.
TITRE V -DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES OU DECISIONS DE L'ASSOCIE
UNIQUE
ARTICLE 21-Décisions collectives ou de l'associé unique obligatoires
A) Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société nomination et révocation du Président nomination des commissaires aux comptes
toutes modifications statuaires
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge de Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune.
B) Pluralité d'associés
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
modification des statuts, sauf transfert du siege social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions d'actions ;
autorisation des décisions du Président visées a l'article 16 des présents statuts.
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société nomination et révocation du Président nomination des commissaires aux comptes
toutes modifications statuaires
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge de Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune.
B) Pluralité d'associés
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
modification des statuts, sauf transfert du siege social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions d'actions ;
autorisation des décisions du Président visées a l'article 16 des présents statuts.
ARTICLE 22 -Regles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés;
ARTICLE 23 -Modalités des décisions collectives ou de l'associé unique
Les décisions collectives ou de l'associé unique sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives ou de l'associé unique sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé: a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. TI doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives ou de l'associé unique sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé: a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. TI doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 24 -Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.
ARTICLE 25 -Procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique
Les décisions collectives ou de l'associé unique prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. TI est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. TI est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 26 -Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI -EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 -Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 28 -Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique ou les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 29 -Affectation et répartition des résultats
Sous réserve des droits spécifiques attachés aux ADP2014, toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Sous réserve des droits spécifiques attachés aux ADP2014, apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident sa distribution au titre des actions ordinaires, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés ou de l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Sous réserve des droits spécifiques attachés aux ADP2014, apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident sa distribution au titre des actions ordinaires, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés ou de l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 Dissolution -Liquidation de la société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. TI dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. TI est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capita1libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. TI dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. TI est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capita1libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 31 Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du sige social.