Acte du 3 novembre 2009

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France :

-_la construction de maisons individuelles ;

-_P'entreprise générale de batiment ; - les travaux de constructions, de transformation, d'agrandissement, de rébabilitation, de rénovation, d'aménagement et de démolition de batiments ; -Iétude, la conception, le conseil, l'assistance, la réalisation et la mise en uvre de tous plans ; --la maitrise d'cuvre, la coordination ct le suivi de tous travaux et chantiers ;

-les opérations de lotissement et de promotion immobiliere ;

toutes prestations de services et vente de produits en relation avec les activités spécifiées ci- dessus;

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : " GROUPE SARAH CONSTRUCTION "

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", de 1'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétes

Le siégc social est fixé a MOUILLERON EN PAREDS(85390)-1ter Impasse des Rivieres.

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date

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d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence lc premier septembre de chaque année et se terminc lc trente et un aoat de l'année suivante.

1) Les associés d'origine ont apporté à la société lors de sa constitution,et aprés acte de cession de parts sociales cn date du 21 juillet 2009 savoir :

-Monsieur Bernard GOssF

une somme en numéraire de

NEUF MILLE EUROS, ci. 9000 EUROS

- Monsieur Stéphane MICHEL

une somme en numéraire de

TREIZE MILLE CINQ CENTS EUROS,ci.. 13 500 EUROS

Soit ensemble,la somme totale de VINGT-DEUX MILLE

CINQ CENTS EUROS.. 22.500.€

Lesdits apports correspondant à 2 250 parts sociales de 10 Euros, souscrites en totalité et libérées chacune du cinquieme, soit pour un total de 4 500 euros.

La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de Pimmatriculation dc la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

2°) Par acte sous seing privé en date a MOUILLERON EN PAREDS du 29 Octobrc 2009, Monsieur Bernard GOSSE a cédé a Monsieur Stéphane MICHEL 900 parts sociales numérotées 1 a 900.

Le capital social cst fixé a la somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (22 500€).

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est divisé en deux mille deux cent cinquante (2 250) parts sociales de DIX EUROS (10 @) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 & 2.25ô, entiérement souscrites ct libérées du cinquiéme et attribuées aux associés comme suit :

- Monsieur Stéphane MICHEL

à concurrence de deux mille deux cent cinquante parts sociales,

numérotéces de 1 a 2 250, ci .... 2250 parts

Total égal au nombre de parts composant

Ie capital social ..... 2 250 parts

9-1 - Auginentation du capital

a) Modalités de l'auamentation du.capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de lélévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

b) Souscription en numéraire et.apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si Paugmentation de capital cst réalisée en tont ou partie au moyen d'apports en nature, Pévaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu dun rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce & la requéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées en totalité.

c) Rompus

Les augmentations de capital sont réalisécs nonobstant Pexistence de rompus ; les associés

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disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

d) Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la tnoitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre dounée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, lc conjoint doit être agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article 13 ci-dessous, lassocié époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

e) Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentiouner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de Papporteur ou de P'acquéreur lié(e) par un PACS devra tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article 13 ci-dessous.

f) Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 13 ci-dessous.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gerance.

9-2 - Réduction du capital social

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a) Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision exttaordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

b) Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inféricur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenuc, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a Peffet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, sil y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et insctite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolurion si, au jout ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de P'apporteur ou de l'acquéreut peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou Pagrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de P'apport ou de P'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cessions de parts sociales" pour les cessions à des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

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En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, Pacte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de P'apporteur ou de Pacquéreur lié(e) par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

12-1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit

titulaire.

12-2-Obligations nominatives

Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faite appel public a P'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par P'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société cst entierement libéré, P'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de Pémission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 2237 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent rte plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale. dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation cn vigueur.

13-1 -Cessions

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a) Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce ct des Sociétés.

b) Agrément des.cessions

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

c) Procédure d'aarément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé le ptojet de cession est notifié par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lerire recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Oblication d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aoréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil,les frais d'expertise étant a la

charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un delai de paiement, qui

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ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant pat ordonnance de téféré non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins quil ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

13-2 - Transmission par déces ou par suite de dissolutiot de communauté

a) Transmission.par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de Passocié décédé, ct éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ct conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de tequérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'exttaits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de bicns ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés reptésentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que

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celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

c) Extinction d'un PACS soumis au réoime de l'indivision

En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la duréc de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

13-3 - Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues aux articles L 239-1 ct suivants du Code de commerce.

Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.

Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lri étre signifie par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui &tre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a coté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre

supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées delibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts sociales louécs au locatairc, la Société doit lui adresser toutes Jes informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début ct en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque cxercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

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Les parts sociales sont indivisibles a Pégard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il apparticnt a Pindivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et an nu-propriétaire pour les décisions cxtraordinaires.

Tontefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

15-1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, Ies droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins appotré.

15-2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et béritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

15-3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, & moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par Ie décés ou Pincapacité frappant P'un des associés.

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Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiqnes, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des patts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérat de la Société et dispose des mémes pouvoirs que sil était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un deux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, dounée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour teprésenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement interne, non opposable aux tiers, les opérations suivantes devront rccueillir au préalable Fautorisation de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité ordinaire :

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L'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce, de branche d'activité ou d'éléments incorporels de fonds ;

- La prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ; La prise ou la mise en location de biens immobiliers ; La création de sociétés ou Papport a des sociétés constituées ou & constituer ; L'acquisition ou la cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un acces immédiat ou différé au capital, la dissolution anticipée de toute société filiale ou participation ;

pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinic ; La création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires ; La conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ; La constitution de sûretés réelles sur les actifs; Les cautions, avals ou garanties a donner ; L'octroi de prét & tous tiers, méme au profit de sociétés ayant un licn de capital avec la société ; L'abandon de créances ou subventions ; L'emprunt, le crédit-bail mobilier ou tout concours; L'embauche et le licenciement de personnel cadre ; - Tous investissements ou engagements de charges, autres que les marchés ou les achats liés a l'exploitation courante, d'un montant supérieur & 5 000 Euros.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps ct les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le Gérant est expressément babilité a mettre les statuts de la Sociéte en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

20-1-Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qni les nomme.

20-2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Si la révocation est décidéc sans juste motif, elle peut donner licu a des dommages- intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdicrion, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

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La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société

20-3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes sil en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitenent fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution dc cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision des associés représentant au moins les deux tiers dcs parts sociales. La gérance a droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

22-1 - Le Gérant ou, s'il cn existe un, Ie Commissaire aux comptes, présente à 1'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

pas prendre part au vote ct que ses parts ne sont pas prises en comptc pour le calcul de la majorité.

22-3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé cnvisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

22-4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, dc supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

22-5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeut Général, membre du Directoirc ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (C. com. art. L 223-20).

22-6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aox associés autres que les

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personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette intcrdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a

toute personne interposée.

Le ou Ics Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaircs, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans lcur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, lc Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par Particle L 223-24 du Code de commerce.

24-1 -- Modalités

a) Les décisions collectivcs statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assembléc générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérancc, soit du Commissaire aux comptes sil en existe un, soit d'associés, soit cnfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.

b) Toutes les autrcs décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

24-2 - Majorités

a) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

b) Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au

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moins les deux tiers des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont encore prises a la majorité des deux tiers au moins des parts sociales.

Méme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou a ia révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

c) Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présent ou représentés possedent au moins les deux tiers des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est toujours d'au moins les deux tiers des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées à la majorité de plus des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

De méme, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par Particle 13 ci. dessus des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.

Par ailleuts, Paugmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de téserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

25-1 -Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; & défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart cn nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce stanuant par ordonnance de

référé, la désignation d'un mandataire cbargé de convoquer l'assembléc et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre

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recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut ette annulée. Toutefois, P'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été tespecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit értc réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a P'assemblée.

25-2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, Ies questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée appataissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docurments.

25-3 - Participation aux décisions et nombre de yoix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

25-4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre petsonne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'aurte partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pout deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

25-5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée cst réunie au lieu indiqué dans la convocation

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L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants ssils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente lc plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acccptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. En cas de déces du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documcnts nécessaires a Pinformation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre

recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Articlc 27 - Proces-verbaux

27-1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas écbéant, par le Président de Séance.

Le procés-verbal indique la date et le licu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

27-2- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

27-3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tcnu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles aumérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a P'alinéa précédent et revétues du sceau de l'sutorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles cst interdite.

27-4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gerant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seu Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'asscmblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptcs annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le tapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, Pinventaire est tenu au sicge social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que cellc appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, lc texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, lc cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaites, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblécs. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance cmporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut êtrc demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agit aux memes fins.

Tout associé non Gérant pcut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

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La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaite aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans ks autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes cxerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité régulixe des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse P'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales ct réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant Iexercice écoulé, Pévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date détablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légalc. Ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélevement reprend son cours lorsque la réscrve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de Pexercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

32-1-Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

32-2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, &tre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce ia dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaites aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif ct répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur imandat et pour constater la clóture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies cn une seule main, la dissolution de la Société entraine. mais seulement lorsquc Passocié est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a P'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lotsque Passocié est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus & l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité motale que a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et aunexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

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En outre, les associés soussignés donnent mandat a Stéphane MICHEL de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

souscription d'un emprunt de 100 000 Euros sur sept ans, au taux maximum de 6 %, dont Fobjet est le financement de signalétiques, d'investissements informatique ainsi que l'acquisition d'un droit au bail et garanties a conférer.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société portés au compte des "Frais détablissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Statuts mis a jour suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraor- dinaire en date du 29 octobre 2009

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