Acte du 17 janvier 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir pris connaissance :

(i) du rapport établi par le conseil d'administration ; et

(ii) du rapport du commissaire aux comptes sur le montant des capitaux propres visé à l'article L.225-244 du Code de commerce,

décide :

de transformer, en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 du Code de commerce, la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour ;

que cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle ; et

que la durée de la Société, son objet social, son exercice social, son siége social et son capital social ne sont pas modifiés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

(Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme sociale de société par actions simplifiée (les Statuts =) et approbation des avantages particuliers stipulés dans les Statuts au profit de personnes dénommées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

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aprés avoir pris connaissance :

(i) du rapport établi par le conseil d'administration ;

(ii) du projet de nouveaux statuts de la Société sous sa forme sociale de société: par actions simplifiée figurant en Annexe A du présent procés-verbal (les < Nouveaux Statuts ) ; et

(ii)) des avantages particuliers stipulés dans le projet de Nouveaux Statuts au profit de certaines personnes ou catégories de personnes dénommées (les < Avantages Particuliers >), a savoir :

[...]

(iv) du rapport du commissaire aux avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L.225-8 et L.225-147 du Code de commerce relatif aux avantages particuliers stipulés dans les Statuts au profit de certaines personnes ou catégories de personnes dénommées

et aprés avoir constaté l'adoption de la premiére résolution relative à la transformation de la Société en société par actions simplifiée,

décide :

d'approuver dans toutes ses stipulations le projet de Nouveaux Statuts ;

d'approuver, conformément aux dispositions des articles L.225-8 et L.225-147 du Code de commerce, les Avantages Particuliers stipulés dans les Nouveaux Statuts au profit de personnes dénommées ; et

en conséquence, d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée figurant en Annexe.A des présentes,

prend acte, en tant que de besoin, de la suppression de la clause d'agrément stipulée à l'ancien article 11 des statuts de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

(Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d'administration et apres avoir constaté l'adoption des premiere et deuxiéme résolutions ci-dessus, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le 31 décembre 2017 n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

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Les comptes sociaux de l'exercice en cours seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux sociétés par

actions simplifiées.

Le conseil d'administration de la Société, sous sa forme ancienne, présentera a la collectivité des associés, qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ce rapport sera communiqué a la collectivité des associés, ou le cas échéant a l'associé unique, dans les conditions prévues par la loi et les nouveaux statuts.

La collectivité des associés statuera aussi sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.

La collectivité des associés, ou l'associé unique, statuera sur ces comptes conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée et aux régles fixées

par les nouveaux statuts.

L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les régles fixées par les nouveaux statuts.

Les fonctions de chacun des administrateurs et du président directeur général de la Société prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour le conseil d'administration d'établir les rapports qui seront présentés a la collectivité des associés, ou a l'associé unique, pour la période allant du 1er janvier 2017 jusqu'a ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

A titre ordinaire

[...]

(Constatation de la poursuite des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

aprés avoir constaté l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions ci-dessus et apres avoir entendu la lecture du rapport établi par le conseil d'administration et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,

constate que les fonctions de la société Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, se poursuivent jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'à la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelé(e) à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

constate que les fonctions de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelé(e) a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

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L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent acte aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

[]

Certifié conforme par le Président :

Madame Caroline Rémus

PRCE 4: SPRVICE DEPARTEMFNTAL. DP .ENRFGISTREMENT

PARISST-LAZARE L1220.Dossir 20.255.reference 2017A38 rrrt 2s Pera0 Toatanie Cenvirgi-nu Montuntreesa ECent Vimgcine Faros LAgom aaminiswraif ins tinanccs publques

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 17-01-2018

N° DE DEPOT : 2018R004935

N° GESTION : 1996B06781

N° SIREN : 405149055

DENOMINATION : Apax Partners Development

ADRESSE : 11-13 avenue de Friedland 75008 Paris

DATE D'ACTE : 18-12-2017

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

Apax Partners Development Société par actions simplifiée au capital de 511.802,19 euros Siége social : 11/13, avenue de Friedland -75008 Paris 405 149 055 RCS Paris (la < Société >

La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 29 avril 1996 sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration (la < Société >). L'assemblée générale du 25 juillet 2003 a modifié la gouvernance de la Société pour l'organiser autour d'un directoire et conseil de surveillance avant de décider, le 24 mai 2006, de revenir a une gouvernance organisée autour d'un conseil d'administration.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée par une décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés en date du 18 décembre 2017.

La Société est régie par les présents statuts (les Statuts ") et par les dispositions des lois en vigueur.

Efle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents Statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

à titre principal, la gestion de portefeuilles, individuels ou collectifs, d'instruments financiers pour le compte de tiers, dans les limites de l'agrément donné par l'Autorité des Marchés Financiers et sur la base du programme d'activité approuvé par l'Autorité des Marchés

Financiers ;

et plus généralement, toute prestation de services d'investissements connexes à la gestion de portefeuilles, individuels ou collectifs, d'instruments financiers pour le compte de tiers, dans les limites et conditions prévues par la réglementation applicable, et sur la base du programme d'activité approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers ;

la recherche, l'étude, le conseil et l'évaluation en matiere d'acquisition et de cession d'entreprises, de souscription, d'achat, de vente ou d'apport de droits ou titres permettant de devenir, immédiatement ou a terme, titulaire de droits ou titres représentatifs d'une quotité du capital de sociétés ;

toutes prises de participations pouvant étre effectuées par les sociétés de gestion de portefeuille dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

la participation a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de fusion, de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de

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création, location, prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

ainsi que par voie d'acquisition, exploitation ou cession de tous procédés ou brevets ;

et, encore plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises se rattachant a cet objet ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

La Société a pour dénomination sociale : Apax Partners Development

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifie" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification et de la mention RcS et de la ville de Paris oû se trouve le greffe oû elte est

immatriculée.

Le siége social est fixé : 11-13 avenue Friedland -7s008 Paris

Il pourra étre transféré dans Paris ou la région lie de France par une simple décision du Président lequel est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE S - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 7 mai 2095, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros et cinquante et un cents (76.224,S1 €).

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 10 Mars 1997, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize euros et cinquante-trois cents (228.673,53 €) en numéraire.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 16 Février 2001, le capital social de la 5ociété a été augmenté d'une somme de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et un cent (1S2.449,01 £) en numéraire.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 24 Mai 2006 et de la décision du Conseil d'administration en date du 19 0ctobre 2006, le capital social de la 5ociété a été augmenté d'une somme de cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et quatorze cents (54.455,14 @) en numéraire, pour le porter a 511.802,19 euros, par création de 3.572 actions nouvelles ordinaires.

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Le capital social est fixé a la somme de cinq cent onze mille huit cent deux euros et dix-neuf centimes (511.802,19 €). Il est divisé en trente-trois mille cinq cent soixante-douze (33.S72) actions ordinaires sans valeur nominale exprimée.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues par l'article 16 des présents Statuts.

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés statuant dans les conditions prévues par l'article 16

des présents Statuts peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans Ie délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, d'un quart au moins de leur valeur nominale à la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai

de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours

calendaires au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé unique ou, en cas de pluralité, d'un associé, une attestation d'inscription

en compte lui sera délivrée par la Société.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés,

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnetle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu- propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions coilectives.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des Titres sont libres, sous réserve toutefois de respecter les termes et conditions, le cas échéant, stipulés dans toutes conventions qui pourraient étre conclues entre les associés de la Société ou certains d'entre eux et qui viendraient aménager les conditions de transfert et plus généralement de transmission des Titres de la Société.

La transmission des Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

Pour les besoins du présent article, le terme "Titres" désigne les actions de la Société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniere immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la Société), par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, à un droit financier ou a un droit de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de Titres de la Société et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIlI du Titre li du Livre II du Code de commerce donnant accés directement ou indirectement à un droit de vote dans la Société

La Société est dirigée par un président, personne physique ou personne morale, associée ou non, (le

assistée le cas échéant d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (le(s) Directeur(s) Générai(aux) "), sous la supervision du Comité d'Orientation Stratégique (le < Comité d'Orientation Stratégique ) et le cas échéant du comité des nominations et des révocations (le < Comité Nominations & Révocations >).
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13.1 Président-Directeur(sGénéral(aux
13.1.1 Nomination du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux)
Le Président est nommé et renouvelé par le Comité d'Orientation Stratégique, statuant aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 13.2.6 des Statuts, qui fixe la durée de son mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) sont nommés dans les mémes conditions que le Président.
13.1.2 Fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux)
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, et ce dans la limite de san objet social sous réserve des décisions requérant une autorisation préalable du Comité d'Orientation Stratégique, conformément aux stipulations de l'article 13.2.4 des Statuts, ou relevant de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La nomination du Président donnera lieu aux formalités de publicité requises et son nom sera mentionné sur l'extrait K-bis de la Société.
En cas de nomination d'un ou de plusieurs Directeur(s) Général(aux), ce(s) dernier(s) représentent la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il(s) est(sont) investi(s) des pouvairs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, et ce dans la limite de son objet social, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs fixées lors de sa(leur) nomination, des décisions requérant une autorisation préalable du Comité d'Orientation Stratégique conformément aux stipulations de l'article 13.2.4 des Statuts ou relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des associés de la Société.
La nomination du ou des Directeur(s) Général(aux) donnera lieu aux formalités de publicité requises et son nom sera mentionné sur l'extrait K-bis de la Société.
13.1.3 Cessation des fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux)
Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) sont révocables ad nutum par décision du Comité d'Orientation Stratégique statuant aux conditions quorum et de majarité visées a l'articte 13.2.6 des Statuts. Ils sont préaiablement invités a présenter leurs observations.
En cas de démission du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux), ces derniers seront tenus d'effectuer un préavis de trois (3) mois. Ils pourront toutefois étre dispensés d'effectuer ce préavis si le Comité d'Orientation Stratégique en décide ainsi. Dans ce dernier cas, le préavis dont le Président et le ou les Directeur(s) Général(aux) auront été dispensés ne sera pas rémunéré.
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13.1.4 Rémunération du Président
Le Président et le ou les Directeur(s) Général(aux) peuvent étre rémunérés au titre de leur mandat social. Leur rémunération est fixée par décision du Comité d'Orientation Stratégique, statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 13.2.6 des Statuts.
13.2 Comité d'Orientation Stratégique
13.2.1 Composition et régles de désignation des membres du Comité d'Orientation Stratégiaue
Le Comité d'Orientation Stratégique est composé de trois (3) membres nommés par la collectivité des associés de la Société statuant a la majorité visée a l'article 16 des Statuts dont :
deux (2) membres désignés sur proposition de la société Apax Partners SAs (S04 829 417 RCS Paris) un (1) membre désigné sur proposition des membres de l'équipe de gestion de la Société exercant leurs fonctions sous le titre d' < associé >
Les membres du Comité d'Orientation Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
Le Président et les membres de l'équipe de gestion de la Société exercant leurs fonctions sous le titre d' < associé > assisteront aux réunions du Comité d'Orientation Stratégique auxquelles ils auront été invités. Ils n'auront pas de voix délibérative.
Les membres du Comité d'Orientation Stratégique élisent parmi les membres du Comité d'Orientation Stratégique désignés sur proposition d'Apax Partners SAS, le président du Comité d'Orientation Stratégique dans les conditions de quorum et de majorité visées a l'article 13.2.6 des Statuts (le < Président du Comité d'Orientation Stratégique >).
13.2.2 Renouvellement, remplacement et révocation des membres du Comité d'Orientation Stratégique
La révocation, le renouvellement ou, en cas de vacance, le remplacement des membres du Comité d'Orientation Stratégique sont décidés dans les mémes conditions que la désignation des membres du Comité d'Orientation Stratégique décrites a l'article 13.2.1 des Statuts.
13.2.3 Rémunération des membres du Comité d'Orientation Stratégique
Les membres du Comité d'Orientation Stratégique ne seront pas rémunérés au titre de l'exercice de leurs fonctions de membre du Comité d'Orientation Stratégique. Ils pourront toutefois obtenir le remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de leurs fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
13.2.4Pouvoirs et compétences du Comité d'Orientation Stratégique
Le Comité d'Orientation Stratégique a pour principal rôle de contróler la mise en xuvre des orientations stratégiques de la Société.
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Dans les limites de l'objet social de la Société, les décisions énumérées ci-aprés, ainsi que celles ayant les mémes effets (et notamment toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessous ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société, à accomplir un des actes mentionnés ci- dessous), et relatives a la Société, ne pourront étre prises, ni mises en xuvre, par le Président ou le ou les Directeur(s) Général(aux) sans avoir fait l'objet de l'autorisation préalable du Comité d'Orientation Stratégique statuant aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 13.2.6 des Statuts (les < Décisions Importantes >) :
(i) le recrutement de tout salarié de la Société a qui sera confié le titre d' < associé > ou susceptible de percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 1s0.000 euros
(ii) l'approbation du budget annuel de la Société
(iiI) toute modification de la rémunération annuelle brute totale versée aux salariés membres de l'équipe de gestion de la Société excédant les Augmentations Autorisées
(iv) la souscription de nouveaux concours bancaires d'un montant unitaire supérieur à cent mille (100.000) euros
{v} l'acquisition ou la cession d'actifs excédant un montant unitaire de cent mille (100.000) euros ou la souscription de contrats de crédit-bail ou leasing non prévus dans le budget annuel portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure a cent mille (100.000) euros ;
(vi) le choix des commissaires aux comptes de la Société
(vii toute décision entrainant pour la Société un investissement d'un montant unitaire supérieur à cent mille (100.000) euros, étant toutefois précisé que cette clause n'a pas vocation à s'appliquer aux investissements en lien avec l'étude d'une opportunité d'investissement
(viii toute modification substantielle de l'activité de la Société ou de l'une de ses filiales (y compris le lancement de nouveaux fonds ou de nouvelles stratégies d'investissement)
(ix la mise en place de tout plan de stock-options, actionnariat des salariés et mandataires
sociaux, et toute modification significative de tels plans ou programmes, à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale
(x) la modification d'une convention réglementée existante ou la conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce
{xi} toute décision relative a l'allocation du carried interest des fonds gérés par la Société aux membres de l'équipe de gestion de la Société exercant leurs fonctions sous le titre d'< associé
(xii) les délégations de pouvoirs annuelles visant à autoriser les membres de l'équipe de gestion de la Société exercant leurs fonctions sous le titre d' associé > à signer les documents d'acquisition et de cession des sociétés du portefeuille a l'exception des ordres de mouvement
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13.2.5 Fonctionnement du Comité d'Orientation Stratégique
Le Comité d'Orientation Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét social le nécessite et au moins une (1) fois par semestre, sur convocation faite par le Président du Comité d'Orientation Stratégique.
Les convocations sont adressées aux membres du Comité d'Orientation Stratégique par tous moyens au moins trois (3) jours calendaires avant la réunion. Par exception, le Comité d'Orientation Stratégique peut se réunir sans délai si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les membres du Comité d'Orientation Stratégique ne pourront se faire représenter que par un autre membre du Comité d'Orientation Stratégique.
A chaque réunion du Comité d'Orientation Stratégique est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président du Comité d'Orientation
Stratégique et au moins un membre du Comité d'Orientation Stratégique.
13.2.6 Regles de quorum et de majorité au sein du Comité d'Orientation Stratégigue
Le Comité d'Orientation Stratégique ne pourra se réunir valablement que si la moitié au moins des membres du Comité d'Orientation Stratégique, incluant le membre désigné sur proposition des membres de l'équipe de gestion exercant leurs fonctions sous le titre d' < associé ", sont présents ou représentés.
Les décisions du Comité d'Orientation Stratégique sont adoptées a la majorité simple de leurs
membres, présents ou représentés.
13.2.7 Droit d'information du Comité d'Orientation Stratégique
Les membres du Comité d'Orientation Stratégique disposeront d'un droit d'information régulier selon un format a déterminer (budget, trésorerie, suivie de la levée de fonds, suivi de l'activité et de la situation économique, financiére, commerciale et stratégique des
sociétés du portefeuille).
13.3 Comité Nominations & Révocations
13.3.1 Composition et du Comité Nominations & Révocations
Sont membres de droit du Comité Nominations & Révocations :
ie Président du Comité d'Orientation Stratégique : Ie membre du Comité d'Orientation Stratégique nommé sur proposition d'Apax Partners SAS autre que le Président du Comité d'Orientation Stratégique ; les membres de l'équipe de gestion de la Société exercant leurs fonctions sous le titre d' < associé
13.3.2 Fonctionnement du Comité Nominations & Révocations
Le Comité Nominations & Révocations se réunit sur convocation du président du Comité d'Orientation Stratégique ou de deux (2) de ses membres. Les convocations sont adressées aux
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membres du Comité Nominations & Révocations au moins trois (3) jours calendaires avant la
réunion.
Un membre du Comité Nominations & Révocations ne peut se faire représenter que par un autre membre du Comité Nominations & Révocations a l'exclusion de tout tiers.
A chaque réunion du Comité Nominations & Révocations, il est dressé une feuille de présence signée par chacun des membres présents ou représentés et un procés-verbal résumant les débats signé par le Président du Comité d'Orientation Stratégique et au moins un membre du Comité Nominations & Révocations.
13.3.3 Pouvoirs
Les décisions suivantes ne pourront étre valablement adoptées ou initiées, selon le cas, par le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) ou le Comité d'Orientation Stratégique qu'avec l'autorisation préalable du Comité Nominations & Révocations :
la décision de formuler une offre d'emploi à tout candidat en qualité de membre de l'équipe de gestion de la Société auquel serait confié le titre < d'associé >
Ia nomination en qualité de mandataire social de la Société d'un membre de l'équipe de gestion de la Société exercant ses fonctions sous le titre d' < associé >
taute décisian ayant pour objet ou pour effet de mettre fin à l'exercice des fonctions
salariées et/ou de mandataire social exercées par un membre de l'équipe de gestion de la Société exercant ses fonctions sous le titre d'< associé >
13.3.4 Majorité
Les décisions du Comité Nominations & Révocations seront valablement adoptées à la majorité simple de ses membres avec le vote favorable du Président du Comité d'Orientation Stratégique ou du membre du Comité d'Orientation Stratégique nommé sur proposition d'Apax Partners SAS.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité d'Orientation Stratégique sera prépondérante. Par exception a ce qui précéde, le Président du Comité d'Orientation Stratégique n'aura pas de voix prépondérante dans l'hypothése oû seuls deux membres de l'équipe de gestion de la Société exercant leurs fonctions sous le titre d' < associé > seraient présents a la réunion du Comité Nominations & Révocations.
Le membre de l'équipe de gestion visé par la décision envisagée ne pourra prendre part au vote.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du
Président ou de toute autre personne nommée par lui pour le représenter.
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15.1 Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président, son ou ses Directeur(s) Général(aux) (ou, le cas échéant, tout autre dirigeant de la Société), ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou entre la Société et la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de votre supérieure
a 10 %, intervenues directement ou par personne interposée, sont portées a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai d'un mois du jour de leur
conclusion.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; l'associé unique ou la collectivité des associés statue, dans les conditions prévues a l'article 16 des présents Statuts, chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société, et, le cas échéant au(x) Directeur(s) Général(aux) personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique tant au Président et au(x) Directeur(s) Général(aux) qu'a leur conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
15.2 Le texte des autres conventions, c'est-a-dire celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales entre les mémes personnes que celles désignées a l'article 1s-1 ci-dessus, a l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties, est, s'il en a été désigné un,
communiqué aux commissaires aux comptes par le Président.

Sans préjudice des stipulations de l'article 13.2.4 des Statuts, une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire notamment pour décider de :
l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ;
l'augmentation, réduction et amortissement du capitalsocial de la Société ainsi que l'émission de tout Titre ;
la fusion, scission et apport partiel d'actif ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
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et, plus généralement, tout autre modification des dispositions statutaires à l'exception du transfert du siége social dans Paris ou dans la région Ile de France, ainsi qu'il est prévu à l'article 4 des présents Statuts.
16.1 Associé uniaue
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents Statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
16.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés, de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale dans les conditions de l'article 16.2.1 ci-aprés, soit par consultation écrite dans les conditions de l'article 16.2.2 ci-aprés, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les conditions de l'article 16.2.3 ci-apres. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés dans les conditions de l'article 16.2.4 ci-apres.
Sauf stipulations contraires à l'occasion de la création d'actions de préférences, les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes de la Société, ou a la demande d'un associé détenant au moins 10 % du capital social (ci-aprés le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est
pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Sont qualifiées d'ordinaires, toute décision qui n'a pas pour objet de modifier les Statuts de la Société ainsi que la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes (les "Décisions Ordinaires"). En outre, chaque année, dans les six mois de la clture d'un exercice
social considéré, les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire, sur convocation du Demandeur, pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Toutes les autres décisions (y compris toute émission de Titre) sont qualifiées d'extraordinaires (les "Décisions Extraordinaires").
Toutes les décisions collectives des associés sont prises (i) s'agissant des Décisions Ordinaires, a la
majorité simpie des voix dont disposent les associés présents ou représentés, (ii) s'agissant des Décisions Extraordinaires, a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sous réserve des décisions dont la loi et les réglements exigent une approbation à l'unanimité.
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16.2.1Décisionsprises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spéciatement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
L'assemblée générale ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote et, sur deuxiéme convocation, au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de Ja réunion, signé par le président de séance et au moins un associé.
16.2.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consuitation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de trois (3) jours calendaires a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de trais (3) jours calendaires) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à Ia date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
16.2.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, ie cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
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le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président et au Demandeur, s'il n'est pas le Président, dans les huit (8) jours calendaires, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procs-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
16.2.4 Décisions résultant d'un acte sous seing_privé constatant les décisions unanimes des associés
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
16.3Commissaires aux comptes -Délégués du Comité d'Entreprise
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe un, et les délégués du Comité d'Entreprise seront, le cas échéant, convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe un, et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés par tous moyens, préalablement a la
consultation écrite ou a la signature de l'acte, de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
16.4 Conservation des procés-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
16.5 Information de l'associé unigue ou de la collectivité des associés
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la coilectivité des associés ou les dispositions Iégales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés au siége social de la Société, au plus tard deux (2) jours calendaires au moins avant la date de la réunion, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et, s'il en a été désigné un, du(des) Commissaire(s) aux comptes.
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Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des présents Statuts.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de t'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné un, dans les conditions légales.
L'associé unique approuve les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a
l'article 16 des présents Statuts, doit statuer sur les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le déiai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre abligatoire
lorsque le fands de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend san cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des présents Statuts peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des présents Statuts, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des présents Statuts peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique au la callectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des présents Statuts, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de
survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-s du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsgue la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physigue, ja dissolution
entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
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Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Annexe 1 Définitians
< Augmentation Autorisées > : désigne les décisians relatives à l'évalution de la rémunération annuelle brute des membres de l'équipe de gestian de la Société visées à l'article 2.4.2 de l'Annexe F de l'acte saus seing privé intitulé < Contrat relatif à la cessian de l'intégralité des actions de la saciéteé EPF et Associés conclu
le 20 juin 2017 entre Tormca, isabelle Hermetet, Caroline Rémus, Olivier LeGall, Raphael Delmarre en qualité de vendeurs et Apax Partners SAS en qualité d'acquéreur.
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