Acte du 11 janvier 2013

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes établ conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté

que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des articles L. 225-244 et L. 227-3 du Code de Commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet, son capital et son sige social restent inchangés.

Les Commissaires aux comptes actuels restent en fonction jusqu'a l'expiration de leurs mandats.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Nomination du Président et des Membres du Comité de Surveillance

L'Assemblé Générale décide de nommer, en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée à compter de ce jour :

Monsieur Gérard BAUDRY, né le 15 juin 1948 a CHERBOURG (50) demeurant 277 rue Jeanne Jugan - 50400 GRANVILLE

Lequel ainsi nommé déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'Assemblée Générale décide par ailleurs de nommer, en qualité de Membres du Comité de Surveillance, pour une durée indéterminée a compter de ce jour :

Monsieur Gérard BAUDRY : La Société SC CLM ; Monsieur Michel MARTINET ; Monsieur David BUISSON ; Monsieur Jean-Roch PALASSE ; Monsieur Frédéric TURMET.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

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En conséquence des décisions de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés- verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé comme suit

Le Président L'actionnaire unique Gérard BAUDRY SAS FINANCIERE LE CLOS DE LIVEY (signature + "bon pour acceptation Gérard BAUDRY, es qualités des fonctions de Président"

hon tur aeccfrtatior dr fouaton de me'iolut

Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE COUTANCES Le 02/01/2013 Bordereau n*2013/2 Case n*16 Pénalités : : 125€ Enregistrement Total liquidé : cent vingt-cinqeuros Montant requ : cent vingt-cinq euros

La Contrleuse principale des finances publiques

7St6phrwie BEDVE

ôntrleur principal des fina :ces publiques

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FONDOUEST

Société par actions simplifiée

Au capital de 510 000 euros

Siége social : Zone Artisanale - 50290 LONGUEVILLE

RCS COUTANCES 339 429 060

La société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 novembre 1986 sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée (SARL) Elle a été transformée en Société Anonyme a'Directoire et Conseil de Surveillance par 'AGE en date du 29 mars 2000.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'AGE en date du 28 décembre 2012.

La société est une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par ia loi et les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, les activités de :

bureau d'études techniques, sols et fondations ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

En outre, la Société peut par tous moyens, prendre des participations, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La société a pour dénomination sociale : "FONDOUEST".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le sige social est fixé Zone Artisanale - 50290 LONGUEVILLE

Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, le décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société existera jusqu'au 28 mars 2099 ; sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Pour information, il est précisé : 1. Que la société a initialement été constituée pour une durée de cinquante (50) années a compter de son immatriculation, c'est-a-dire pour exister du 2 décembre 1986 au 1er décembre 2036. 2. Que iors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2000, ies associés ont décidé de proroger cette durée pour faire en sorte que la société existe encore pendant quatre vingt dix neuf (99) années à compter de cette date, soit jusqu'au 28 mars 2099.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme en numéraire de 22 867,35 € (a l'époque 150 000 Francs).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 7 novembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 16 769,39 € (a l'époque 110 000 francs), apportée en numéraire, pour etre porté a 39 636,74 € (a l'époque 260 000 Francs).

Aux termes d'une Assemblée Générale réunie le 9 juillet 1999, le capital a été augmenté d'une somme de 160 563,26 €, par incorporation de réserves, pour etre porté à 200 200 €.

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 17 mai 2008, le capital social a été augmenté de 30 800 £ par création de 400 actions nouvelles de 77 € de nominal chacune, émises au prix de 1 000 £ par action, entierement souscrites et libérées en numéraire. La méme Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de 279 000 € pour le porter ainsi a 510 000 € par incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions, qui de 77 € est passée à 170 €.

Le capital social est fixé & la somme de CINQ CENT DiX MILLE EUROS (510 000 euros)

!l est divisé en 3 000 actions de 170 euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites, toutes de meme catégorie, et entiérement libérées comme indiqué ci-dessus.

1- Le capitat social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut @tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et ies régiements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Généraie Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans tes conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans ies consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de nantissement d'actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, ies associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie a tout moment.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent etre rémunérées.

Les cessions ou transmissions d'actions de la société, sous quelque forme que ce soit, détenues par l'associé unigue sont libres

De meme, ies cessions entre associés et les cessions ou transmissions concomitantes de la totalité des actions de la société a un méme acquéreur, devenant associé unique, sont égalernent libres.

Dans tous les autres cas, meme entre personnes parentes, les actions, leur nue-propriété ou leur usufruit, sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Procédure d'aarément :

L'associé désirant transmettre tout ou partie des actions qu'il détient notifiera au Président le projet de transfert d'actions, en précisant le nombre d'actions concernées et l'acquéreur (état civil complet et adresse s'il s'agit d'une personne physique, extrait Kbis à jour et de moins d'un mois s'il s'agit d'une société de droit francais, tous éléments d'identification de l'entité juridique et de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale d'un autre type ou de droit étranger). Dans l'hypothése d'une transmission par décés, il appartient aux ayants-droit de l'associé d'effectuer cette notification, en s'identifiant en tant qu'acquéreurs comme dit ci-dessus.

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois à compter de la réception de cette notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre récépissé, a l'associé cédant (ou ses ayants-droit en cas de décés) la décision d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément à l'acquéreur mentionné dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est réguiarisée par un ordre de virement signé du cédant (ou ses ayants-droit en cas de décés), son mandataire ou, à défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder ia totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée d'actions nanties :

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions de la procédure d'agrément décrite ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties ; à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital, dans les conditions de l'article L. 228-26 du Code de commerce

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a Ia représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée des fonctions du Président est librement fixée par l'Assemblée Générale ordinaire dans la décision qui le nomme ; à défaut d'indication expresse, ii est réputé avoir été nommé pur une durée indéterminée.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra @tre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun aes associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre récépissé.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par ia société d'indernnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluratité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans ia limite de i'objet social, des pouvoirs propres de la collectivité des associés et du Comité de surveillance.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeurs généraux :

Le président peut etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux dont chacun d'eux est soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

1 - Nornination d'un directeur général.

Chaque directeur général est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée des fonctions du Directeur Général est librement fixée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale ordinaire dans la décision qui le nomme ; à défaut d'indication expresse, il est réputé avoir été nommé pur une durée indéterminée.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Chaque directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra @tre réduit par le président.

Chaque directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation d'un directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, chaque directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation d'un directeur général personne morale ou d'un directeur général personne physique,

société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées & ses fonctions dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, chaque directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Chaque directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à ia société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs des directeurs généraux.

Chaque directeur général dispose des memes pouvoirs que ie président, sous réserve des limitations qui pourraient étre définies lors de sa nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés.

en fonction que pour assumer la présidence par intérim de ta société jusqu'a la nomination d'un nouveau président par l'assemblée générale qu'il devra convoquer dans les 20 jours de la cessation des fonctions du président. Il dispose pendant cette période de tous les pouvoirs reconnus au

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président ; en cas de pluralité de directeurs généraux, la présidence par intérim échoit au directeur général dont le mandat est le plus ancien, et s'ils sont plusieurs dans ce cas, au plus agé d'entre eux.

It est institué un organe collégial interne a la société, non opposable aux tiers, appelé "Comité de Surveillance", dont le rle est d'autoriser le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, à prendre certaines décisions et/ou signer certains actes engageant la société (voir liste ci-aprés).

1 - Nomination :

1.1. Cas ou le capital de la société est réparti de maniére égalitaire entre deux associés :

Dans le cas ou le capital de la société est réparti de maniére égalitaire entre deux associés (chacun détenant 50 % des actions de la société), le Comité de Surveillance sera composé de quatre (4) membres, deux (2) membres étant nommés par chacun des associés, la durée de leur mandat étant prévue dans la décision les nommant. Cette décision de nomination doit etre portée à la connaissance des autres membres du Comité de Surveillance par lettre remise en mains propres contre décharge ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les sociétés de toute forme peuvent faire partie du Comité de Surveillance. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent.

Tout renouvellement des membres du Comité de Surveillance est effectué conformément aux stipulations du premier alinéa, et pour la durée prévue dans la décision de nomination.

Les membres sortant du Comité de Surveillance sont rééligibles indéfiniment. Ils peuvent etre

de l'associé les ayant nommés.

Au cours de la vie sociale, si un siége d'un membre du Comité de Surveillance devient vacant pour queique raison que ce soit, le Comité de Surveillance doit surseoir a statuer dans l'attente de la nomination d'un nouveau membre en remplacement.

1.2. Autres cas :

Dans tous les autres cas que celui prévu au 1.1. ci-dessus, le Comité de Surveillance sera composé de deux (2) membres au minimum et de dix (10) membres au maximum, nommés par décision collective des associés statuant les conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires (majorité simple).

Pour le cas oû la collectivité des associés ne désignerait aucun membre, le Comité de Surveillance sera suspendu. Le Président et ies Directeurs Généraux ne seront alors donc plus liés dans leurs pouvoirs que par les limites que l'assemblée généraie ordinaire aura réservées a leur profit, lors de leur nomination ou postérieurement, ou des limites imposées par la loi et les statuts.

Les sociétés de toute forme peuvent faire partie du Comité de Surveillance. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent.

Tout renouvellement des membres du Comité de Surveillance est effectué conformément aux stipulations du premier alinéa, et pour la durée prévue dans la décision de nomination.

Les membres sortant du Comité de Surveillance sont rééligibles indéfiniment. Ils peuvent @tre révoqués a tout moment quel que soit le motif ou sans motif, sans indemnité ni préavis, par décision collective des associés statuant les conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires (majorité simple).

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Au cours de la vie sociale, si un siége d'un membre du Comité de Surveillance devient vacant pour quelque raison que ce soit, le Comité de Surveillance doit surseoir à statuer dans l'attente de la nomination d'un nouveau membre en remplacement.

2 - Organisation du Comité de Surveillance :

Le Comité de Surveillance désigne à la majorité son Président parmi ses membres. Le Président du Comité exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

Le Président du Comité de Surveillance est rééligible inaéfiniment. Il est révocable à la majorité des membres du Comité de Surveillance présent ou représentés.

Le Président du Comité de Surveillance est chargé de convoquer le Comité et d'en diriger les débats. Il doit réunir le Comité de Surveillance a une date qui ne peut @tre postérieure de huit (8) jours ouvrabies à la date de la demande motivée en ce sens émanant de la moitié au moins des membres du Comité de Surveillance. Si celle-ci est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation.

3 - Fonctionnement - Quorum -- Maiorité -- Constatation des délibérations :

Le Comité de Surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de la moitié des ses membres aussi souvent que l'intéret social l'exige, soit au siége social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations se font par lettre simple, par lettre recommandée, par télécopie ou par courriel huit (8) jours ouvrables au moins avant la date de la réunion et précisent l'ordre du jour.

Toutefois, lorsque tous ses membres sont présents ou représentés, le Comité de Surveillance se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les séances sont présidées par le Président du Comité. En cas d'absence ou d'empechement, les membres du Comité présents désignent ie Président de séance parmi les membre présents.

Le Comité ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre.

Le Comité statue à la majorité simple (plus de la moitié) des membres présents ou représentés.

En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.

Le Comité de Surveillance pourra en outre prendre ses décisions par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Le Comité de Surveillance pourra ainsi délibérer par téléphone, courriel, vidéo conférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat.

Les décisions du Comité de Surveillance doivent etre consignées chronologiquement sur un registre tenu à cet effet, de la meme maniére que ies délibérations du Conseil d'administration d'une société anonyme. Chaque proces-verbal est signé par le Président de séance et par tous les membres ayant siégé a la séance en cause (aucun registre de présence n'étant par ailleurs nécessaire)

12

4 - Role du Comité :

Le Comité de Surveillance sera compétent pour toutes les décisions dont la liste suit :

tous prets, autorisations de crédit, d'emprunts, sous quelque forme que ce soit, constitution de

garanties, pour un montant (apprécié opération par opération) supérieur à 100 000 €, à l'exception des opérations résultant de la gestion courante (1),

toute modification de la rémunération du Président,

acquisition ou cession ou transmission a quiconque, en propriété ou en jouissance seuiement, de tout ou partie, portant sur un/ou des actifs immobiliers, corporel, incorporel immobilisé ou non, et engagement de crédit-bail et locations financiéres portant sur ces biens, le tout pour un montant (apprécié opération par opération) supérieur à 100 000 € HT, a l'exception des opérations résultant de la gestion courante (1),

prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possédées,

prise à bail d'immeubles ou gérance de fonds de commerce,

et, plus généralement, toute opération exceptionnelle ou tout autre engagement significatif susceptibles d'affecter durablement la structure financiere ou commerciale de la société et supérieur & 100 000 €.

(1) Les opérations de renouvellement des matériels (y compris camions) constituent des opérations de gestion courante au sens du présent contrat ; et approuvées dans le cadre du business plan ci-aprés.

Le Président de la Société et les Directeurs Généraux seront en conséquence tenus d'obtenir l'accord préalabie du Conité pour représenter la société dans les engagernents ci-dessus.

lIs devront en outre faire approuver en début de chaque exercice par le Comité le Business plan a court terme de la SAS FONDOUEST (prévisionnel CA + résultat et prévisionnel investissements et financements).

Le Comité de Surveillance pourra en outre, s'il le juge utile, débattre de toute autre question intéressant la vie de la société.

5 - Droit d'information des membres du Comité de Surveillance :

Le Président de la société est tenu de communiquer a chacun des membres du Comité :

Les documents comptable (liasse fiscale et détail des comptes) et leurs annexes dans le mois de leur établissement au plus tard 30 jours avant l'Assemblée Générale ordinaire d'approbation des comptes ;

Les rapports du Commissaire aux comptes ;

Toute information sur les décisions ou faits significatifs ou exceptionnels, éventuellement préalablement a leur mise en cuvre, susceptibles d'affecter la structure financire ou commerciale de la Société

Dans le cas oû les membres du Comité de Surveillance auront été nommés conformément au 1.1. ci- dessus (cas oû le capital de la société est réparti de maniére égalitaire entre deux associés), le

13

Président de la société pourra s'acquitter de cette obligation en communiquant directement les documents et informations visés ci-dessus aux associés ayant nommé les membres du Comité.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ia société.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication dans les conditions légales.

Lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant ou son associé.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

1 - Nature - Maiorité.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

II ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions coliectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés auquel participent tous les associés.

Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions

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Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 10 % des droits de vote, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise soit en assemblée générale, soit par acte authentique ou sous seings privés auquel participent tous les associés, à l'exciusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Chaque action, quelle que soit sa valeur nominale, donne droit à une voix ; cette disposition des statuts ne pourra etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relvent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprs soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices : - le quitus donné aux dirigeants de la société ; - la nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux ; - la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 25 % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité simple (plus de ia moitié) des voix dont disposent les associés présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions ermportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou ia réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiére consultation, que si ies associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorurn n'est requis.

Elle statue à la majorité de deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions gui précedent, certaines dispositions des présents statuts peuvent prévoir des régles de majorité différentes, qui sont alors applicables nonobstant ce qui est dit ci- dessus.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun. les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 -.Modalités.

a) Assemblées.

La convocation est faite par tous moyens : courrier, fax, téléphone, courrier électronique, convocation verbale.

La convocation doit @tre faite en principe au moins quinze jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale. Toutefois, en cas de besoin de réunir l'Assembiée Générale a une date plus rapprochée, et sous réserve de l'acceptation du commissaire aux comptes (des deux commissaires aux comptes si tel est le cas), le délai de convocation pourra etre diminué autant qu'il sera nécessaire.

En cas de contestation quant a la réalité et/ou ie contenu de la convocation, les régles iégales de preuve en vigueur en matiere commerciale s'appliqueront, en tenant compte en outre des présomptions (simples) suivantes :

- concernant la réalité de la convocation :

la présence de l'associé contestant la réalité de cette convocation à l'assembiée générale en cause, démontrée par sa signature de la feuille de présence et/ou du procés-verbal de ladite assemblée, fera présumer qu'il a été convoqué en temps utile l'envoi d'un courrier en recommandé, meme sans avis de réception, démontré par le récépissé postal d'envoi en recommandé, fera présumer que la convocation a bien été envoyée, sans qu'il y ait lieu de rechercher si elle a été ou non recue

l'envoi de la convocation par fax, démontrée par un accusé de réception émis par le télécopieur du destinataire, fera présumer que ce fax a bien été adressé a ce destinataire

concernant le contenu de la convocation : l'associé sera présumé avoir été convoqué, pour un ordre du jour comportant au moins toutes les résolutions auxquelles il a pris part au vote.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Des ia convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent etre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sornmaire de fa situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer au maximum de deux (2) mandats.

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Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur ia validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irréguiarité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent etre retournés ies bulletins.

Chaque associé devra compléter ie bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le déiai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

C) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbai des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Ceile des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite ou informatique à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, ie jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite ou informatique.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant tes trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, ie nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives : Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, ies pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit

conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou tes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de ia société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier ia concordance avec ies comptes annueis et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

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Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou la coflectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a ia société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

Par le président de la société ; Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social ; Par le comité d'entreprise : Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décernbre de chaque année.

Il est tenu une comptabilté réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant i'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées

mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

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En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans ie délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour

clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; it reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elie juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde. une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut @tre attribuée à tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à ia date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut @tre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé unique ou aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou

ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consuiter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant à la dissolution de la société recevait l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés exprimée dans les conditions d'une assemblée générale extraordinaire.

Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent etre rétablis a un niveau au moins égal à la moitié du capital social, quel qu'en soit ie mode, au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés. collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

21

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire à la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise dans les conditions légales à la majorité prévue pour les décisions de nature extraordinaire.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à ia citure de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a ia cloture de la liquidation.

L'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis l'article L. 432- 6 du Code du travail' est le Président, ou un Directeur général délégué par lui a cet effet.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou ies associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ia loi et soumises à ia juridiction des tribunaux conpétents.

Fait a LONGUEVILLE Le 28 décembre 2012

Le Président, Gérard BAUDRY

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0 FONDOUEST 0 Société Anonyme au capital de 510.000 € 0 Siege social : Zone Artisanale

50290 LONGUEVILLE

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0 Aux Actionnaires,

D En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société FONDOUEST et en application

0 des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

relative à cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la

détermination des capitaux propres des événements survenus entre ia date des derniers D comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social.

Fait & DONVILLE-LES-BAINS, Le 17 Décembre 2012

0 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES : S.E.C.A.G. D (Société d'Expertise Comptable d'Audit etde Gestion)

0 Le Directeur Général Délégué Le Président du Conseil d'Administration

0 Jean-Max YVER Jean-Yves MERCIER Commissaire aux Comptes Associé ommissaire'aux omptes Associé Membre de la Compagnie Régionale Mermbre de la Compagnie Régionale de CAEN de CAEN 0

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FONDOUEST

Société par actions simplifiée

Au capital de 510 000 euros

Siége social : Zone Artisanale - 50290 LONGUEVILLE

RCS COUTANCES 339 429 060

STATUTS

consécutifs à l'AGE de transformation en SAS en date du 28 décembre 2012

copie certifiée conforme à l'original

Le Président, Gérard BAUDRY

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La société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 novembre 1986 sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée (SARL). Elle a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance par l'AGE en date du 29 mars 2000

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'AGE en date du 28 décembre 2012!

La société est une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier. donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans ies conditions prévues par la loi et les présents statuts

La société a pour objet, en France et a l'étranger, les activités de :

bureau d'études techniques, sols et fondations ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La société a pour dénomination sociale : "FONDOUEST".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé Zone Artisanale - 50290 LONGUEVILLE

I peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, le décision devra @tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

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La société existera jusqu'au 28 mars 2099 ; sauf dissolution anticipée ou prorogation

Pour information, il est précisé : 1. Que la société a initialement été constituée pour une durée de cinquante.(50) années à compter de son immatriculation, c'est-a-dire pour exister du 2 décembre 1986 au 1er décembre 2036. 2. Que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2000, les associés ont décidé de proroger cette durée pour faire en sorte que la société existe encore pendant quatre vingt dix neuf (99) années a compter de cette date, soit jusqu'au 28 mars 2099

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme en numéraire de 22 867,35 £ (a l'époque 150 000 Francs).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 7 novembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 16 769,39 € (a l'époque 110 000 francs), apportée en numéraire, pour etre porté a 39 636,74 € (a l'epoque 260 000 Francs).

Aux termes d'une Assemblée Générale réunie ie 9 juillet 1999, le capital a été augmenté d'une somme de 160 563,26 £, par incorporation de réserves, pour etre porté a 200 200 €.

Aux termes d'une Assenblée Générale en date du 17 mai 2008, le capital social a été augmenté de 30 800 £ par création de 400 actions nouvelles de 77 € de nominal chacune, émises au prix de 1 000 € par action, entierement souscrites et libérées en numéraire. La méme Assemblée a décidé d'augmenter le capitat social de 279 000 € pour le porter ainsi à 510 000 € par incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions, qui de 77 € est passée à 170 €.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT DIX MILLE EUROS (510 000 euros)

Il est divisé en 3 000 actions de 170 euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites, toutes de méme catégorie, et entierement libérées comme indiqué ci-dessus.

1- Le capitat social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellerment, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et seion toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter du jour oû t'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur te montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai 1égal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous ies éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consuitation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

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Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de t'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de nantissement d'actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinairés. Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie a tout moment.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent etre rémunérées.

Les cessions ou transmissions d'actions de la société, sous quelque forme que ce soit, détenues par l'associé unique sont libres.

De méme, les cessions entre associés et les cessions ou transmissions concomitantes de la totalité des actions de la société a un meme acquéreur, devenant associé unique, sont également libres.

Dans tous les autres cas, meme entre personnes parentes, les actions, leur nue-propriété ou leur usufruit, sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Procédure d'agrément :

L'associé désirant transmettre tout ou partie des actions qu'il détient notifiera au Président le projet de transfert d'actions, en précisant le nombre d'actions concernées et l'acquéreur (état civil complet et adresse s'il s'agit d'une personne physique, extrait Kbis à jour et de moins d'un mois s'il s'agit d'une société de droit frangais, tous éléments d'identification de l'entité juridique et de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale d'un autre type ou de droit étranger). Dans l'hypothése d'une transmission par décés, il appartient aux ayants-droit de l'associé d'effectuer cette notification, en s'identifiant en tant qu'acquéreurs comme dit ci-dessus.

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de cette notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre récépissé, à l'associé cédant (ou ses ayants-droit en cas de déces) la décision d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément a l'acquéreur mentionné dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours & compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant (ou ses ayants-droit en cas de décés), son mandataire ou, à défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer δ la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Aarément de cessionnaire en cas de réalisation forcée d'actions nanties :

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions de la procédure d'agrément décrite ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties : a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital, dans les conditions de l'article L. 228-26 du Coae de commerce

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant iégal sauf si, iors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée des fonctions du Président est librement fixée par l'Assemblée Générale ordinaire dans la décision qui le nomme ; à défaut d'indication expresse, il est réputé avoir été nommé pur une durée indéterminée.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra étre réduit par t'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre récépissé.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indennité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou ie représentant de ia personne morale président, peut etre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs propres de la collectivité des associés et du Comité de surveillance.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe sociat auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeurs généraux :

Le président peut etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux dont chacun d'eux est soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination d'un directeur général.

Chaque directeur général est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée des fonctions du Directeur Général est librement fixée par l'associé unique ou pa l'Assemblée Générale ordinaire dans la décision qui ie nomme ; a défaut d'indication expresse, il est réputé avoir été nommé pur une durée indéterminée.

3 - Démission -- Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Chaque directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra etre réduit par le président.

Chaque directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation d'un directeur général peut ne pas @tre motivée.

En outre, chaque directeur général est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation d'un directeur générai personne morale ou d'un directeur général personne physique, dont le mandat sociai n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, chaque directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Chaque directeur général, personne physique, ou ie représentant de la personne morale directeur général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.

5 -- Pouvoirs des directeurs généraux.

Chaque directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations qui pourraient etre définies lors de sa nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés.

En cas de décés, révocation, démission ou empechement du président, le directeur général ne reste en fonction que pour assumer la présidence par intérim de la société jusqu'a la nomination d'un

des fonctions du président. Il dispose pendant cette période de tous les pouvoirs reconnus au

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président ; en cas de pluralité de directeurs généraux, la présidence par intérim échoit au directeur général dont le mandat est le plus ancien, et s'ils sont plusieurs dans ce cas, au plus agé d'entre eux.

Il est institué un organe collégial interne à ia société, non opposable aux tiers, appelé "Comité de Surveillance", dont le róle est d'autoriser le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, à prendre certaines décisions et/ ou signer certains actes engageant la société (voir liste ci-aprés).

1 - Nomination :

1.1. Cas ou le capital de la société est réparti de maniére égalitaire entre deux associés :

Dans le cas oû le capital de la société est réparti de maniere égalitaire entre deux associés (chacun détenant 50 % des actions de la société), le Comité de Surveillance sera composé de quatre (4) membres, deux (2) membres étant nommés par chacun des associés, la durée de leur mandat étant prévue dans la décision les nommant. Cette décision de nomination doit etre portée à la connaissance des autres membres du Comité de Surveillance par lettre rernise en mains propres contre décharge ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les sociétés de toute forme peuvent faire partie du Comité de Surveillance. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent.

Tout renouveilement des membres du Comité de Surveillance est effectué conformément aux stipulations du premier alinéa, et pour la durée prévue dans la décision de nomination.

Les membres sortant du Comité de Surveillance sont rééligibles indéfiniment. lls peuvent etre révoqués à tout moment quel que soit le motif ou sans motif, dans indemnité ni préavis, par décision de l'associé les ayant nommés.

Au cours de ia vie sociale, si un siége d'un membre du Comité de Surveillance devient vacant pour quelque raison que ce soit, ie Comité de Surveillance doit surseoir a statuer dans l'attente de la nomination d'un nouveau membre en remplacement.

1.2. Autres cas :

Dans tous les autres cas que celui prévu au 1.1. ci-dessus, le Comité de Surveillance sera composé de deux (2) membres au minimum et de dix (10) membres au maximum, nommés par décision collective des associés statuant les conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires (majorité simple).

Pour le cas oû la collectivité des associés ne désignerait aucun membre, le Comité de Surveillance sera suspendu. Le Président et les Directeurs Généraux ne seront alors donc plus liés dans leurs pouvoirs que par ies limites que l'assemblée générale ordinaire aura réservées a leur profit, lors de leur nomination ou postérieurement, ou des limites imposées par la loi et les statuts.

Les sociétés de toute forme peuvent faire partie du Comité de Surveillance. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent.

Tout renouvellement des membres du Comité de Surveillance est effectué conformément aux stipulations du premier alinéa, et pour la durée prévue dans la décision de nomination.

Les membres sortant du Comité de Surveillance sont rééligibies indéfiniment. Ils peuvent étre révoqués à tout moment quel que soit le motif ou sans motif, sans indemnité ni préavis, par décision collective des associés statuant les conditions requises pour l'adoption des décisions ordinaires (majorité simple).

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Au cours de la vie sociale, si un siége d'un membre du Comité de Surveillance devient vacant pour quelque raison que ce soit, le Comité de Surveillance doit surseoir a statuer dans l'attente de la nomination d'un nouveau membre en remplacement.

2 - Organisation du Comité de Surveillance :

Le Comité de Surveillance désigne a la majorité son Président parmi ses membres. Le Président du Comité exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

Le Président du Comité de Surveillance est rééligible indéfiniment. Il est révocable à la majorité des membres du Comité de Surveillance présent ou représentés.

Le Président du Comité de Surveillance est chargé de convoquer le Comité et d'en diriger les débats. Il doit réunir le Comité de Surveillance a une date qui ne peut @tre postérieure de huit (8) jours ouvrables à la date de la demande motivée en ce sens émanant de la moitié au moins des membres du Conité de Surveillance. Si celle-ci est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation.

3 - Fonctionnement -- Quorum - Majorité - Constatation des délibérations :

Le Comité de Surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de ia moitié des ses membres aussi souvent que l'intérét social l'exige, soit au siége social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations se font par iettre simple, par lettre recommandée, par télécopie ou par courriel huit (8) jours ouvrables au moins avant la date de la réunion et précisent l'ordre du jour.

Toutefois, lorsque tous ses mernbres sont présents ou représentés, le Comité de Surveillance se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les séances sont présidées par ie Président du Comité. En cas d'absence ou d'empechement, les membres du Comité présents désignent le Président de séance parmi les membre présents.

Le Comité ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre du Comité peut se faire représenter par un autre membre.

Le Comité statue a la majorité simpie (plus de la moitié) des membres présents ou représentés.

En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.

Le Comité de Surveillance pourra en outre prendre ses décisions par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Le Comité de Surveillance pourra ainsi délibérer par téléphone, courriel, vidéo conférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat.

Les décisions du Comité de Surveillance doivent etre consignées chronologiquement sur un registre tenu à cet effet, de la méme maniére que les délibérations du Conseil d'administration d'une société anonyme. Chaque procés-verbal est signé par le Président de séance et par tous les membres ayant siégé a la séance en cause (aucun registre de présence n'étant par ailleurs nécessaire).

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4 - Role du Comité :

Le Comité de Surveillance sera compétent pour toutes les décisions dont la liste suit :

tous prets, autorisations de crédit, d'emprunts, sous quelque forme que ce soit, constitution de sûretés (notamment hypotheque, gage, nantissement, etc...) et engagement de cautions, avals et garanties, pour un montant (apprécié opération par opération) supérieur a 100 000 €, à l'exception des opérations résultant de la gestion courante (1),

toute modification de la rémunération du Président,

acquisition ou cession ou transmission à quiconque, en propriété ou en jouissance seulement, de tout ou partie, portant sur un/ou des actifs immobiliers, corporel, incorporel immobilisé ou non, et engagement de crédit-bail et locations financiéres portant sur ces biens, le tout pour un montant (apprécié opération par opération) supérieur a 100 000 € HT, a l'exception des opérations résultant de la gestion courante (1),

prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possédées,

prise à bail d'immeubles ou gérance de fonds de commerce,

et, plus généralement, toute opération exceptionnelle ou tout autre engagement significatif susceptibles d'affecter durablement la structure financiere ou commerciale de la société et supérieur a 100 000 €.

(1) Les opérations de renouvellement des matériels (y compris camions) constituent des opérations de gestion courante au sens du présent contrat ; et approuvées dans le cadre du business plan ci-aprés.

Le Président de la Société et les Directeurs Généraux seront en conséquence tenus d'obtenir l'accord préalable du Comité pour représenter la société dans les engagements ci-dessus.

Ils devront en outre faire approuver en début de chaque exercice par le Comité le Business plan à court terme de la SAS FONDOuEsT (prévisionnel CA + résultat et prévisionnel investissements et financements).

Le Comité de Surveillance pourra en outre, s'il le juge utile, débattre de toute autre question intéressant la vie de la société.

5 - Droit d'information des membres du Comité de Surveillance :

Le Président de la société est tenu de communiquer a chacun des membres du Comité :

Les documents comptable (liasse fiscale et détail des comptes) et leurs annexes dans le mois de leur établissement au plus tard 30 jours avant t'Assemblée Générale ordinaire d'approbation des comptes ;

Les rapports du Commissaire aux comptes ;

Toute information sur les décisions ou faits significatifs ou exceptionnels, éventuellement préalablement à ieur mise en cuvre, susceptibles d'affecter la structure financiere ou commerciale de la Société.

Dans le cas oû les membres du Comité de Surveillance auront été nommés conformément au 1.1. ci- dessus (cas oû le capital de la société est réparti de maniére égalitaire entre deux associés), le

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Président de la société pourra s'acquitter de cette obligation en communiquant directement les documents et informations visés ci-dessus aux associés ayant nommé les membres du Comité.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouié; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication dans les conditions légales.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant ou son associé

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

1 - Nature - Maiorité.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés auquel participent tous les associés.

Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

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Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 10 % des droits de vote, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise soit en assemblée générale, soit par acte authentique ou sous seings privés auquel participent tous les associés, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possede.

Chaque action, quelle que soit sa valeur nominale, donne droit à une voix; cette disposition des statuts ne pourra @tre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

- le quitus donné aux dirigeants de la société : - la nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux ; - la nomination des conmissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 25 % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité simpie (plus de la moitié) des voix dont disposent les associés présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valabiement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorurn n'est requis.

Elle statue à la majorité de deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions gui précedent, certaines dispositions des présents statuts peuvent prévoir des régles de majorité différentes, qui sont alors applicables nonobstant ce qui est dit ci- dessus.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. ils sont signés le jour méme de la consuitation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a ia consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résuttat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coliectives sont valabiement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités.

a).Assembiées.

La convocation est faite par tous moyens : courrier, fax, téiéphone, courrier électronique, convocation verbale.

La convocation doit @tre faite en principe au moins quinze jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale. Toutefois, en cas de besoin de réunir l'Assembiée Générale à une date plus rapprochée, et sous réserve de l'acceptation du commissaire aux comptes (des deux commissaires aux comptes si tel est le cas), le délai de convocation pourra étre diminué autant qu'il sera nécessaire.

En cas de contestation quant a ia réalité et/ou le contenu de la convocation, les régles iégales de preuve en vigueur en matiere commerciale s'appliqueront, en tenant compte en outre des présomptions (simples) suivantes :

- concernant la réalité de la convocation. : la présence de l'associé contestant la réalité de cette convocation a l'assemblée générale en cause, démontrée par sa signature de la feuille de présence et/ou du procés-verbal de ladite assembiée, fera présumer qu'il a été convoqué en temps utile

l'envoi d'un courrier en recommandé, meme sans avis de réception, démontré par le récépissé postai d'envoi en recommandé, fera présumer que la convocation a bien été envoyée, sans qu'il y ait lieu de rechercher si elle a été ou non recue

l'envoi de la convocation par fax, démontrée par un accusé de réception émis par ie télécopieur du destinataire, fera présumer que ce fax a bien été adressé à ce destinataire

concernant le contenu de la convocation : l'associé sera présumé avoir été convoqué, pour un ordre du jour comportant au moins toutes les résolutions auxquelles il a pris part au vote.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent @tre joints à ia convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer au maximum de deux (2) mandats.

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Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, ia charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, ie président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquetle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au sige social

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, ie président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbai des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite ou informatique à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite ou informatique.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

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Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :; Les inventaires

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procs-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social

Les commissaires aux comptes sont nornmés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs

demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régies d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société De contrler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur De vérifier ia concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

1ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de ia collectivité des associés.

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Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibies. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m&me pour simpie convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société ; Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux cornptes de la société dans les conditions légales.

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En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de.la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut @tre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La m&me majoration peut etre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cioture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de ia société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

L'action en paiement des dividendes est prescrite cinq ans aprés la date de leur mise en paiement.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capitai social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la dissolution de la société recevait l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés exprimée dans les conditions d'une assemblée générale extraordinaire.

Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent etre rétablis à un niveau au moins égal à la moitié du capital social, quel qu'en soit le mode, au plus tard lors de la citure du second exercice sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire à la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées & l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise dans ies conditions légales a la majorité prévue pour les décisions de nature extraordinaire.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liguidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la citure de la liquidation.

L'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis l'article L. 432 6 du Code du travail est le Président, ou un Directeur général délégué par lui à cet effet.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents

Fait a LONGUEVILLE Le 28 décembre 2012

Le Président, Gérard BAUDRY