FEHR TECHNOLOGIES - ILE DE FRANCE
Acte du 28 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 28/01/2021 sous le numéro de dep8t 1198
FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE - Procés-verbal des décisions collectives des associés du 31 décembre 2020
FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
Siége : route de Frceschwiller - Zone d'Activité Emile Mathis - 67110 REICHSHOFFEN
RCS STRASBOURG 439 890 336
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE - Procés-verbal des décisions collectives des associés du 31 décembre 2020
FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
Siége : route de Frceschwiller - Zone d'Activité Emile Mathis - 67110 REICHSHOFFEN
RCS STRASBOURG 439 890 336
PROCES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
DU 31 DECEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le 31 décembre, à 10 heures,
Les soussignés :
La s0ciété FEHR GROUPE
Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 € dont le siége est route de Frcschwiller, zone d'activité Emile Mathis à 67110 REICHSHOFFEN
lmmatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n* 738 502 111
Représentée par son Président Monsieur Pierre FEHR
Associée propriétaire de 9.990 actions de la Société
La société FEHR BETON
Société par actions simplifiée au capital de 48.000 € dont le siége est 21, route de Frceschwiller, zone d'activité Emile Mathis à 67110 REICHSHOFFEN
Immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n* 728 501 230
Représentée par son Président Monsieur Pierre FEHR
Associée propriétaire de 10 actions de la Société
Associés de la société FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE, ci-aprés la < Société >, détenant ensemble la totalité des 10.000 actions composant le capital social de la Société, ont adopté les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément a l'Article 25 des statuts de la Société :
Modifications des statuts de la Société sur la fixation des régles de fonctionnement de la direction de la Société :
Remplacement du Président de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Vincent ROECK, Commissaire aux comptes titulaire, a été dûment informé de la prise de ces décisions.
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Les documents suivants ont été mis à la disposition des associés préalablement à l'adoption des décisions ci-dessous :
Le rapport du Président ;
La lettre de démission de Monsieur Pierre FEHR de ses fonctions de Président de la Société ;
Les statuts actuels de la Société ;
Le projet de statuts modifiés de la Société.
Les associés déclarent que le rapport du Président ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à leur disposition dans les délais requis par la loi et les statuts sociaux, à l'effet de prendre les décisions qui suivent en toute connaissance de cause.
L'an deux mille vingt, le 31 décembre, à 10 heures,
Les soussignés :
La s0ciété FEHR GROUPE
Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 € dont le siége est route de Frcschwiller, zone d'activité Emile Mathis à 67110 REICHSHOFFEN
lmmatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n* 738 502 111
Représentée par son Président Monsieur Pierre FEHR
Associée propriétaire de 9.990 actions de la Société
La société FEHR BETON
Société par actions simplifiée au capital de 48.000 € dont le siége est 21, route de Frceschwiller, zone d'activité Emile Mathis à 67110 REICHSHOFFEN
Immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n* 728 501 230
Représentée par son Président Monsieur Pierre FEHR
Associée propriétaire de 10 actions de la Société
Associés de la société FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE, ci-aprés la < Société >, détenant ensemble la totalité des 10.000 actions composant le capital social de la Société, ont adopté les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément a l'Article 25 des statuts de la Société :
Modifications des statuts de la Société sur la fixation des régles de fonctionnement de la direction de la Société :
Remplacement du Président de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Vincent ROECK, Commissaire aux comptes titulaire, a été dûment informé de la prise de ces décisions.
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Les documents suivants ont été mis à la disposition des associés préalablement à l'adoption des décisions ci-dessous :
Le rapport du Président ;
La lettre de démission de Monsieur Pierre FEHR de ses fonctions de Président de la Société ;
Les statuts actuels de la Société ;
Le projet de statuts modifiés de la Société.
Les associés déclarent que le rapport du Président ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à leur disposition dans les délais requis par la loi et les statuts sociaux, à l'effet de prendre les décisions qui suivent en toute connaissance de cause.
PREMIERE DECISION
Les associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décident de modifier comme suit les articles 18 et 19 des statuts de la Société :
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
< La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la société.
Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par les associés dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, les modalités applicables aux fonctions de président seront celles décrites au présent article. "
Durée des fonctions
Le président est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination du président. Le mandat du président est renouvelable sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit.besoin d'un juste motif. La révocation est prononcée par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Les associés pourront par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du président, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit à aucune indemnisation. >
Rémunération
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La rémunération du président est le cas échéant fixée par décision du ou des associés. En tout état de cause, le président aura droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants. >
< Pouvoirs
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers notamment en justice. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. :
A titre de régle interne, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, effectuer les opérations suivantes :
Achats et vente's d'immeubles par nature ;
Achats et ventes de fonds de commerce, et, de maniére générale, de tout élément d'actif nécessaire à l'exploitation de la société :
Prises de participations ou augmentations de participations existantes dans toutes sociétés civiles et commerciales ainsi que dans toutes entreprises, cessions totales ou partielles de participations :
Constitutions de saretés sous quelque forme que ce soit ;
Aval, caution ou garantie en faveur de tiers. >
Le reste. de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
< Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par le président dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultérieure, les modalités applicables aux fonctions de directeur général seront celles décrites au présent article. >
(.)
" Durée des fonctions
Le directeur général est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qûi statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination du directeur général. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation de durée.
Par exception à ce qui précéde, et en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau président.
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Le directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le président pourra par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du directeur général concerné, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit à aucune indemnisation. "
Rémunération
La rémunération du directeur général est fixée le cas échéant dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 20 des statuts. "
< Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de.direction et de représentation à l'égard des tiers, notamment en justice, que le président ; il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
Il est précisé que la société est engagée-méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuvé. "
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
< La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la société.
Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par les associés dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, les modalités applicables aux fonctions de président seront celles décrites au présent article. "
Durée des fonctions
Le président est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination du président. Le mandat du président est renouvelable sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit.besoin d'un juste motif. La révocation est prononcée par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Les associés pourront par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du président, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit à aucune indemnisation. >
Rémunération
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La rémunération du président est le cas échéant fixée par décision du ou des associés. En tout état de cause, le président aura droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants. >
< Pouvoirs
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers notamment en justice. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. :
A titre de régle interne, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, effectuer les opérations suivantes :
Achats et vente's d'immeubles par nature ;
Achats et ventes de fonds de commerce, et, de maniére générale, de tout élément d'actif nécessaire à l'exploitation de la société :
Prises de participations ou augmentations de participations existantes dans toutes sociétés civiles et commerciales ainsi que dans toutes entreprises, cessions totales ou partielles de participations :
Constitutions de saretés sous quelque forme que ce soit ;
Aval, caution ou garantie en faveur de tiers. >
Le reste. de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
< Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par le président dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultérieure, les modalités applicables aux fonctions de directeur général seront celles décrites au présent article. >
(.)
" Durée des fonctions
Le directeur général est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qûi statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination du directeur général. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation de durée.
Par exception à ce qui précéde, et en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau président.
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Le directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le président pourra par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du directeur général concerné, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit à aucune indemnisation. "
Rémunération
La rémunération du directeur général est fixée le cas échéant dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 20 des statuts. "
< Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de.direction et de représentation à l'égard des tiers, notamment en justice, que le président ; il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
Il est précisé que la société est engagée-méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuvé. "
Le reste de l'article demeure inchangé
DEUXIEME DECISION
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Pierre FEHR de ses fonctions de Président de la Société avec effet au 31 décembre 2020 minuit, pour cause de départ à la retraite.
Les associés rendent hommage à Monsieur Pierre FEHR pour l'accomplissement de ses fonctions au sein et au bénéfice de la Société ; ils lui donnent par ailleurs et en tant que de besoin quitus entier et sans réserve de l'accomplissement de ses fonctions jusqu'a ce jour.
Les associés décident de nommer en qualité de nouveau Président, à compter du 1er janvier 2021 et en remplacement de Monsieur Pierre FEHR :
Madame Marie FEHR
Demeurant 75A,route de Bischwiller à 67500 HAGUENAU
pour une durée d'un (1) an renouvelable, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Le mandat de Président n'est pas rémunéré
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Madame Marie FEHR est désignée en qualité de Président de la Société compte tenu de sa qualité de Président de la société FEHR GROUPE, téte de Groupe ; qu'en conséquence, les deux fonctions étant indissociables, la perte, par Madame Marie FEHR, de ses fonctions de Présidente de la société FEHR GROUPE entrainera de plein droit la fin de son mandat de Présidente de la Société, et ce sans indemnité ni préavis.
Les associés rendent hommage à Monsieur Pierre FEHR pour l'accomplissement de ses fonctions au sein et au bénéfice de la Société ; ils lui donnent par ailleurs et en tant que de besoin quitus entier et sans réserve de l'accomplissement de ses fonctions jusqu'a ce jour.
Les associés décident de nommer en qualité de nouveau Président, à compter du 1er janvier 2021 et en remplacement de Monsieur Pierre FEHR :
Madame Marie FEHR
Demeurant 75A,route de Bischwiller à 67500 HAGUENAU
pour une durée d'un (1) an renouvelable, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Le mandat de Président n'est pas rémunéré
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Madame Marie FEHR est désignée en qualité de Président de la Société compte tenu de sa qualité de Président de la société FEHR GROUPE, téte de Groupe ; qu'en conséquence, les deux fonctions étant indissociables, la perte, par Madame Marie FEHR, de ses fonctions de Présidente de la société FEHR GROUPE entrainera de plein droit la fin de son mandat de Présidente de la Société, et ce sans indemnité ni préavis.
TROISIEME DECISION
Les associés déléguent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Fait à la date mentionnée ci-dessus, en deux exemplaires originsaux. Ces originaux seront conservés au siége social de la Société. Le Président de la Société en certifiera en tant que de besoin toutes copies conformes à l'original.
Monsieur Pierre FEHR Monsieur Pierre FEHR
En sa qualité de Président et pour la société Pour lasociété-FEHR BETON FEHR GROUPE
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FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
Siêge : route de Frcschwiller - Zone d'Activité Emile Mathis - 67110 REICHSHOFFEN
RCS STRASBOURG 439 890 336
Fait à la date mentionnée ci-dessus, en deux exemplaires originsaux. Ces originaux seront conservés au siége social de la Société. Le Président de la Société en certifiera en tant que de besoin toutes copies conformes à l'original.
Monsieur Pierre FEHR Monsieur Pierre FEHR
En sa qualité de Président et pour la société Pour lasociété-FEHR BETON FEHR GROUPE
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Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
Siêge : route de Frcschwiller - Zone d'Activité Emile Mathis - 67110 REICHSHOFFEN
RCS STRASBOURG 439 890 336
Statuts
MIS A JOUR SELON
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES DU 31 DECEMBRE 2020
Certifiés.conformes
Le Président de la Société
La soussignée :
- la société anonyme a directoire et conseil de surveillance "FEHR", au capital de 5.000.000 € ayant siege a 67110 Reichshoffen - Route de Froeschwiller, immatriculée au régistre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 73 B 211 et au répertoire national des entreprises sous le numéro 738 502 111 00011, représentée par Monsieur Pierre FEHR, président du directoire, demeurant à 67500 Haguenau - 75, route de Bischwiller,
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES DU 31 DECEMBRE 2020
Certifiés.conformes
Le Président de la Société
La soussignée :
- la société anonyme a directoire et conseil de surveillance "FEHR", au capital de 5.000.000 € ayant siege a 67110 Reichshoffen - Route de Froeschwiller, immatriculée au régistre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 73 B 211 et au répertoire national des entreprises sous le numéro 738 502 111 00011, représentée par Monsieur Pierre FEHR, président du directoire, demeurant à 67500 Haguenau - 75, route de Bischwiller,
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme.
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée
ARTICLE 2 - Dénomination sociale.
La dénomination sociale est :
"FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE".
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social, ainsi que de l'indication des lieux et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
"FEHR TECHNOLOGIES - ILE-DE-FRANCE".
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social, ainsi que de l'indication des lieux et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 - Siége social.
Le siege social est fixé a :
67110 REICHSHOFFEN - ROUTE DE FROESCHWILLER ZONE D'ACTIVITE EMILE MATHIS.
Il peut étre transféré par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
67110 REICHSHOFFEN - ROUTE DE FROESCHWILLER ZONE D'ACTIVITE EMILE MATHIS.
Il peut étre transféré par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
la préfabrication, la commercialisation, le transport et la mise en ceuvre d'éléments en béton :
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation
ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
la préfabrication, la commercialisation, le transport et la mise en ceuvre d'éléments en béton :
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation
ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
ARTICLE 5 - Durée.
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et dés sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports.
Lors de la constitution, le 20 octobre 2001, il a été fait apport à la société d'une somme de € 1.000.000 correspondant à la valeur nominale de £ 100 de 10.000 actions, intégralement libérées.
Selon procés-verbal en date du 20 décembre 2005, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital'social de € 3.000.000 pour le porter de € 1.000.000 à £ 4.000.000 par souscription en numéraire et par compensation de créances, moyennant émission au pair de 30.000 actions nouvelles de £ 100 nominal chacune, intégralement libérées.
Ladite assemblée générale a également décidé de réduire le capital de £ 3.000.000 pour le ramener de £ 4.000.000 a £ 1.000.000 pour amortissement à due concurrence des pertes antérieures, moyennant annulation de 30.000 actions de € 100 nominal chacune.
Selon procés-verbal en date du 20 décembre 2005, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital'social de € 3.000.000 pour le porter de € 1.000.000 à £ 4.000.000 par souscription en numéraire et par compensation de créances, moyennant émission au pair de 30.000 actions nouvelles de £ 100 nominal chacune, intégralement libérées.
Ladite assemblée générale a également décidé de réduire le capital de £ 3.000.000 pour le ramener de £ 4.000.000 a £ 1.000.000 pour amortissement à due concurrence des pertes antérieures, moyennant annulation de 30.000 actions de € 100 nominal chacune.
ARTICLE 7 - Capital social.
Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 d'euros, divisé en 10.000 actions de 100 euros, entiérement libérées en numéraire et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social.
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du président.
2 Le ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions dé numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2 Le ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions dé numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions.
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou dé la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou dé la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
CESSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions.
Définitions.
Dans le cadre des présents statuts, s'appliquent les définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilieres émises par la société donnant accés
de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres
Modalités de transmission des actions.
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, s'appliquent les définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilieres émises par la société donnant accés
de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres
Modalités de transmission des actions.
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Inaliénabilité des actions.
Si la société vient a compter plusieurs associés, s'applique la présente clause d'inaliénabilité des actions.
Pendant une durée de guatre (4) ans a compter de la date d'immatriculation de la société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la société.
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :
exécution d'un nantissement ou d'un gage d'action ; exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 16 des statuts ; modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées à l'article 16 des statuts ; révocation d'un dirigeant associé.
Pendant une durée de guatre (4) ans a compter de la date d'immatriculation de la société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la société.
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :
exécution d'un nantissement ou d'un gage d'action ; exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 16 des statuts ; modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées à l'article 16 des statuts ; révocation d'un dirigeant associé.
ARTICLE 13 - Préemption.
Si la société vient a compter plusieurs associés, s'applique la présente clause de préemption a l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus.
1. Toute cession des actions de la société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- aprés.
2. L'associé cédant notifie au président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro du registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article suivant des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participatiôn au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de un (1) mois commengant a courir a compter de l'expiration du délai de trois (3) mois prévu au 2 ci- dessus, moyennant le prix et les conditions mentionnés dans la notification de l'associé cédant.
1. Toute cession des actions de la société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- aprés.
2. L'associé cédant notifie au président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro du registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article suivant des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participatiôn au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de un (1) mois commengant a courir a compter de l'expiration du délai de trois (3) mois prévu au 2 ci- dessus, moyennant le prix et les conditions mentionnés dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 14 - Agrément.
Il y a lieu à agrément si la société vient a compter plusieurs associés
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro du registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans Ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le mois de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro du registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans Ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le mois de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. Dans l'hypothese oû la société vient a compter plusieurs associés, en cas de modification au sens
de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit
en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de guinze (15) jours du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôlé et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre
exclue de la société dans les conditions prévues a l'article suivant.
2. Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article suivant. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement dé contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution
de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit
en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de guinze (15) jours du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôlé et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre
exclue de la société dans les conditions prévues a l'article suivant.
2. Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article suivant. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement dé contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution
ARTICLE 16 - Exclusion d'un associé.
Dans l'hypothése ou la société vient a compter plusieurs associés s'applique la présente clause d'exclusion.
Exclusion de plein droit.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative.
Cas d'exclusion.
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du président ; si le président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion.
La décision d'exclusion ne peut intervenir aue sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée deux (2) mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard un (1) mois avant la date prévue pour la consultation dés associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions
de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions dans le respect du droit de préemption de l'article 13 ci-dessus.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément de l'article 14 ci-dessus.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le mois de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Exclusion de plein droit.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative.
Cas d'exclusion.
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du président ; si le président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion.
La décision d'exclusion ne peut intervenir aue sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée deux (2) mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard un (1) mois avant la date prévue pour la consultation dés associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions
de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions dans le respect du droit de préemption de l'article 13 ci-dessus.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément de l'article 14 ci-dessus.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le mois de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 17 - Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 15 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 18 - Président de la société.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale. associé ou non associé de la société.
Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par les associés dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, les modalités applicables aux fonctions de président seront celles décrites au présent article.
Désignation.
Le premier président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsgue le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physigue.
Durée des fonctions.
Le président est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination
du président. Le mandat du président est renouvelable sans limitation de durée
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation est prononcéé par l'associé ûnique ou par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Les associés pourront par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du président, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération.
La rémunération du président est le cas échéant fixée par décision du ou des associés. En tout état
de cause, le président aura droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
Pouvoirs.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers notamment en justice. A ce titre, il est
investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
A titre de régle interne, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, effectuer les opérations suivantes :
Achats et ventes d'immeubles par nature ;
Achats et ventes de fonds de commerce, et, de maniére générale, de tout élément d'actif nécessaire à l'exploitation de la société ;
Prises de participations ou augmentations de participations existantes dans toutes sociétés civiles et commérciales ainsi que dans toutes entreprises, cessions totales ou partielles de participations ;
Constitutions de sûretés sous quelque forme que ce soit ;
Aval, caution ou garantie en faveur de tiers.
Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par les associés dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, les modalités applicables aux fonctions de président seront celles décrites au présent article.
Désignation.
Le premier président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsgue le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physigue.
Durée des fonctions.
Le président est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination
du président. Le mandat du président est renouvelable sans limitation de durée
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation est prononcéé par l'associé ûnique ou par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Les associés pourront par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination du président ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du président, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération.
La rémunération du président est le cas échéant fixée par décision du ou des associés. En tout état
de cause, le président aura droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
Pouvoirs.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers notamment en justice. A ce titre, il est
investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
A titre de régle interne, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, effectuer les opérations suivantes :
Achats et ventes d'immeubles par nature ;
Achats et ventes de fonds de commerce, et, de maniére générale, de tout élément d'actif nécessaire à l'exploitation de la société ;
Prises de participations ou augmentations de participations existantes dans toutes sociétés civiles et commérciales ainsi que dans toutes entreprises, cessions totales ou partielles de participations ;
Constitutions de sûretés sous quelque forme que ce soit ;
Aval, caution ou garantie en faveur de tiers.
ARTICLE 19 - Directeur général.
Sans préjudice des modalités particuliéres le cas échéant fixées par le président dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultériéure, les modalités applicables aux fonctions de directeur général seront celles décrites au présent article.
Désignation.
Le président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Durée des fonctions.
Le directeur général est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination du directeur général. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation de durée.
Par exception a ce qui précéde, et en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directéur général n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le président pourra par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du directeur général concerné, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération.
La rémunération du directeur général est fixée le cas échéant dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constituent une convention
réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation a l'égard des tiers, notamment en justice, que le président ; il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorér compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Désignation.
Le président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Durée des fonctions.
Le directeur général est nommé pour une durée d'un (1) an, soit pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année suivant celle de la nomination du directeur général. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation de durée.
Par exception a ce qui précéde, et en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directéur général n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le président pourra par ailleurs et le cas échéant prévoir, dans la décision de nomination d'un directeur général ou dans toute décision ultérieure, que la survenance d'un ou plusieurs événements entrainera automatiquement la cessation des fonctions du directeur général concerné, sans que cette cessation des fonctions n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération.
La rémunération du directeur général est fixée le cas échéant dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constituent une convention
réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation a l'égard des tiers, notamment en justice, que le président ; il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorér compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 20 - Conventions.
* Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et un dirigeant associé unique ou entre la société et son associé unique non dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues avec un dirigeant sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
* En cas de pluralité d'associés, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et un dirigeant, directement ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un
des dirigeants est titulaire d'un mandat social, ou avec un associé a plus de 5 % ou une société contrlant une société associée a plus de 5 %, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supportér les conséquences dommageables pour la société.
Le texte des conventions courantes conclues à des conditions normales doit étre communiqué par le président au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en prendre communication.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues avec un dirigeant sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
* En cas de pluralité d'associés, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et un dirigeant, directement ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un
des dirigeants est titulaire d'un mandat social, ou avec un associé a plus de 5 % ou une société contrlant une société associée a plus de 5 %, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supportér les conséquences dommageables pour la société.
Le texte des conventions courantes conclues à des conditions normales doit étre communiqué par le président au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en prendre communication.
ARTICLE 21 - Commissaires aux comptes.
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 22 - Représentation sociale.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432- 6 du Code du travail aupres du président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 23 - Décisions collectives obligatoires.
L'associé unigue ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts, sauf transfert du siége social ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
modification des statuts, sauf transfert du siége social ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 24 - Régles de majorité.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
les décisions modifiant les clauses d'inaliénabilité temporaire, de préemption et d'agrément en cas de cession d'actions, d'exclusion d'un associé et les régles particulieres en cas de changement du contróle d'une société associée ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
les décisions modifiant les clauses d'inaliénabilité temporaire, de préemption et d'agrément en cas de cession d'actions, d'exclusion d'un associé et les régles particulieres en cas de changement du contróle d'une société associée ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 25 - Modalités des décisions collectives.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et dé l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et dé l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26 - Assemblées.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-aprés.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-aprés.
ARTICLE 27 - Procés-verbaux des décisions collectives.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 28 - Information préalable des associés.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices des registres sociaux, de l'inventaire et des comptés annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices des registres sociaux, de l'inventaire et des comptés annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 29 - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice social commencera le 1er octobre 2001 et sera clos le 31 décembre 2002.
Toutefois, le premier exercice social commencera le 1er octobre 2001 et sera clos le 31 décembre 2002.
ARTICLE 30 - Etablissement et approbation des comptes annuels.
Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou les associés par décision collective doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors dé cette décision unique ou collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou les associés par décision collective doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors dé cette décision unique ou collective.
ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation. des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, en respectant l'obligation de dotation de 5 % du bénéfice a la réserve légale jusqu'a ce qu'elle ait atteint 10'% du capital social.
3. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision du ou des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation. des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, en respectant l'obligation de dotation de 5 % du bénéfice a la réserve légale jusqu'a ce qu'elle ait atteint 10'% du capital social.
3. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision du ou des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 32 - Dissolution - Liquidation de la société.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par décision collective dés associés.
La décision du ou des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll ést habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Le ou les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision du ou des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll ést habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Le ou les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 33 - Contestations.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société ou entre un dirigeant et la société, seront soumises au Tribunal du lieu du siége social.