AEROL
Acte du 13 mai 2011
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SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 34 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 7, RUE JULES VERNE 59790 RONCHIN
COPIE CONFORME A L'ORIGINAL
STATUTS MODIFIES ET MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 AVRIL 2011
TABLE DES TITRES ET DES ARTICLES
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 34 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 7, RUE JULES VERNE 59790 RONCHIN
COPIE CONFORME A L'ORIGINAL
STATUTS MODIFIES ET MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 AVRIL 2011
TABLE DES TITRES ET DES ARTICLES
TITRE I- FORME- OBJET- DEMONSTRATION- SIEGE- DUREE- EXERCICE
ARTICLE 32- Personnalité morale- Immatriculation eu RCS ARTICLE 33- Actes accomplis au nom de la société en formation ARTICLE 34- Frais
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C1 R l.) il
C1 R l.) il
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1.-.Forme
La Société est une Société a responsabiité iimitée. Eiie est régie par ies dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions iégaies et régiementaires en vigueur et par ies présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et a i'étranger :
- ia distribution en France et à i'étranger de produits manufacturés semi - gros et en particuiier dans le secteur du traitement des eaux ciaires et énergies renouveiabies.
- ia participation de ia société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouveiies et groupement, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux de fusion, d'aliiance, ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise ou de dation en iocation gérance de tous fonds de commerce ou étabiissements.
Et généraiement, toutes opérations commerciaies, financiéres, civiies, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a i'objet sociai ou a tout objet simiiaire ou connexe.
- ia distribution en France et à i'étranger de produits manufacturés semi - gros et en particuiier dans le secteur du traitement des eaux ciaires et énergies renouveiabies.
- ia participation de ia société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouveiies et groupement, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux de fusion, d'aliiance, ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise ou de dation en iocation gérance de tous fonds de commerce ou étabiissements.
Et généraiement, toutes opérations commerciaies, financiéres, civiies, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a i'objet sociai ou a tout objet simiiaire ou connexe.
ARTICLE 3 - Dénominatlon
La dénomination de ia Société est : AéROL.
Tous ies actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tlers et notamment ies iettres, factures, annonces et pubiications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation, de l'énonciation du capitai sociai ainsi que du numéro d'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous ies actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tlers et notamment ies iettres, factures, annonces et pubiications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation
ARTICLE 4 - S1ge soclal
Le siége sociai est fixé : 7 rue Juies VERNE - 59790 RONCHIN
li pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simpie décision de ia gérance, sous réserve de ratification par i'associé unique ou par ia prochaine assembiée, et en tout autre lieu suivant décision de i'associé unique ou décision coilective extraordinaire des associés.
li pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simpie décision de ia gérance, sous réserve de ratification par i'associé unique ou par ia prochaine assembiée, et en tout autre lieu suivant décision de i'associé unique ou décision coilective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 = Durée
La durée de ia Société est fixée a 99 années a compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétes.
ARTICLE.6=.Exercice soclal
L'exercice sociai commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos ie 31 Décembre 2010.
l) ll
l) ll
TITRE 1I - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
Il a été apporté au capital de la Société : Lors de la constitution, il a été effectué les apports suivants : Monsieur Hamid EHERCHE et Melle Laurie GAUDIN ont chacun effectué un apport en numéraire de 500 euros. Cessions de parts du 20 octobre 2010 : Monsieur Laurent LAMBERT a acquis l'intégralité des parts sociales de Hamid EHERCHE et Melle Laurie GAUDIN. Cession de parts du 9 novembre 2010 : Monsieur Daniel LANNOY a acquis de Monsieur Laurent LAMBERT une part sociale. Cessions de parts du 10 mars 2011 :
Monsieur Karim BERBACHE a acquis de Monsieur Laurent LAMBERT 49 parts sociales. Monsieur Hamid EHERCHE a acquis de Monsieur Laurent LAMBERT 1 part sociale.
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 33 000 euros par incorporation de réserves.
TOTAL DES APPORTS : 34 000 eur0s.
Monsieur Karim BERBACHE a acquis de Monsieur Laurent LAMBERT 49 parts sociales. Monsieur Hamid EHERCHE a acquis de Monsieur Laurent LAMBERT 1 part sociale.
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 33 000 euros par incorporation de réserves.
TOTAL DES APPORTS : 34 000 eur0s.
ARTICLE 8 - Capltal soclal
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE QUATRE MILLE (34 000) euros.
1l est divisé en 100 parts sociales de 340 euros chacune, numérotées de 1 a 100, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir : Monsieur Laurent LAMBERT propriétaire de 49 parts numérotées de 1 a 49, Monsieur Karim BERBACHE propriétaire de 49 parts numérotées de 50 à 98, Monsieur Daniel LANNOY propriétaire de 1 part numérotée 99, Monsieur Hamid EHERCHE propriétaire de 1 part numérotée 100.
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts.
1l est divisé en 100 parts sociales de 340 euros chacune, numérotées de 1 a 100, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir : Monsieur Laurent LAMBERT propriétaire de 49 parts numérotées de 1 a 49, Monsieur Karim BERBACHE propriétaire de 49 parts numérotées de 50 à 98, Monsieur Daniel LANNOY propriétaire de 1 part numérotée 99, Monsieur Hamid EHERCHE propriétaire de 1 part numérotée 100.
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts.
ARTICLE 9 - Modiflcation du capitai soclai
Auamentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois :
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C11 K 1. 0 Li
en cas d'augmentation réalisée par apports numéraire : par une déoision extraordinaire prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les assooiés présents ou représentés, aveo un quorum de quart des parts sooiales sur premiére oonvooation, ou un quorum d'un oinquiéme des parts soolaies sur deuxiéme convooation en cas d'augmentation réalisée par 6iévation du montant nominai des actions au moyen d'apports en nature ou en numéraire : par une déoision extraordinaire prise à la l'unanlmité des assooiés : en cas d'augmentation réaiisée par incorporation de tout ou partie des bénéflces ou réserves disponlbies : par une déoision extraordinaire prise par les assooiés représentant au moins la moitlé des parts sooiales, que l'augmentation de oapital soit réallsée au moyen de la oréation de parts sooiales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre oréées au pair ou aveo prime : dans oe oas, la oolleotivité des assooies, par la déoislon extraordinaire portant augmentatlon du oapital, fixe le montant de la prime et détermine son affeotation.
Souscrlption en numéraire et apports en nature Le oapltal social doit etre intégralement libéré avant toute sousoription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En oas d'augmentation de oapital par sousoription de parts sooiales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sooiales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et oonsignations, ohez un notalre ou dans une banque.
Si l'augmentation de oapltal est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluatlon de ohaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéralre pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre Insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affalre personnelle de toute acqulsition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisltion de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PAcs En cas d'apport de blens indivis ou d'acquisition de parts par un tlers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acqulsltion devra mentionner les dlspositions édictées par l'article 515-5 du Code civll.
Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lie par un PACS devra @tre agréé dans les
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eH bK l..) l
conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts
Droit préférentiei de souscription
Augmentation du capitai par voie d'apport en numeraire, chacun des associes a, proportionneliement au nombre de paris qu'ii possede, un droit de preference a ia souscription des parts sociales nouvelles representatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut etre céde, sous réserve de i'agrement du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des paris sociales" des presents statuts.
Tout associe peut egaiement renoncer individueliement a son droit preferentiel de souscription, soit en avisant ia Societe par iettre recommandee avec demande d'avis de reception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inferieur au nombre de parts qu'l aurait pu souscrire.
De meme, ies associes peuvent, par decision coliective extraordinaire, supprimer le droit preferentiel de sousoription.
Le droit preferentiel de souscription institue ci-dessus sera exerce dans les formes et les delais fixes par la gerance.
Réduotion du oapitai sooiai
Condition de ia réduotion du capital sooiai
Le capital sociai peut etre reduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par decision extraordinaire de l'assemblée generaie des associes. En aucun cas, cette reduction ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.
La reduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Societe n'ait ete transformee en Societe d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de ia Societe, deux mois au moins apres avoir mis ia gerance en demeure de reguiariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a ia Societe par acte extrajudioialre
Perte ayant pour effet de ramener ies capitaux propres a un montant inferieur a ia moitlé du capitai sociai Si, du falt de pertes constatees dans ies documents comptables, ie montant des capitaux propres de ia Sociéte devient inferieur a ia moitie du capitai social, la gerance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes a l'effet de decider, dans les conditions prevues ci-apres pour les declsions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Societe. Si la dissoiution n'est pas prononcee a ia majorite exigee pour la modification des statuts, ia Societe est tenue, au plus tard a ia cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous reserve des dispositions reiatives au montant mlnimum du capital, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce deiai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egaie a la moitie du capital. Que ia dissolution soit ou non decide, ia resolution adoptee par ies associes est publiee dans un journal habilite a recevoir ies annonces légales dans le departement du siege social, deposee au Greffe du tribunai de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Societes.
A defaut par la gerance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu valabiement delibérer, tout interessé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas ete appliquees. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un deiai maximal de six mois pour
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1.1) li
régulariser la situation. il ne peut prononoer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, oette régularisation a eu lieu.
Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois :
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C11 K 1. 0 Li
en cas d'augmentation réalisée par apports numéraire : par une déoision extraordinaire prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les assooiés présents ou représentés, aveo un quorum de quart des parts sooiales sur premiére oonvooation, ou un quorum d'un oinquiéme des parts soolaies sur deuxiéme convooation en cas d'augmentation réalisée par 6iévation du montant nominai des actions au moyen d'apports en nature ou en numéraire : par une déoision extraordinaire prise à la l'unanlmité des assooiés : en cas d'augmentation réaiisée par incorporation de tout ou partie des bénéflces ou réserves disponlbies : par une déoision extraordinaire prise par les assooiés représentant au moins la moitlé des parts sooiales, que l'augmentation de oapital soit réallsée au moyen de la oréation de parts sooiales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre oréées au pair ou aveo prime : dans oe oas, la oolleotivité des assooies, par la déoislon extraordinaire portant augmentatlon du oapital, fixe le montant de la prime et détermine son affeotation.
Souscrlption en numéraire et apports en nature Le oapltal social doit etre intégralement libéré avant toute sousoription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En oas d'augmentation de oapital par sousoription de parts sooiales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sooiales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et oonsignations, ohez un notalre ou dans une banque.
Si l'augmentation de oapltal est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluatlon de ohaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéralre pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre Insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affalre personnelle de toute acqulsition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisltion de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PAcs En cas d'apport de blens indivis ou d'acquisition de parts par un tlers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acqulsltion devra mentionner les dlspositions édictées par l'article 515-5 du Code civll.
Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lie par un PACS devra @tre agréé dans les
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eH bK l..) l
conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts
Droit préférentiei de souscription
Augmentation du capitai par voie d'apport en numeraire, chacun des associes a, proportionneliement au nombre de paris qu'ii possede, un droit de preference a ia souscription des parts sociales nouvelles representatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut etre céde, sous réserve de i'agrement du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des paris sociales" des presents statuts.
Tout associe peut egaiement renoncer individueliement a son droit preferentiel de souscription, soit en avisant ia Societe par iettre recommandee avec demande d'avis de reception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inferieur au nombre de parts qu'l aurait pu souscrire.
De meme, ies associes peuvent, par decision coliective extraordinaire, supprimer le droit preferentiel de sousoription.
Le droit preferentiel de souscription institue ci-dessus sera exerce dans les formes et les delais fixes par la gerance.
Réduotion du oapitai sooiai
Condition de ia réduotion du capital sooiai
Le capital sociai peut etre reduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par decision extraordinaire de l'assemblée generaie des associes. En aucun cas, cette reduction ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.
La reduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Societe n'ait ete transformee en Societe d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de ia Societe, deux mois au moins apres avoir mis ia gerance en demeure de reguiariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a ia Societe par acte extrajudioialre
Perte ayant pour effet de ramener ies capitaux propres a un montant inferieur a ia moitlé du capitai sociai Si, du falt de pertes constatees dans ies documents comptables, ie montant des capitaux propres de ia Sociéte devient inferieur a ia moitie du capitai social, la gerance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes a l'effet de decider, dans les conditions prevues ci-apres pour les declsions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Societe. Si la dissoiution n'est pas prononcee a ia majorite exigee pour la modification des statuts, ia Societe est tenue, au plus tard a ia cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous reserve des dispositions reiatives au montant mlnimum du capital, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce deiai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egaie a la moitie du capital. Que ia dissolution soit ou non decide, ia resolution adoptee par ies associes est publiee dans un journal habilite a recevoir ies annonces légales dans le departement du siege social, deposee au Greffe du tribunai de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Societes.
A defaut par la gerance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu valabiement delibérer, tout interessé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas ete appliquees. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un deiai maximal de six mois pour
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1.1) li
régulariser la situation. il ne peut prononoer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, oette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Représentatlon des parts soclales- Obllgatlons nominatives
Représentation des parts soclales
Les parts sooiales ne peuvent etre représentées par des titres négooiables. Les droits de ohaque assooié dans la Sooiété résulitent seuiement des présents statuts, des aotes modifioatifs ultérieurs et des oessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Sooiété peut émettre des parts sooiales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effeotués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en oompte pour la formation du oapital sooial. Les parts sooiales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre oédées et sont annuiées en oas de déoés de leur titulaire oomme en oas de oessation des prestations dues par iedit titulaire.
Obllgatlons nominatlves
Si la sooiété est légalement tenue d'avoir un oommissaire aux oomptes et gue les oomptes des trois derniers exeroioes de 12 mois ont été régutiérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la régiementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel publio a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assembiée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si ie capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant ie pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sooiales ne peuvent etre représentées par des titres négooiables. Les droits de ohaque assooié dans la Sooiété résulitent seuiement des présents statuts, des aotes modifioatifs ultérieurs et des oessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Sooiété peut émettre des parts sooiales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effeotués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en oompte pour la formation du oapital sooial. Les parts sooiales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre oédées et sont annuiées en oas de déoés de leur titulaire oomme en oas de oessation des prestations dues par iedit titulaire.
Obllgatlons nominatlves
Si la sooiété est légalement tenue d'avoir un oommissaire aux oomptes et gue les oomptes des trois derniers exeroioes de 12 mois ont été régutiérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la régiementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel publio a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assembiée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si ie capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant ie pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTiCLE 11 - Cesslon - Transmisslon - Locatlon des parts soclales
Cessions
Forme de la cesslon La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, ia signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja ia qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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(..0) l1
Procédure d'agrément Dans le cas cû l'agrément des asscciés est requis et icrsque la Scciété ccmpcrte pius d'un assccié, ie prcjet de cessicn est nctifié par acte extrajudiciaire cu par iettre reccmmandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des asscciés. Dans les huit jcurs a compter de ia notification qui iui a été faite en appiication de l'alinéa précédent, ia gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des
notifications prévues au premier aiinéa ci-dessus, ie consentement a ia cession est réputé acquis.
Obllgatlon d'achat ou de rachat de parts dont la cesslon n'est pas agréée. Si ia Société a refusé de consentir a ia cession, ies associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a ia charge de la Société ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans ies conditions définies a l'articie 1843-4 du Code civii, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert. A ia demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre proiongé une ou piusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder slx mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme déiai de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civii. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Société par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce du iieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégai en matiére commerciaie. Le cas échéant, les dispositions de l'artiole L223-2 du Code du commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum iégai seront suivies.
Si, à l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues aux 1er et 4eme alinéas du chapitre < Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée > du présent article, n'est intervenue, i'associé peut réaliser ia cession initiaiement prévue
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des
dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne ies ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Transmlsslon par décs ou par sulte de dissolutlon de communauté
Transmisslon par décs En cas de décés d'un associé, ia Société continue entre les associés survivants. Les héritiers de l'associé décédé ont droit a la vaieur des parts de leur auteur. Les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ies parts des héritiers de T'associé décédé dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. La valeur des parts des héritiers est détermlnée conformément aux dispositions de i'articie 1843-4 du Code civil.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de iiquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimoniai de ia communauté iégaie ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne assoclée et son conjoint, l'attribution de parts communes a i'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de ia majorité en
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L.0) CH ll
nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinctlon du PACS En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvol de l'article 515-6 du meme code), avec possibitité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant te paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L.239-2 du code de commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans tes mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales a un tiers non associé.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts.
Pour que ta location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à ta formalité de l'enregistrement fiscal ou part acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de ta location doit également lui etre signifiée a la société.
La délivrance des parts louées est réalisée a ta date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans tes statuts de la société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décislons, le droit de vote et tes autres droits attachés aux parts sociales louées et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire comme s'l était usufruitier des parts sociales, te bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent égatement étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ART!CLE 12.-lndivls!bllité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
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CH bX i..1) il
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ies décisions extraordinaires.
Toutefois, ie nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Forme de la cesslon La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, ia signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja ia qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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(..0) l1
Procédure d'agrément Dans le cas cû l'agrément des asscciés est requis et icrsque la Scciété ccmpcrte pius d'un assccié, ie prcjet de cessicn est nctifié par acte extrajudiciaire cu par iettre reccmmandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des asscciés. Dans les huit jcurs a compter de ia notification qui iui a été faite en appiication de l'alinéa précédent, ia gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des
notifications prévues au premier aiinéa ci-dessus, ie consentement a ia cession est réputé acquis.
Obllgatlon d'achat ou de rachat de parts dont la cesslon n'est pas agréée. Si ia Société a refusé de consentir a ia cession, ies associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a ia charge de la Société ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans ies conditions définies a l'articie 1843-4 du Code civii, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert. A ia demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre proiongé une ou piusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder slx mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme déiai de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civii. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Société par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce du iieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégai en matiére commerciaie. Le cas échéant, les dispositions de l'artiole L223-2 du Code du commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum iégai seront suivies.
Si, à l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues aux 1er et 4eme alinéas du chapitre < Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée > du présent article, n'est intervenue, i'associé peut réaliser ia cession initiaiement prévue
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des
dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne ies ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Transmlsslon par décs ou par sulte de dissolutlon de communauté
Transmisslon par décs En cas de décés d'un associé, ia Société continue entre les associés survivants. Les héritiers de l'associé décédé ont droit a la vaieur des parts de leur auteur. Les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ies parts des héritiers de T'associé décédé dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. La valeur des parts des héritiers est détermlnée conformément aux dispositions de i'articie 1843-4 du Code civil.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de iiquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimoniai de ia communauté iégaie ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne assoclée et son conjoint, l'attribution de parts communes a i'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de ia majorité en
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nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinctlon du PACS En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvol de l'article 515-6 du meme code), avec possibitité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant te paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L.239-2 du code de commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans tes mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales a un tiers non associé.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts.
Pour que ta location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à ta formalité de l'enregistrement fiscal ou part acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de ta location doit également lui etre signifiée a la société.
La délivrance des parts louées est réalisée a ta date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans tes statuts de la société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décislons, le droit de vote et tes autres droits attachés aux parts sociales louées et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire comme s'l était usufruitier des parts sociales, te bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent égatement étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ART!CLE 12.-lndivls!bllité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
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décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ies décisions extraordinaires.
Toutefois, ie nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des assoclés
Drolts attr bués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai en proportion de nombre de parts détenues par chaque associé dans le capitat social.
Sauf disposition contraire de l'aote d'apport, tes droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant ie moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régutiérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir t'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de ia Société. ni en demander ie partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si ia Societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articie 2078 du Code civil, a moins que ia Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai en proportion de nombre de parts détenues par chaque associé dans le capitat social.
Sauf disposition contraire de l'aote d'apport, tes droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant ie moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régutiérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir t'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de ia Société. ni en demander ie partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si ia Societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articie 2078 du Code civil, a moins que ia Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14.:.Décs ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par ie décés ou t'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'assoclés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de ia Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et ieur rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, ies conventions d'avances en comptes courant sont soumises à ta procédure de contrle des conventions régiementées édictée à l'articie L 223-19 du Code de commerce.
TITRE III - GERANCE
ARTICLE 16 - D6signatlon des Gérants
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants obligatoirement personne (s) physique (s), associé ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désigné (s) par les associés.
Les Gérants sont nommés par une décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
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CH 1sX: i.) ic
Les Gérants sont nommés par une décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
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CH 1sX: i.) ic
ARTICLE 17 =Pouvoirs de ia gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvolrs spéciaux.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que :
- tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens soclaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décislon coliective prise par la majorité des associés représentant au moins la moitlé des parts sociales ;
- tout engagement contracte au nom et a la charge de la société pour un montant excédant 25000e, devra etre préalablement autorisés par une décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
Le Gérant est tenu de consacrer tout te temps et tes soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelie, déléguer temporairement ses pouvolrs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéclaux et timités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre ies statuts de la Société en harmonie avec ies dispositions impératives de ia loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Durée des fonctions de la gérance
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
Cessatlon des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par déoision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est déoidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunai de oommerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du gérant cessent également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle ou incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance, sauf dispense des préavis résuitant d'une décision prise par les associés.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Societé
Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procede au rempiacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s"il en existe un, soit par un mandataire de justice à ta requete de l'assooié le plus ditigent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander ia réunion d'une assembiée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut
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151/ i i EH
convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvolrs spéciaux.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que :
- tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens soclaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décislon coliective prise par la majorité des associés représentant au moins la moitlé des parts sociales ;
- tout engagement contracte au nom et a la charge de la société pour un montant excédant 25000e, devra etre préalablement autorisés par une décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
Le Gérant est tenu de consacrer tout te temps et tes soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelie, déléguer temporairement ses pouvolrs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéclaux et timités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre ies statuts de la Société en harmonie avec ies dispositions impératives de ia loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Durée des fonctions de la gérance
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
Cessatlon des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par déoision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est déoidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunai de oommerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du gérant cessent également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle ou incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance, sauf dispense des préavis résuitant d'une décision prise par les associés.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Societé
Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procede au rempiacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s"il en existe un, soit par un mandataire de justice à ta requete de l'assooié le plus ditigent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander ia réunion d'une assembiée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut
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convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 18 - Rémunératlon de la gérance
La gérance peut etre exercée gratuitement ou moyennant rémunération.
Si la Gérance est rémunérée, la rémunération peut prendre la forme d'un traitement fixe ou proportlonnel, ou a la fois flxe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision extraordinaire des assoclés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Si la Gérance est rémunérée, la rémunération peut prendre la forme d'un traitement fixe ou proportlonnel, ou a la fois flxe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision extraordinaire des assoclés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 19 = Conventions entre la Soclété et la gérance ou un assoclé
Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, etant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcut de la majorité.
S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'assoclé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé Indéfinlment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventlons courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes moraies associées
aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
L'assemblée statue sur ce rapport, etant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcut de la majorité.
S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'assoclé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé Indéfinlment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventlons courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes moraies associées
aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 22 - Responsablllté de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant
13
t! l li.
ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant
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t! l li.
ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTiCLE 21 - Modalltes
Les décisions collectives statuant sur les comptes sooiaux sont prises en assembiée générale.
Sont également prises en assemblée générale les déoisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont quallfiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les auires cas.
Les décisions ordinaires doivent elre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf les décisions pour lesquelles une olause des présents statuts prévoit une majorité plus élevée.
Si, en raison d'absenoe ou d'abstention d'assooiés, oette majorité n'est pas obtenue a la premiére oonsultation, les assooiés sont oonsultés une seoonde fois et les déoisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du oapital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation, sauf les décisions pour iesquelles une clause des présents statuts écarte la possibilité d'une seconde consultation.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, ie quorum requis est alors le cinguiéme des parts sociaies.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Par exception, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simpie ou par actions, en Société par actions slmplifiée, ie changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les déoisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont quallfiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les auires cas.
Les décisions ordinaires doivent elre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf les décisions pour lesquelles une olause des présents statuts prévoit une majorité plus élevée.
Si, en raison d'absenoe ou d'abstention d'assooiés, oette majorité n'est pas obtenue a la premiére oonsultation, les assooiés sont oonsultés une seoonde fois et les déoisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du oapital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation, sauf les décisions pour iesquelles une clause des présents statuts écarte la possibilité d'une seconde consultation.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, ie quorum requis est alors le cinguiéme des parts sociaies.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Par exception, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simpie ou par actions, en Société par actions slmplifiée, ie changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTiCLE 22 =Assemblées générales
Convocation
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C'A 1.0 1.0.
Les assemblées générales d'assooiés sont oonvoquées par la géranoe : a défaut, elles peuvent
également etre oonvoauées par le Commissaire aux oomptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs assooiés représentant au moins
soit la moitié des parts sooiales, soit a la fois le quart en nombre des assooiés et le quart des parts sooiales.
Tout assooié peut demander au Président du Tribunal de Commeroe statuant par ordonnanoe de référé, la désignation d'un mandataire ohargé de oonvoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En oas de déoés du Gérant unique, tout assooié ou le Commissaire aux oomptes de la sooiété peut oonvoquer l'assemblée des assooiés, a la seule fin de remplaoer le Gérant déoédé dans les conditions de forme et de délai préoisées par la réglementation en vigueur.
Les assooiés sont oonvoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre reoommandée oomportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement oonvoquée peut etre annulée. Toutefois, l'aotion en nullité n'est pas reoevable lorsque tous les assoolés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respeoté leur droit de oommunioation prévu a l'artiole "lnformation des assooiés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les oomptes doit etre réunie dans le délai de six mois a oompter de la olture de l'exeroioe.
Lorsaue le Commissaire aux oomptes oonvoque l'assemblée des assooiés, il fixe l'ordre du jour ei
peut, pour des motifs déterminants, ohoisir un lieu de réunion autre que oelui éventuellement prévu par les statuts mais sltué dans le meme département. ll expose les motifs de la oonvooation dans un rapport lu a l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indique dans la lettre de oonvooation, est arreté par l'auteur de la oonvooation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importanoe, les questions insorites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur oontenu et leur portée apparaissent olairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres doouments.
Partlolpation aux déoisions et nombre de voix
Tout assooié a le droit de partioiper aux déoisions et dispose d'un nombre de voix égal a oeiui des parts qu'il posséde.
Représentation Chaque assooié peut se faire représenter par son oonjoint ou par un autre assooié, a moins que la Sooiété ne oomprenne aue les deux époux, ou seulement deux assooiés. Dans oes deux derniers oas
seulement, l'assooié peut se faire représenter par une autre personne de son ohoix.
Un assooié ne peut oonstituer un mandataire pour voter du ohef d'une partie de ses parts et voter er
personne du ohef de l'autre partie. Les représentants légaux d'assooiés juridiquement inoapables peuvent partioiper au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes assooiés.
Le mandat de représentation d'un assooié est donné pour une seule assemblée. 1l peut oependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suooessives oonvoquées aveo le meme ordre du jour.
15
C 11 (. r) 1l
Réunion - Présidence de l'assembiée
L'assembiée est réunie au lleu indiqué dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés peuvent participer a une assemblée générale sans etre physiquement présent, au lieu de ladite assemblée, la participation des associés physiquement absents s'effectuant alors par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé.
La présidence de l'assemblée peut désigner un secrétaire chargé de consigner par écrit la teneur des débats.
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C'A 1.0 1.0.
Les assemblées générales d'assooiés sont oonvoquées par la géranoe : a défaut, elles peuvent
également etre oonvoauées par le Commissaire aux oomptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs assooiés représentant au moins
soit la moitié des parts sooiales, soit a la fois le quart en nombre des assooiés et le quart des parts sooiales.
Tout assooié peut demander au Président du Tribunal de Commeroe statuant par ordonnanoe de référé, la désignation d'un mandataire ohargé de oonvoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En oas de déoés du Gérant unique, tout assooié ou le Commissaire aux oomptes de la sooiété peut oonvoquer l'assemblée des assooiés, a la seule fin de remplaoer le Gérant déoédé dans les conditions de forme et de délai préoisées par la réglementation en vigueur.
Les assooiés sont oonvoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre reoommandée oomportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement oonvoquée peut etre annulée. Toutefois, l'aotion en nullité n'est pas reoevable lorsque tous les assoolés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respeoté leur droit de oommunioation prévu a l'artiole "lnformation des assooiés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les oomptes doit etre réunie dans le délai de six mois a oompter de la olture de l'exeroioe.
Lorsaue le Commissaire aux oomptes oonvoque l'assemblée des assooiés, il fixe l'ordre du jour ei
peut, pour des motifs déterminants, ohoisir un lieu de réunion autre que oelui éventuellement prévu par les statuts mais sltué dans le meme département. ll expose les motifs de la oonvooation dans un rapport lu a l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indique dans la lettre de oonvooation, est arreté par l'auteur de la oonvooation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importanoe, les questions insorites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur oontenu et leur portée apparaissent olairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres doouments.
Partlolpation aux déoisions et nombre de voix
Tout assooié a le droit de partioiper aux déoisions et dispose d'un nombre de voix égal a oeiui des parts qu'il posséde.
Représentation Chaque assooié peut se faire représenter par son oonjoint ou par un autre assooié, a moins que la Sooiété ne oomprenne aue les deux époux, ou seulement deux assooiés. Dans oes deux derniers oas
seulement, l'assooié peut se faire représenter par une autre personne de son ohoix.
Un assooié ne peut oonstituer un mandataire pour voter du ohef d'une partie de ses parts et voter er
personne du ohef de l'autre partie. Les représentants légaux d'assooiés juridiquement inoapables peuvent partioiper au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes assooiés.
Le mandat de représentation d'un assooié est donné pour une seule assemblée. 1l peut oependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suooessives oonvoquées aveo le meme ordre du jour.
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C 11 (. r) 1l
Réunion - Présidence de l'assembiée
L'assembiée est réunie au lleu indiqué dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés peuvent participer a une assemblée générale sans etre physiquement présent, au lieu de ladite assemblée, la participation des associés physiquement absents s'effectuant alors par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé.
La présidence de l'assemblée peut désigner un secrétaire chargé de consigner par écrit la teneur des débats.
ARTiCLE 23 - Consuitation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un déiai de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiies.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un déiai de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiies.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24- Proces-verbaux
Procés-verbal d'assembiée généraie Toute délibération de l'assembiée généraie des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique ia date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec i'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résoiutions mises aux voix et ie résultat des votes.
Consuitation écrite En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbai auquei est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége sociai, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par ie maire de ia commune du siége sociai ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, ies procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuiies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuile a été remplie, meme partieliement, eile doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de
16
Cl1 lK L.1) Ll
feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extralts des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certificatlon est valablement effectuée par un seul Liguidateur.
Le procés-verbal indique ia date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec i'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résoiutions mises aux voix et ie résultat des votes.
Consuitation écrite En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbai auquei est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége sociai, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par ie maire de ia commune du siége sociai ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, ies procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuiies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuile a été remplie, meme partieliement, eile doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de
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feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extralts des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certificatlon est valablement effectuée par un seul Liguidateur.
ARTICLE 25. : Information des associés
Le ou tes Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux oomptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social & la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi gue, le cas échéant, celui du ou des
Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social & la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi gue, le cas échéant, celui du ou des
Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V --- CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Commlssaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par déclsion ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exeroe ses fonotions dans les conditions prévues par la loi.
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l.1 ll 1 1t
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par déclsion ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exeroe ses fonotions dans les conditions prévues par la loi.
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TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27-Comptes soclaux 1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 28- Affectatlon et répartitlon des.résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Scciété, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénefice est réparti entre les associés proporticnnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de ia société.
L'assemblée généraie a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent tre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénefice est réparti entre les associés proporticnnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de ia société.
L'assemblée généraie a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent tre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - DIssolutlon
Arrlvée du terme statutalre Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
18
CH sX 1..0 ll
La dissolution antioipée peut etre prononoée par déoision oolleotive extraordinaire des assooiés.
L'existenoe de pertes ayant pour effet de réduire les oapitaux propres a un montant inférieur a la moitié du oapital sooial, peuvent entrainer la dissolution judloiaire de la Sooiété dans les oonditions prévues par ies artioles L 223-2 et L 223-42 du Code de oommeroe. Si le nombre des assooiés vient a etre supérieur à oent, la Sooiété doit, dans l'année, etre transformée en une Sooiété d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
Dissolution anticipée
18
CH sX 1..0 ll
La dissolution antioipée peut etre prononoée par déoision oolleotive extraordinaire des assooiés.
L'existenoe de pertes ayant pour effet de réduire les oapitaux propres a un montant inférieur a la moitié du oapital sooial, peuvent entrainer la dissolution judloiaire de la Sooiété dans les oonditions prévues par ies artioles L 223-2 et L 223-42 du Code de oommeroe. Si le nombre des assooiés vient a etre supérieur à oent, la Sooiété doit, dans l'année, etre transformée en une Sooiété d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 30 -Llauldatlon
La Sooiété entre en liquidation dés l'instant de sa dlssolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots . La personnalité morale de la Sooiété subsiste pour les besoins de sa llquidation et jusqu'a oloture de oelle-oi. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la déoision qui prononoe la dissolutlon.
La oolleotivité des assooiés garde les memes attributions qu'au oours de la vie sooiale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, oomme oeux des Commissaires aux oomptes s'il en existe, prennent fin a oompter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des disposltions Iégales, pour réaliser l'aotif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les assooiés.
Les assooiés sont oonvoqués en fin de liquidation pour statuer sur les oomptes détinitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la déoharge de leur mandat et pour oonstater la olture de la llquidation.
Si toutes les parts sooiales sont réunies en une seule maln, la dissolution de la Sooiété entraine, mais seulement lorsque l'assooié est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'assooié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, oonformément aux dispositions de l'artiole 1844-5 du Code oivil. Lorsque l'assooié est une personne physique, la réunion de toutes les parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sooiété : oelle-oi oontlnue d'exister aveo l'assooié unique qui exeroe les pouvoirs dévolus a l'assemblée des assooiés.
La oolleotivité des assooiés garde les memes attributions qu'au oours de la vie sooiale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, oomme oeux des Commissaires aux oomptes s'il en existe, prennent fin a oompter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des disposltions Iégales, pour réaliser l'aotif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les assooiés.
Les assooiés sont oonvoqués en fin de liquidation pour statuer sur les oomptes détinitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la déoharge de leur mandat et pour oonstater la olture de la llquidation.
Si toutes les parts sooiales sont réunies en une seule maln, la dissolution de la Sooiété entraine, mais seulement lorsque l'assooié est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'assooié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, oonformément aux dispositions de l'artiole 1844-5 du Code oivil. Lorsque l'assooié est une personne physique, la réunion de toutes les parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sooiété : oelle-oi oontlnue d'exister aveo l'assooié unique qui exeroe les pouvoirs dévolus a l'assemblée des assooiés.
ARTICLE 31.- Contestations
Toutes les oontestations entre ies assooiés, relatives aux affaires sooiales pendant la durée de la Sooiété ou de sa liquidation, seront jugées oonformément a la loi et soumises a la juridiotion des tribunaux oompétents dans les oonditions du droit oommun.
TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 32 - Personnallté morale - Immatriculatlon au Reglstre du Commerce et des Soclétés
Conformément a la loi, la Sooiété ne jouira de la personnalité morale que a dater de son immatrioulation au Registre du Commerce et des Sooiétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir oette immatrioulation dans les plus oourts délais, et de remplir à oet effet toutes les formalités néoessaires.
En outre, pour faire publier la oonstitution de la présente Sooiété oonformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un assooié ou au porteur d'une oopie des presents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir oette immatrioulation dans les plus oourts délais, et de remplir à oet effet toutes les formalités néoessaires.
En outre, pour faire publier la oonstitution de la présente Sooiété oonformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un assooié ou au porteur d'une oopie des presents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
ARTICLE 33 -Actes accomplis au nom de la Société en formation
19
i1) ll E1l 1sK
Un état des actes accomplis au nom de ia Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
i1) ll E1l 1sK
Un état des actes accomplis au nom de ia Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
ARTICLE 34 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs sultes seront supportés par la Societe, portés au compte des et amortis sur les premiers exerclces avant toute distribution de dividendes.
Fait a RONCHIN L'an deux mille onze. Et1e" ASAnars En 4 originaux.
L'Assoclé L'assoclé :
- Monsieur LANNOY DANIEL - Monsieur LAMBERT LAURENT
L'Associé .'Assoclé
- Monsieur EHERCHE HAMID - Monsieur BERBACHE KARIM
20
C1 sK l.1) ll
ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
NEANT
21
l.r) (l
ANNEXE 2- CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS
22
.1)ll C%l isK
ANNEXE 3 - DECISION DE NOMINATION DU PREMIER GERANT
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71 1X 1) ll
Fait a RONCHIN L'an deux mille onze. Et1e" ASAnars En 4 originaux.
L'Assoclé L'assoclé :
- Monsieur LANNOY DANIEL - Monsieur LAMBERT LAURENT
L'Associé .'Assoclé
- Monsieur EHERCHE HAMID - Monsieur BERBACHE KARIM
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C1 sK l.1) ll
ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
NEANT
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l.r) (l
ANNEXE 2- CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS
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.1)ll C%l isK
ANNEXE 3 - DECISION DE NOMINATION DU PREMIER GERANT
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71 1X 1) ll