AF MAINTENANCE
Acte du 9 mars 2018
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2003 B 00517
Numéro SIREN : 450 160 122
Nom ou denomination: AF MAINTENANCE
Ce depot a ete enregistre le 09/03/2018 sous le numéro de dépot 3482
AF MAINTENANCE Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros Siege social : MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte
450 160 122 RCS CAEN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2003 B 00517
Numéro SIREN : 450 160 122
Nom ou denomination: AF MAINTENANCE
Ce depot a ete enregistre le 09/03/2018 sous le numéro de dépot 3482
AF MAINTENANCE Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros Siege social : MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte
450 160 122 RCS CAEN
PROCES-VERBAL CONSTATANT LE CARACTERE DEFINITIF DES MODIFICATIONS APPORTEES AUX STATUTS
L'an deux mille dix-huit,
Le huit janvier,
Au siege de la société ci aprés dénommée,
Monsieur Patrice MERIENNE, agissant en qualité de cogérant de la société AF MAINTENANCE, Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros, dont le siége social est à MOUEN (Calvados), Parc d'activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte, immatriculée sous le numéro 450 160 122 RCS CAEN,
a, par les présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Monsieur Patrice MERIENNE, és qualités, déclare :
que suivant acte sous seing privé en date a CAEN (Calvados) du 8 janvier 2018,
la société JMMCELTHO a cédé sous les garanties ordinaires et de droit :
a la société PAM INVEST, deux cent soixante (260) parts sociales numérotées de 1 a 260 inclus, entierement libérées, qu'elle possédait dans la société ;
a la société COLELU INVEST, soixante-cinq (65) parts sociales numérotées de 261 a 300 et de 626 a 650 inclus, entierement libérées, qu'elle possédait dans la société.
Préaiablement a ces cessions, les associées ont, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2017, décidé que le texte de l'article 7 des statuts serait de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour de la signification des cessions de parts a la société, par le dépôt au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation délivrée par la gérance.
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) euros, divisé en NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE (975) parts de méme valeur, numérotées de 1 à 975 et intégralement réparties entre les associées.
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, d'augmentations du capital social d'apports de titres et de cessions de parts intervenus au cours de la vie sociale, ces 975 parts sociales sont ainsi réparties entre les associées :
- La société PAM INVEST cinq cent quatre-vingt-cinq parts numérotées de 1 a 260 et de 651 à 975, ci 585 parts
La société COLELU INVEST trois cent quatre-vingt-dix parts
numérotées de 261 a 650. ci .. 390 parts
TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS, ci 975 parts
Conformément à la loi, les associées déclarent expressément que ces parts sont réparties dans la proportion sus-indiquée et sont entiérement libérées. >
Monsieur Patrice MERIENNE, es qualités, déclare enfin que ledit acte a été rendu opposable a la société par le dépôt au sige social d'un original de l'acte contre remise par la gérance d'une attestation.
CONSTATATIONS
Ces déclarations faites, Monsieur Patrice MERIENNE, és qualités, constate que la modification statutaire sus-visée est devenue définitive à la date du 8 janvier 2018, date de la signification de la cession a la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
LE COGERANT Patrice MERIENNE
RAEALOENT La Ctezate:
ENTRE :
La société JMMCELTHO, Société civile au capital de i 455 702 £uros, Dont le siége social est a PERIERS-SUR-LE-DAN (Calvados), 4 ter rue du Bout Perdu, Immatriculée sous le numéro 808 278 097 RCS CAEN,
Représentée par Monsieur Jean-Michel MORIN, Gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Dénommée ci-aprés "le cédant",
DE PREMIERE PART,
ET :
La société COLELU INVEST, Société civile au capital de 1 455 703 £uros, Dont le siege social est a FONTAINE ETOUPEFOUR (Calvados), 2 ter rue de la Roche,
Immatriculée sous le numéro 808 244 024 RCS CAEN,
Représentée par Monsieur Thierry LACAINE, Gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
La société PAM INVEST, Société civile au capital de 1 124 800 £uros, Dont le siege social est a BENOUVILLE (Calvados), 116 rue du Chateau, Immatriculée sous le numéro 807 927 140 RCS CAEN,
Représentée par Monsieur Patrice MERIENNE, Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Dénommées ci-aprés "les cessionnaires >,
DE SECONDE PART,
AVEC L'INTERVENTION DE :
Monsieur Jean-Michel, Henri MORIN, Né a SAINT-BRIEUC (C6te d'Armor) le 7 avril 1957 Demeurant a PERIERS-SUR-LE-DAN (Calvados), 4 ter rue du Bout Perdu,
Tant a titre personnel qu'és qualités de cogérant de la société AF MAINTENANCE 5mT
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT APRES L'EXPOSE PREALABLE :
EXPOSE
I/ La société AF MAINTENANCE est une société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros ayant pour objet :
tous travaux de maintenance et dépannage d'installations de portes et de tous matériels et systémes de fermeture,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature & favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement,
dont le siége est a MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte.
Elle est immatriculée sous le numéro 450 160 122 RCS CAEN.
Elle est actuellement gérée par Messieurs Jean-Michel MORIN, Thierry LACAINE et Patrice MERIENNE, cogérants, nommés & cette fonction respectivement lors de la constitution de la société et par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2006, pour une durée indéterminée.
La société a pour commissaires aux comptes :
Monsieur Lionel MOURLIN, exercant a BRIONNE (Eure), 4 place Lorraine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
La SELARL BEJANIN-DERMAGNE-MAEKAWA ASSOCIES,dont le siége social est à PARIS (IIéme), 19 rue de Turbigo, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
1I/ Le capital social est divisé en 975 parts sociales, toutes de méme valeur, numérotées de 1 a 975 et réparties comme suit :
- La société JMMCELTHO
trois cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 1 a 300 et de 626 a 650, ci 325 parts
- La société COLELU INVEST trois cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 301 a 625, ci .... 325 parts
- La société PAM INVEST trois cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 651 a 975, ci 325 parts
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Les parts sociales sont toutes intégralement libérées.
La durée de cette société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 29 septembre 2003, soit jusqu'au 28 septembre 2102.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Les comptes annuels arrétés le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 avril 2017. Ces comptes font apparaitre un bénéfice de 570 799 £.
Les capitaux propres, aprés affectation du résultat, s'élevaient a 177 410 £.
Les comptes annuels au 31 décembre 2017 ne sont pas encore arrétés.
Aux termes de l'article 10-1 des statuts, < Toute opération sans exceptions et méme entre associés ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte >.
III L'élément principal de l'actif social consiste en un fonds de commerce de < tous travaux de maintenance et dépannage d'installations de portes et de tous matériels et systémes de fermeture >, sis et exploité a titre principal a MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte.
La société est légitimement et réguliérement propriétaire de son fonds de commerce.
Le fonds de commerce est connu sous l'enseigne AF MAINTENANCE.
La société AF MAINTENANCE est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis de la société AUTOMATISATIONS ET FERMETURES CONCEPT -AFC,le 29 octobre 2003.
Pour le répertoire des entreprises et des établissements, l'établissement principal du fonds de commerce dont il s'agit est identifié à l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro SIRET 450 160 122 0039 et sous le Code NAF 4332B : Travaux de menuiserie métallique et serrurerie >.
Le fonds comprend également 7 établissements secondaires :
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V/ Les parts sociales, objet de la présente cession, ne font l'objet d'aucun nantissement ou opposition quelconque et elles n'ont fait l'objet d'aucune promesse de cession émanant du cédant, au profit d'un ou plusieurs tiers.
VI/ Toutes les énonciations ci-dessus sont certifiées exactes par le Cédant.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT, PROCEDE COMME SUIT AUX CESSIONS DE PARTS OBJET DES PRESENTES :
Le huit janvier,
Au siege de la société ci aprés dénommée,
Monsieur Patrice MERIENNE, agissant en qualité de cogérant de la société AF MAINTENANCE, Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros, dont le siége social est à MOUEN (Calvados), Parc d'activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte, immatriculée sous le numéro 450 160 122 RCS CAEN,
a, par les présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Monsieur Patrice MERIENNE, és qualités, déclare :
que suivant acte sous seing privé en date a CAEN (Calvados) du 8 janvier 2018,
la société JMMCELTHO a cédé sous les garanties ordinaires et de droit :
a la société PAM INVEST, deux cent soixante (260) parts sociales numérotées de 1 a 260 inclus, entierement libérées, qu'elle possédait dans la société ;
a la société COLELU INVEST, soixante-cinq (65) parts sociales numérotées de 261 a 300 et de 626 a 650 inclus, entierement libérées, qu'elle possédait dans la société.
Préaiablement a ces cessions, les associées ont, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2017, décidé que le texte de l'article 7 des statuts serait de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour de la signification des cessions de parts a la société, par le dépôt au siége social d'un original de l'acte contre remise d'une attestation délivrée par la gérance.
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) euros, divisé en NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE (975) parts de méme valeur, numérotées de 1 à 975 et intégralement réparties entre les associées.
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, d'augmentations du capital social d'apports de titres et de cessions de parts intervenus au cours de la vie sociale, ces 975 parts sociales sont ainsi réparties entre les associées :
- La société PAM INVEST cinq cent quatre-vingt-cinq parts numérotées de 1 a 260 et de 651 à 975, ci 585 parts
La société COLELU INVEST trois cent quatre-vingt-dix parts
numérotées de 261 a 650. ci .. 390 parts
TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS, ci 975 parts
Conformément à la loi, les associées déclarent expressément que ces parts sont réparties dans la proportion sus-indiquée et sont entiérement libérées. >
Monsieur Patrice MERIENNE, es qualités, déclare enfin que ledit acte a été rendu opposable a la société par le dépôt au sige social d'un original de l'acte contre remise par la gérance d'une attestation.
CONSTATATIONS
Ces déclarations faites, Monsieur Patrice MERIENNE, és qualités, constate que la modification statutaire sus-visée est devenue définitive à la date du 8 janvier 2018, date de la signification de la cession a la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
LE COGERANT Patrice MERIENNE
RAEALOENT La Ctezate:
ENTRE :
La société JMMCELTHO, Société civile au capital de i 455 702 £uros, Dont le siége social est a PERIERS-SUR-LE-DAN (Calvados), 4 ter rue du Bout Perdu, Immatriculée sous le numéro 808 278 097 RCS CAEN,
Représentée par Monsieur Jean-Michel MORIN, Gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Dénommée ci-aprés "le cédant",
DE PREMIERE PART,
ET :
La société COLELU INVEST, Société civile au capital de 1 455 703 £uros, Dont le siege social est a FONTAINE ETOUPEFOUR (Calvados), 2 ter rue de la Roche,
Immatriculée sous le numéro 808 244 024 RCS CAEN,
Représentée par Monsieur Thierry LACAINE, Gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
La société PAM INVEST, Société civile au capital de 1 124 800 £uros, Dont le siege social est a BENOUVILLE (Calvados), 116 rue du Chateau, Immatriculée sous le numéro 807 927 140 RCS CAEN,
Représentée par Monsieur Patrice MERIENNE, Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Dénommées ci-aprés "les cessionnaires >,
DE SECONDE PART,
AVEC L'INTERVENTION DE :
Monsieur Jean-Michel, Henri MORIN, Né a SAINT-BRIEUC (C6te d'Armor) le 7 avril 1957 Demeurant a PERIERS-SUR-LE-DAN (Calvados), 4 ter rue du Bout Perdu,
Tant a titre personnel qu'és qualités de cogérant de la société AF MAINTENANCE 5mT
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT APRES L'EXPOSE PREALABLE :
EXPOSE
I/ La société AF MAINTENANCE est une société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros ayant pour objet :
tous travaux de maintenance et dépannage d'installations de portes et de tous matériels et systémes de fermeture,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature & favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement,
dont le siége est a MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte.
Elle est immatriculée sous le numéro 450 160 122 RCS CAEN.
Elle est actuellement gérée par Messieurs Jean-Michel MORIN, Thierry LACAINE et Patrice MERIENNE, cogérants, nommés & cette fonction respectivement lors de la constitution de la société et par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2006, pour une durée indéterminée.
La société a pour commissaires aux comptes :
Monsieur Lionel MOURLIN, exercant a BRIONNE (Eure), 4 place Lorraine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
La SELARL BEJANIN-DERMAGNE-MAEKAWA ASSOCIES,dont le siége social est à PARIS (IIéme), 19 rue de Turbigo, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
1I/ Le capital social est divisé en 975 parts sociales, toutes de méme valeur, numérotées de 1 a 975 et réparties comme suit :
- La société JMMCELTHO
trois cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 1 a 300 et de 626 a 650, ci 325 parts
- La société COLELU INVEST trois cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 301 a 625, ci .... 325 parts
- La société PAM INVEST trois cent vingt-cinq parts sociales, numérotées de 651 a 975, ci 325 parts
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Les parts sociales sont toutes intégralement libérées.
La durée de cette société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 29 septembre 2003, soit jusqu'au 28 septembre 2102.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Les comptes annuels arrétés le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 avril 2017. Ces comptes font apparaitre un bénéfice de 570 799 £.
Les capitaux propres, aprés affectation du résultat, s'élevaient a 177 410 £.
Les comptes annuels au 31 décembre 2017 ne sont pas encore arrétés.
Aux termes de l'article 10-1 des statuts, < Toute opération sans exceptions et méme entre associés ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte >.
III L'élément principal de l'actif social consiste en un fonds de commerce de < tous travaux de maintenance et dépannage d'installations de portes et de tous matériels et systémes de fermeture >, sis et exploité a titre principal a MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte.
La société est légitimement et réguliérement propriétaire de son fonds de commerce.
Le fonds de commerce est connu sous l'enseigne AF MAINTENANCE.
La société AF MAINTENANCE est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis de la société AUTOMATISATIONS ET FERMETURES CONCEPT -AFC,le 29 octobre 2003.
Pour le répertoire des entreprises et des établissements, l'établissement principal du fonds de commerce dont il s'agit est identifié à l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro SIRET 450 160 122 0039 et sous le Code NAF 4332B : Travaux de menuiserie métallique et serrurerie >.
Le fonds comprend également 7 établissements secondaires :
VI/ Toutes les énonciations ci-dessus sont certifiées exactes par le Cédant.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT, PROCEDE COMME SUIT AUX CESSIONS DE PARTS OBJET DES PRESENTES :
ARTICLE PREMIER - CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La société JMMCELTHO céde, sous les garanties ordinaires et de droit,
DEUX CENT SOIXANTE (260) parts sociales, entiérement libérées, numérotées de 1 a 260, de la société AF MAINTENANCE, au profit de la société PAM INVEST,ce qui est accepté par Monsieur Patrice MERIENNE és qualités ;
SOIXANTE-CINQ (65) parts sociales, entiérement libérées, numérotées de 261 a 300 et de 626 & 650, de la société AF MAINTENANCE, au profit de la société COLELU INVEST, ce qui est accepté par Monsieur Thierry LACAINE és qualités.
Les sociétés COLELU INVEST et PAM INVEST sont propriétaires et ont la pleine jouissance des parts sociales cédées, faisant l'objet du présent acte, à compter de ce jour.
DEUX CENT SOIXANTE (260) parts sociales, entiérement libérées, numérotées de 1 a 260, de la société AF MAINTENANCE, au profit de la société PAM INVEST,ce qui est accepté par Monsieur Patrice MERIENNE és qualités ;
SOIXANTE-CINQ (65) parts sociales, entiérement libérées, numérotées de 261 a 300 et de 626 & 650, de la société AF MAINTENANCE, au profit de la société COLELU INVEST, ce qui est accepté par Monsieur Thierry LACAINE és qualités.
Les sociétés COLELU INVEST et PAM INVEST sont propriétaires et ont la pleine jouissance des parts sociales cédées, faisant l'objet du présent acte, à compter de ce jour.
ARTICLE 2 - PRIX DES PARTS SOCIALES
Le prix forfaitaire et définitif de cession des parts sociales est arrété a la somme de SEPT MILLE (7 000) euros par part sociale, soit un prix total DEUX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE- QUINZE MILLE (2 275 000) euros pour les TROIS CENT VINGT-CINQ (325) parts sociales de la société AF MAINTENANCE appartenant a la société JMMCELTHO.
ARTICLE 3 - PAIEMENT DU PRIX DE CESSION
Le prix de cession des parts sociales, déterminé ainsi qu'il est dit ci-dessus, est payé comptant comme suit :
par deux chéques de banque d'un montant de neuf cent dix mille (910 000) euros chacun, 1'un tiré sur le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE et l'autre sur le CIC NORD-OUEST, a 1'ordre de la société JMMCELTHO, soit un montant global d'UN MILLION HUIT CENT VINGT MILLE (1 820 000) £uros, en réglement du prix da par la société PAM INVEST, ce que Monsieur Jean-Michel MORIN, és qualités, reconnait et dont il consent bonne et valable quittance ;
5 r7
par chéque de banque tiré sur le CIC NORD-OUEST a l'ordre de la société JMMCELTHO a hauteur de QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE (455 000) £uros, en réglement du prix dû par la société COLELU INVEST, ce que Monsieur Jean-Michel MORIN,es qualités, reconnait et dont il consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCES D'AUTANT
par deux chéques de banque d'un montant de neuf cent dix mille (910 000) euros chacun, 1'un tiré sur le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE et l'autre sur le CIC NORD-OUEST, a 1'ordre de la société JMMCELTHO, soit un montant global d'UN MILLION HUIT CENT VINGT MILLE (1 820 000) £uros, en réglement du prix da par la société PAM INVEST, ce que Monsieur Jean-Michel MORIN, és qualités, reconnait et dont il consent bonne et valable quittance ;
5 r7
par chéque de banque tiré sur le CIC NORD-OUEST a l'ordre de la société JMMCELTHO a hauteur de QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE (455 000) £uros, en réglement du prix dû par la société COLELU INVEST, ce que Monsieur Jean-Michel MORIN,es qualités, reconnait et dont il consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCES D'AUTANT
ARTICLE 4 - COMPTES COURANTS
La société JMMCELTHO et Monsieur Jean-Michel MORIN ne sont titulaires d'aucune créance en compte courant dans les écritures de la société AF MAINTENANCE
ARTICLE 5 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF - REVISION DE PRIX
Eu égard a leur qualité d'associés et cogérants de la société AF MAINTENANCE des sociétés COLELU INVEST et PAM INVEST, et de Messieurs Thierry LACAINE et Patrice MERIENNE, le Cédant ne consent aux Cessionnaires aucune garantie d'actif et de passif, ce que Messieurs Thierry LACAINE et Patrice MERIENNE, és qualités de gérants respectivement des sociétés COLELU INVEST et PAM INVEST, acceptent expressément, déclarant étre parfaitement informés des conséquences ‘ventuelles de cette absence de garantie et donnant entiére décharge au rédacteur des présentes à ce sujet.
ARTICLE 6 - DEMISSION D'UN MANDATAIRE SOCIAL
Monsieur Jean-Michel MORIN démissionne de son mandat de cogérant de la société AF MAINTENANCE ce jour.
ARTICLE 7 - CLAUSE DE GARANTIE DU FAIT PERSONNEL
La société JMMCELTHO, ainsi que Monsieur Jean-Michel MORIN personnellement, directement ou indirectement, s'interdisent d'acquérir, créer ou constituer tous fonds ou sociétés exercant des activités similaires a la société cédée pendant une durée de CINQ (5) ans, de démarcher directement ou indirectement tout client actuel de la société AF MAINTENANCE, sur l'ensemble des secteurs géographiques sur lesquels la société AF MAINTENANCE exerce son activité & ce jour.
ARTICLE 8 - OBLIGATIONS DES CESSIONNAIRES
Les cessionnaires s'obligent formellement et expressément a se conformer a toutes les stipulations des statuts de la société sus-désignée, ainsi qu'a toutes les délibérations réguliérement prises avant la signature des cessions de parts sociales.
ARTICLE 9 - AGREMENT DES CESSIONNAIRES
Conformément aux dispositions de l'article 10-1 des statuts de la société AF MAINTENANCE, les présentes cessions de parts ont d'ores et déja été autorisées en vertu d'une décision des associées en date du 20 juillet 2017.
ARTICLE 10 - CAUTIONS-GARANTIES
Le Cédant et Monsieur Jean-Michel MORIN a titre personnel, déclarent expressément n'avoir souscrit aucun engagement de caution et/ou de garantie en faveur de la société AF MAINTENANCE.
ARTICLE 11 - OPPOSABILITE
Conformément à la loi, le présent acte sera rendu opposable a la société par le dépôt au sige social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
ARTICLE 12 - DECLARATIONS FISCALES
12.1 - Enregistrement
Les soussignées rappellent en tant que de besoin que les parts cédées représentent des apports en numéraire effectués a la constitution de la société.
En outre, la possession des parts cédées ne confére ni en droit, ni en fait la jouissance de droits immobiliers.
En conséquence, les cessionnaires sollicitent l'application de l'article 726 du CGI sur le prix de cession des parts soit :
Pour la société PAM INVEST :
1 820 000 € - (23.000 € x 260/975) x 3 % = 54 416,01 € arrondis a 54 416 euros
Pour la société COLELU INVEST :
455 000 € - (23.000 € x 65/975) x 3 % = 13 604,01 £ arrondis a [13 604 euros
12.2 Impôts sur la plus-value
La société JMMCELTHO déclare étre informée de la fiscalité applicable aux plus-values mobilieres et droits sociaux et faire son affaire personnelle des déclarations et du paiement de l'impot y afférent.
Les soussignées rappellent en tant que de besoin que les parts cédées représentent des apports en numéraire effectués a la constitution de la société.
En outre, la possession des parts cédées ne confére ni en droit, ni en fait la jouissance de droits immobiliers.
En conséquence, les cessionnaires sollicitent l'application de l'article 726 du CGI sur le prix de cession des parts soit :
Pour la société PAM INVEST :
1 820 000 € - (23.000 € x 260/975) x 3 % = 54 416,01 € arrondis a 54 416 euros
Pour la société COLELU INVEST :
455 000 € - (23.000 € x 65/975) x 3 % = 13 604,01 £ arrondis a [13 604 euros
12.2 Impôts sur la plus-value
La société JMMCELTHO déclare étre informée de la fiscalité applicable aux plus-values mobilieres et droits sociaux et faire son affaire personnelle des déclarations et du paiement de l'impot y afférent.
ARTICLE 13 - FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés :
aux gérants,
au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour effectuer t.
au Greffe du Tribunal de Commerce de CAEN. TEEEEU s30 ARTICLE 14 - DECHARGE Les parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi qu des présentes cessions ;
donner décharge pure et simple, entiére et définitive, au rédactei que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce d
c ARTICLE 15 - FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite seront suppo 10/01 Le cédant et les cessionnaires s'obligent à prendre en charge les frais e ACTHEMIS chacun à égalité.
aux gérants,
au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour effectuer t.
au Greffe du Tribunal de Commerce de CAEN. TEEEEU s30 ARTICLE 14 - DECHARGE Les parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi qu des présentes cessions ;
donner décharge pure et simple, entiére et définitive, au rédactei que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce d
c ARTICLE 15 - FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite seront suppo 10/01 Le cédant et les cessionnaires s'obligent à prendre en charge les frais e ACTHEMIS chacun à égalité.
ARTICLE 16 - DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif, sus-indiqués.
Fait a CAEN, Le 8 janvier 2018
En SIX (6) exemplaires, dont UN pour chaque partie, un pour 1'enregistrement et un pour le dépôt au siége social
Jean-Michel MORIN Thierry LACAINE Patrice MERIENNE Agissant tant en son nom Agissant és qualités de gérant Agissant ês qualités de gérant personnel qu'au nom et pour de la société de ld $ociété le compte de la société COLELU INVEST PAMINVEST JMMCELTHO
AF MAINTENANCE Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros Siege social : MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte
450 160 122 RCS CAEN
LES SOUSSIGNEES :
- La société JMMCELTHO Propriétaire de .... 325 parts Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Michel MORIN
- La société COLELU INVEST Propriétaire de .... 325 parts Représentée par son Gérant, Monsieur Thierry LACAINE
- La société PAM INVEST
Propriétaire de ... 325 parts Représentée par son Gérant, Monsieur Patrice MERIENNE
Seules associées de la société AF MAINTENANCE, Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros, divisé en 975 parts de méme valeur nominale chacune, dont le siége est a MOUEN (Calvados), Parc d'activités des Rives de l'Odon, 195 rue Verte, immatriculée sous le numéro 450 160 122 RCS CAEN,
APRES AVOIR EXPOSE :
> le projet d'acquisition, par la société PAM INVEST, des deux cent soixante (260) parts numérotées de 1 a 260 que la société JMMCELTHO posséde dans la société ;
> le projet d'acquisition, par la société COLELU INVEST, des soixante-cinq (65) parts numérotées de 261 a 300 et de 626 a 650 que la société JMMCELTHO possede dans la société ;
qu'en application de l'article 10-1 des statuts, ces cessions sont soumises à l'agrément de la majorité en nombre des associées représentant au moins les trois quarts des parts sociales :;
ONT PRIS, A L'UNANIMITE. CONFORMEMENT AUX ARTICLES 17 ET 18 DES STATUTS, LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
La collectivité des associées, connaissance prise des projets, décide d'autoriser les cessions envisagées de parts sociales par la société JMMCELTHO :
> des deux cent soixante (260) parts numérotées de 1 a 260 qu'elle posséde dans la société, au profit de la société PAM INVEST, déja associée ;
des soixante-cinq (65) parts numérotées de 261 a 300 et de 626 a 650 qu'elle posséde dans la société, au profit de la société COLELU INVEST, déja associée.
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associées, en conséquence de l'adoption de la premiére décision, décide qu'en cas de réalisation des cessions autorisées, l'article 7 des statuts sera remplacé par les dispositions suivantes a compter du jour ou les cessions auront été rendues opposables a la société conformément aux dispositions iégales :
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) euros, divisé en NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE (975) parts de méme valeur, numérotées de 1 à 975 et intégralement réparties entre les associées.
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, d'augmentations du capital social, d'apports de titres et de cessions de parts intervenus au cours de la vie sociale, ces 975 parts sociales sont ainsi réparties entre les associées :
- La société PAM INVEST cinq cent quatre-vingt-cinq parts numérotées de 1 a 260 et de 651 a 975, ci 585 parts
- La société COLELU INVEST trois cent quatre-vingt-dix parts numérotées de 261 à 650, ci ... 390 parts
TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS, ci .... 975 parts
Conformément à la loi, les associées déclarent expressément que ces parts sont réparties dans la proportion sus-indiquée et sont entiérement libérées. "
TROISIEME DECISION
La collectivité des associées donne tous pouvoirs a la gérance pour assurer toutes les formalités légales consécutives aux décisions prises.
FAIT A MOUEN, Le 20 juillet 2017
Pour la SC JMMCELTHO Pour la SC Pour la SC PAM INVEST Le Gerant COLELU INVEST Le Gérant Jean-Michel MORIN Le Gérant Patrice MERIENNE Thierry LACAINE COPIE CONFORMEAL'ORICHAAL Le Gerant:
Copie conforme a l'original, le cogérant Patrice MERIENNA
Fait a CAEN, Le 8 janvier 2018
En SIX (6) exemplaires, dont UN pour chaque partie, un pour 1'enregistrement et un pour le dépôt au siége social
Jean-Michel MORIN Thierry LACAINE Patrice MERIENNE Agissant tant en son nom Agissant és qualités de gérant Agissant ês qualités de gérant personnel qu'au nom et pour de la société de ld $ociété le compte de la société COLELU INVEST PAMINVEST JMMCELTHO
AF MAINTENANCE Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros Siege social : MOUEN (Calvados), Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte
450 160 122 RCS CAEN
LES SOUSSIGNEES :
- La société JMMCELTHO Propriétaire de .... 325 parts Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Michel MORIN
- La société COLELU INVEST Propriétaire de .... 325 parts Représentée par son Gérant, Monsieur Thierry LACAINE
- La société PAM INVEST
Propriétaire de ... 325 parts Représentée par son Gérant, Monsieur Patrice MERIENNE
Seules associées de la société AF MAINTENANCE, Société A Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros, divisé en 975 parts de méme valeur nominale chacune, dont le siége est a MOUEN (Calvados), Parc d'activités des Rives de l'Odon, 195 rue Verte, immatriculée sous le numéro 450 160 122 RCS CAEN,
APRES AVOIR EXPOSE :
> le projet d'acquisition, par la société PAM INVEST, des deux cent soixante (260) parts numérotées de 1 a 260 que la société JMMCELTHO posséde dans la société ;
> le projet d'acquisition, par la société COLELU INVEST, des soixante-cinq (65) parts numérotées de 261 a 300 et de 626 a 650 que la société JMMCELTHO possede dans la société ;
qu'en application de l'article 10-1 des statuts, ces cessions sont soumises à l'agrément de la majorité en nombre des associées représentant au moins les trois quarts des parts sociales :;
ONT PRIS, A L'UNANIMITE. CONFORMEMENT AUX ARTICLES 17 ET 18 DES STATUTS, LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
La collectivité des associées, connaissance prise des projets, décide d'autoriser les cessions envisagées de parts sociales par la société JMMCELTHO :
> des deux cent soixante (260) parts numérotées de 1 a 260 qu'elle posséde dans la société, au profit de la société PAM INVEST, déja associée ;
des soixante-cinq (65) parts numérotées de 261 a 300 et de 626 a 650 qu'elle posséde dans la société, au profit de la société COLELU INVEST, déja associée.
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associées, en conséquence de l'adoption de la premiére décision, décide qu'en cas de réalisation des cessions autorisées, l'article 7 des statuts sera remplacé par les dispositions suivantes a compter du jour ou les cessions auront été rendues opposables a la société conformément aux dispositions iégales :
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) euros, divisé en NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE (975) parts de méme valeur, numérotées de 1 à 975 et intégralement réparties entre les associées.
Par suite des attributions faites à la constitution de la société, d'augmentations du capital social, d'apports de titres et de cessions de parts intervenus au cours de la vie sociale, ces 975 parts sociales sont ainsi réparties entre les associées :
- La société PAM INVEST cinq cent quatre-vingt-cinq parts numérotées de 1 a 260 et de 651 a 975, ci 585 parts
- La société COLELU INVEST trois cent quatre-vingt-dix parts numérotées de 261 à 650, ci ... 390 parts
TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS, ci .... 975 parts
Conformément à la loi, les associées déclarent expressément que ces parts sont réparties dans la proportion sus-indiquée et sont entiérement libérées. "
TROISIEME DECISION
La collectivité des associées donne tous pouvoirs a la gérance pour assurer toutes les formalités légales consécutives aux décisions prises.
FAIT A MOUEN, Le 20 juillet 2017
Pour la SC JMMCELTHO Pour la SC Pour la SC PAM INVEST Le Gerant COLELU INVEST Le Gérant Jean-Michel MORIN Le Gérant Patrice MERIENNE Thierry LACAINE COPIE CONFORMEAL'ORICHAAL Le Gerant:
Copie conforme a l'original, le cogérant Patrice MERIENNA
Statuts
MIS A JOUR SUIVANT DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2017
ET PROCES-VERBAL DE CONSTATATION DU 8 JANVIER 2018
1
statuts
Monsieur Jean-Michel, Henri MORIN
Gérant de société, Né Ie 7 avril 1957 a SAINT-BRIEUC(C6tes-du-Nord),
Epoux de Madame Carole, Claudine, Michéle HANTSON, avec laquelle il demeure a AUTHIE (Calvados), 40 rue Pierre Héléne Collet, Hameau de Cussy,
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable à son union célebrée à la Mairie de CAEN (Calvados) le 9 septembre 1988,
Régime non modifié depuis,
Monsieur Thierry, Claude, René LACAINE,
Gérant de société, Né le 23 janvier 1962 a AUNAY SUR ODON (Calvados),
Epoux de Madame Catherine, Marguerite, Marie-Thérése QUILLARD, avec laquelle il demeure a FONTAINE ETOUPEFOUR (Calvados), i7 rue Arcade Godefroy,
Marié sous ie régime de la communauté légale & défaut de contrat de mariage préalable & son union célébrée a la Mairie de SAINT-PIERRE-DU- REGARD (Orne) 11 juin 1983,
Régime non modifié depuis,
Monsieur Patrick, Guy, Hervé LEPILEUR,
Responsable technique, Né ie 15 novembre 1957 & LA GRAVERIE (Calvados),
Epoux de Madame Martine, Ghislaine, Renée DELAHAYE avec laquelle il demeure a AUDRIEU (Calvados), 3 rue des Pommiers,
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage prδalable à son union célébrée a la Mairie de CARVILLE (Calvados) le 9 aoat 1980,
Régime non modifié depuis,
AF MAINTENANCE Société & respousabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : MOUEN (Calvados) Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte
450 160 122 RCS CAEN
STATUTS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2017
ET PROCES-VERBAL DE CONSTATATION DU 8 JANVIER 2018
1
statuts
Monsieur Jean-Michel, Henri MORIN
Gérant de société, Né Ie 7 avril 1957 a SAINT-BRIEUC(C6tes-du-Nord),
Epoux de Madame Carole, Claudine, Michéle HANTSON, avec laquelle il demeure a AUTHIE (Calvados), 40 rue Pierre Héléne Collet, Hameau de Cussy,
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable à son union célebrée à la Mairie de CAEN (Calvados) le 9 septembre 1988,
Régime non modifié depuis,
Monsieur Thierry, Claude, René LACAINE,
Gérant de société, Né le 23 janvier 1962 a AUNAY SUR ODON (Calvados),
Epoux de Madame Catherine, Marguerite, Marie-Thérése QUILLARD, avec laquelle il demeure a FONTAINE ETOUPEFOUR (Calvados), i7 rue Arcade Godefroy,
Marié sous ie régime de la communauté légale & défaut de contrat de mariage préalable & son union célébrée a la Mairie de SAINT-PIERRE-DU- REGARD (Orne) 11 juin 1983,
Régime non modifié depuis,
Monsieur Patrick, Guy, Hervé LEPILEUR,
Responsable technique, Né ie 15 novembre 1957 & LA GRAVERIE (Calvados),
Epoux de Madame Martine, Ghislaine, Renée DELAHAYE avec laquelle il demeure a AUDRIEU (Calvados), 3 rue des Pommiers,
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage prδalable à son union célébrée a la Mairie de CARVILLE (Calvados) le 9 aoat 1980,
Régime non modifié depuis,
AF MAINTENANCE Société & respousabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : MOUEN (Calvados) Parc d'Activité des Rives de l'Odon, 195 rue Verte
450 160 122 RCS CAEN
STATUTS
TITRE I
Article 1 - FORME
I1 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Cette société est régie par les lois en vigueur, en particulier par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
Article 2 - QBJET
La société a pour objet :
- tous travaux de maintenance et dépannage d'installations de portes et de tous matériels et systémes de fermeture,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.
- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets spécifis ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par ta société, son extension et son développement.
- tous travaux de maintenance et dépannage d'installations de portes et de tous matériels et systémes de fermeture,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.
- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets spécifis ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par ta société, son extension et son développement.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
AF MAINTENANCE.
Dans tous tes actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
AF MAINTENANCE.
Dans tous tes actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE
1 - La durée de la societé est fixée & QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1" jaavier et finit le 31 décembre de la méme année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis f'immatriculatioa de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2004.
En outre, tous les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
2 - L'année sociale commence le 1" jaavier et finit le 31 décembre de la méme année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis f'immatriculatioa de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2004.
En outre, tous les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - SIEGE
Le siége de la société est fixé & :
MOUEN (Calvados), parc d'activité des rives de l'odon, 195 rue Verte.
Il peut &tre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en couformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout od efle le juge utile.
TTTRE II - APPORTS
MOUEN (Calvados), parc d'activité des rives de l'odon, 195 rue Verte.
Il peut &tre transféré dans la méme commune et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en couformité de l'article 20 des présents statuts.
La gérance peut créer des succursales partout od efle le juge utile.
TTTRE II - APPORTS
Article 6 - APPORTS
1. A la constitution de la société, il a été apporté :
par Monsieur Jean-Michel MORIN une somme en numéraire de trois mille euros, ci .. 3 000 € prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son conjoint
par Monsieur Thierry LACAINE une somme en numéraire de trois mille euros, ci . 3 000 € prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son conjoint
par Monsieur Patrick LEPILEUR une somme en numéraire de mille cinq cents euros, ci .. 1 500 € prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son conjoint
2. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2004, le capital a été augmenté d'une somme de deux mille deux cent cinquante euros, ci 2 250 € par apports en numéraire
3. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2011, la capital social a été augmenté :
d'une somme de dix mille trois cent cinquante euros, ci.. 10 350 € par incorporation de primes d'émission
d'une somme de soixante-dix-neuf mille neuf cents euros, ci.. 79 900 € par prélvement sur le poste < Autres Réserves
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 100000€
4. Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CAEN, du 18 novembre 2014, il a été fait apport par Monsieur Patrice MERIENNE,a la société PAM INVEST de l'intégralité des 325 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, sous réserve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CAEN de la société PAM INVEST.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAEN, du 24 novembre 2014, il a été fait apport par Monsieur Jean-Michel MORIN, a la société JMMCELTHO de l'intégralité des 325 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, sous réserve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CAEN de la société JMMCELTHO.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAEN, du 28 novembre 2014, il a été fait apport par Monsieur Thierry LACAINE, a la société COLELU INVEST de l'intégralité des 325 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, sous réserve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CAEN de la société COLELU INVEST.
par Monsieur Jean-Michel MORIN une somme en numéraire de trois mille euros, ci .. 3 000 € prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son conjoint
par Monsieur Thierry LACAINE une somme en numéraire de trois mille euros, ci . 3 000 € prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son conjoint
par Monsieur Patrick LEPILEUR une somme en numéraire de mille cinq cents euros, ci .. 1 500 € prélevée sur les fonds de communauté existant entre lui et son conjoint
2. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2004, le capital a été augmenté d'une somme de deux mille deux cent cinquante euros, ci 2 250 € par apports en numéraire
3. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2011, la capital social a été augmenté :
d'une somme de dix mille trois cent cinquante euros, ci.. 10 350 € par incorporation de primes d'émission
d'une somme de soixante-dix-neuf mille neuf cents euros, ci.. 79 900 € par prélvement sur le poste < Autres Réserves
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 100000€
4. Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CAEN, du 18 novembre 2014, il a été fait apport par Monsieur Patrice MERIENNE,a la société PAM INVEST de l'intégralité des 325 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, sous réserve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CAEN de la société PAM INVEST.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAEN, du 24 novembre 2014, il a été fait apport par Monsieur Jean-Michel MORIN, a la société JMMCELTHO de l'intégralité des 325 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, sous réserve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CAEN de la société JMMCELTHO.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAEN, du 28 novembre 2014, il a été fait apport par Monsieur Thierry LACAINE, a la société COLELU INVEST de l'intégralité des 325 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, sous réserve de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CAEN de la société COLELU INVEST.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) euros, divisé en NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE (975) parts de méme valeur, numérotées de 1 a 975 et intégralement réparties entre les associées.
Par suite des attributions faites a la constitution de la société, d'augmentations du capital social, d'apports de titres et de cessions de parts intervenus au cours de la vie sociale, ces 975 parts sociales sont ainsi réparties entre les associées :
- La société PAM INVEST cinq cent quatre-vingt-cinq parts numérotées de 1 a 260 et de 651 a 975, ci 585 parts
- La société COLELU INVEST trois cent quatre-vingt-dix parts numérotées de 261 a 650, ci .. 390 parts
TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS, ci .. 975 parts
Conformément a la loi, les associées déclarent expressément que ces parts sont réparties dans la proportion sus-indiquée et sont entiérement libérées.
Par suite des attributions faites a la constitution de la société, d'augmentations du capital social, d'apports de titres et de cessions de parts intervenus au cours de la vie sociale, ces 975 parts sociales sont ainsi réparties entre les associées :
- La société PAM INVEST cinq cent quatre-vingt-cinq parts numérotées de 1 a 260 et de 651 a 975, ci 585 parts
- La société COLELU INVEST trois cent quatre-vingt-dix parts numérotées de 261 a 650, ci .. 390 parts
TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE PARTS, ci .. 975 parts
Conformément a la loi, les associées déclarent expressément que ces parts sont réparties dans la proportion sus-indiquée et sont entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DE CAPITAL
1- Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l'assemblée générale extraordinaire. 2- Lors de toutes augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent le cas échéant , faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaire pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE
1- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque société résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties. 2- Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
3- Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui.sorit .faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire comnun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de coramerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellernent. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de conventioa contraire dament notifiée & la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues & l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
3- Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui.sorit .faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie.
Ces parts sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
4 - Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire comnun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de coramerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellernent. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de conventioa contraire dament notifiée & la société, le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues & l'article 19 ci-aprés et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions.
Article 10 - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE_ CAPITAL
La cession entre vifs des parts sociales de capital, ie sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un tituiaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :
1 - Cessions entre vifs.
Toute.opération sans exceptions et méme entre associés ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personneš existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise & l'agrément de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte:
La procédure d'agrément est suivie dans les coaditions prescrites par le livre II du Nouveau Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les c sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédat, moitié solidairetnent par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquirent. Si ie rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
2 - Transmission de parts pour cause de décs ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de ia personnalité morale d'un associé, sans exception, sont soumises & l'agrément des associés subsistants représentant les trois quarts au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant à partir de la derniere des notifications à la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours à l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont partagés moitié par la société moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires, en demeure de présenter leur
la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
3 - Aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ;l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts
conjoint dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrement est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acqué- reur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au móins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ArticIe 11 - DECES - INCAPACITE - LIOUIDATION DES BIENS - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, ia faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, les dispositions de ia loi No 85-697 du 11 juillet 1985 relatives à 'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.
1 - Cessions entre vifs.
Toute.opération sans exceptions et méme entre associés ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personneš existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise & l'agrément de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte:
La procédure d'agrément est suivie dans les coaditions prescrites par le livre II du Nouveau Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et le décret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les c sociétés commerciales.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédat, moitié solidairetnent par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquirent. Si ie rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
2 - Transmission de parts pour cause de décs ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de ia personnalité morale d'un associé, sans exception, sont soumises & l'agrément des associés subsistants représentant les trois quarts au moins des parts sociales qu'ils détiennent.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant à partir de la derniere des notifications à la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours à l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont partagés moitié par la société moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires, en demeure de présenter leur
la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
3 - Aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises ;l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts
conjoint dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrement est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acqué- reur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au móins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ArticIe 11 - DECES - INCAPACITE - LIOUIDATION DES BIENS - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, ia faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, les dispositions de ia loi No 85-697 du 11 juillet 1985 relatives à 'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée s'appliqueront de plein droit.
Article 12 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions édictées & l'article L.223-21 du Code de Commerce et de l'observation de la procédure décrite a l'article L.223-19 du méme Code, les associés peuvent contracter avec la société.
I1 peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre & la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
I1 peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre & la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE II ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capitai social.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulirement publiee.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulirement publiee.
Article 14 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ae relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. l a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. I a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant &tre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a Fégard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conctue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
Les décisions concernant les emprunts, ies crédits en banque, et les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque et la prise en crédit-bail, d'un montant supérieur a huit mille (8 000) euros, les achats de matériel d'un montant supérieur a huit mille (8 000) euros, les achats, échanges et ventes d'étabtissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports & des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Articie 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociaies le temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a Fégard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conctue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
Les décisions concernant les emprunts, ies crédits en banque, et les préts ou dépôts consentis par des associés, rentrent dans les attributions de la gérance. Toutefois les emprunts, les crédits en banque et la prise en crédit-bail, d'un montant supérieur a huit mille (8 000) euros, les achats de matériel d'un montant supérieur a huit mille (8 000) euros, les achats, échanges et ventes d'étabtissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports & des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Articie 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociaies le temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité du capital social.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société soh concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait & nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article 19.
ArticIc 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminées pas décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société soh concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait & nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article 19.
ArticIc 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminées pas décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
TITRE IY DECISIONS DES ASSOCIES
Article 18 - DECISIONS COLLECTIYES - FORME ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément à la loi, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblé est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Cornmissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu,
ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois lirrégularité de la convocation ne peut &tre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi. que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résofutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui"-ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut &tre constatée par des actes sous sigaatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assernblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.
5 - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous ies associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises & agrément.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance et conformément à la loi, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblé est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Cornmissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure, et lieu,
ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Toutefois lirrégularité de la convocation ne peut &tre invoquée si tous les associés sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi. que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résofutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui"-ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal.
4 - La volonté des associés peut &tre constatée par des actes sous sigaatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assernblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.
5 - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous ies associés, mémes absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes annuels et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises & agrément.
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales.
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2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est & l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en comman- dite par actions.
TTTRES Y COMMISSAIRE AUX COMPTES
ArticIe 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou doivent nomnmer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.
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2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est & l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en comman- dite par actions.
TTTRES Y COMMISSAIRE AUX COMPTES
ArticIe 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou doivent nomnmer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.
TITRE VI
Article 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé, & ia clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis & chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somne égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves doat elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution soat fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La gérance établit un rapport écrit dans les termes des articles L.232-1 et L.232-6 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont établis & chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somne égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, en tout ou partie, l'affecter a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves doat elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de la distribution soat fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
TITRE VI PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit @tre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et à prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.
ArticIe 25 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
1 - Si, du fait de pertes .constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives ex- traordinaires, sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte. Elle doit &tre publiéc.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son( objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissotution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
En cas de désaccord sur la prorogation, les associés détenteurs de la minorité de blocage et opposants devront céder leurs titres aux associés majoritaires voulant proroger, sur la demande de ces derniers et à prix déterminé d'un commun accord ou a défaut a dire d'experts.
ArticIe 25 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
1 - Si, du fait de pertes .constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives ex- traordinaires, sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte. Elle doit &tre publiéc.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son( objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La dissotution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article 26 - LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation.
A t'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse & dater de la dissolution sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, ieur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réatisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui oat, & cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus à l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 -Ctóture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dment convoqués par le ou les tiquidateurs statuent à la majorité prévue a l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou
de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément & la ioi.
L'actif net est partagé entre les associés dans tes proportions de ieurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
A t'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers.
2 - Désignation des liquidateurs.
La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance. Le mandat du commissaire aux comptes éventuellement en fonction cesse & dater de la dissolution sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, ieur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs des liquidateurs.
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réatisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui oat, & cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Obligations du ou des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus à l'article 18 des statuts, chaque fois, qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 -Ctóture de la liquidation - Partage.
En fin de liquidation, les associés dment convoqués par le ou les tiquidateurs statuent à la majorité prévue a l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou
de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément & la ioi.
L'actif net est partagé entre les associés dans tes proportions de ieurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du sige social.
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A cet effet, tout associé doit faire élaction de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile @lu. A défaut d'election de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Mousieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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A cet effet, tout associé doit faire élaction de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile @lu. A défaut d'election de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Mousieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.