Acte du 20 juin 2016

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de 1'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code: général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39.4 dudit code, qui s'élvent a un montant global de 3.022 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 39.477 euros de la maniere suivante :

39.477 euros Bénéfice de l'exercice :

-365.167 euros Report a nouveau antérieur négatif :

-325.690 eur0s Au compte "report a nouveau" qui s'élve ainsi a

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 174.310 euros.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale prend acte de la démission du Directeur Général, Monsieur Philippe FRANQUET et décide de nommer en remplacement a compter de ce jour, Monsieur Guy BOCCHINI demeurant 89 Boulevard Foch a LE PERREUX SUR MARNE (94), pour une durée indéterminée.

Monsieur Guy BOCCHINI ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Dans le cadre de son mandat, Monsieur Guy BOCCHINI disposera des pouvoirs prévus par la Loi a l'égard des tiers.

Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de la société SODECAL AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Jérme CATHALA en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'a 1'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE RELEVANT DE LA EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux Comptes, décide de procéder a la réduction du capital social par diminution de la valeur nominale des actions de 1.000 euros a 250 euros. Le montant de la réduction de capital s'éleve a 375.000 euros pour le porter a 125.000 euros.

En conséquence, l'Assembiée Générale décide de modifier le deuxieme paragraphe de 1'article 6 des statuts < Apports - Capital > comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000) euros, divise en cinq cents (500) actions de deux cent cinquante (250) euros chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées. >

Compte tenu de cette opération, le report a nouveau est de 49.310 euros et les capitaux propres s'élevent 174.310 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que les capitaux propres ont été reconstitués suite a la réduction de capital réalisée dans les résolutions précédentes.

Cette résolution est adoptée l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le secrétaire Le Président

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LAgS

Puj : 375 €

NOAuS67 BOUYER SYSTEMES Société par Actions Simplifiée au capital de 125.000 Euros Siege social : 1270 Avenue de Toulouse - 82000 MONTAUR7 SIREN 523 071 819 - RCS de Montauban

I1 est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce, par les Lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la société est : BOUYER SYSTEMES. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, tant en France, qu'a l'étranger :

l'expioitation en tous pays d'un fonds de commerce d'études, de mise au point, réalisation, fabrication de tous systemes électroniques, électromécaniques et informatiques en vue de l'élaboration d'ensembles opérationnels de sonorisation, 1'achat, la vente, l'installation, l'entretien, la réparation et, plus généralement, toutes prestations de services se rapportant a ces activités, la prise, l'acquisition, l'apport ou la cession de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique se rattachant, directement ou indirectement, a ces matériels, et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

la participation de la société a toutes entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelles, d'apports, fusions, alliances, prise en location-gérance ou sociétés en participation.

Le siege social est fixé a : 1270 Avenue de Toulouse - 82000 MONTAUBAN Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Des agences, succursales et dépts pourront étre créées en tous lieux et en tous pays, par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra. Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de. /immatriculation

au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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Au titre de la constitution de la société, l'associé unique apporte a la Société la somme de cinq cent mille (500.000) euros, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la societé en formation, a la banque BNP PARIBAS, agence de La Défense (92937) 9/11 Cours du Triangle, ainsi que l'atteste le certificat délivré le 31 mai 2010 par le dépositaire.

Le capital social est fixé a la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000) euros, divisé en cinq cents (500) actions de deux cent cinquante (250) euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la Loi. Sous réserve des exceptions prévues par la Loi, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du président contenant les indications requises par la Loi.

Conformément a la Loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible, si l'assemblée générale l'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés. La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leurs souscription selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelie que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les associés ont, a toute époque, la possibilité de se libérer par anticipation, mais ils ne pourront prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi. A ia demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La cession des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte 1 - du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres. Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée. Les actions provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de cette derniere.
II - La cession d'actions a un tiers meme associé a quelque titre que ce soit est soumise a 1'agrément de la société dans les conditions ci-apres :
1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée. Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le président est tenu de notifier au cédant si la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis. La décision d'acceptation relve de la compétence des associés, elle doit etre prise a la majorité des associés présents ou représentés.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus. le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2°) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le président est tenu de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus. siof projetée en invitant A cet effet, le président informera les associés, par lettre recommandée, de la ce?
chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le président peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers.
4°) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception
L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande. En cas d'accord, le président convoque une assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6°) ci-apres.
5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6°) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs, au prorata du nombre d'actions acquises. S'il vient a renoncer a la cession apres désignation de l'expert, l'associé cédant supportera la totalité des fris et honoraires d'expertise. Si la défaillance d'une partie ou de la société vient a provoquer l'agrément tacite du projet initial de cession, le défaillant supportera 1'intégralité des frais et honoraires d'expertise.
7°) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au dit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
9°) La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au président pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois mois a compter @ l/date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué par le présent article. Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1°) ci-dessus. A défaut de notification au liquidateur de la décision de l'assemblée générale dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis. En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non agréés devront tre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les paragraphes 2 a 4 ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5°) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

1°) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°) Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possdent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
3°) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4°) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5°) A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas ag désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diljgant.
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2°) Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est déterminée par l'assemblée qui le nomme. Son mandat est renouvelable. Il peut étre nommé pour une durée indéterminée. En cas de décs, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés, qui arrétera la durée de son mandat sous réserve de l'alinéa précédent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de T'objet social. Toutefois, l'assemblée qui le nomme a seule la faculté de limiter a titre interne les pouvoirs du président. Toute limitation des pouvoirs du président par décision de l'assemblée est sans effet a l'égard des tiers. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La rémunération afférente au mandat social du président est fixée par l'associé majoritaire. Elle peut etre fixe ou/et proportionnelle. Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. La révocation du président peut etre prononcée a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Sur décision du président ou proposition des associés, il peut etre institué un comité de direction restreint a vocation consultative. Le président peut nommer directement les membres de ce comité de direction restreint ou il peut soumettre ces nominations a ia décision de la collectivité des associés, statuant aux conditions fixées ci- apres.
Le président préside le comité de direction dont il est membre de droit.
1. Composition
Il est composé de deux membres au moins. Les membres du comité peuvent etre des personnes physiques ou morales, associés ou non, titulaire d'un contrat de travail ou non. Les membres du comité peuvent étre désignés par la collectivité des associés selon les regles fixées par ies articles 19 a 25 des statuts ou nommés directement par le président .
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions des membres du comité de direction est fixée par la décision les nommant. Leur mandat est renouvelable.
Leurs fonctions cessent par l'arrivée du terme prévue lors de leur nomination, leur décs, leur démission. leur faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a leur encours de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou toute Société. Il peut etre mis fin a tout moment a leur fonction par le président ou par décision de la collectivité des associés.
3. Pouvoirs
Le comité de direction restreint, lorsqu'il existe, peut etre consulté par le Président ou le directeur général sur toute décision de gestion, et en particuliers lorsqu'il s'agit de conventions réglementées, d'investissement ou de désinvestissement conséquent, de la présentation du bilan et de la présentation du budget.
4. Organisation et délibération du comité
Les réunions du comité de direction restreint peuvent donner lieu a un compte rendu. Le président peut inviter toute personne représentant, a quelque titre que ce soit, le personnel aux réunions du comité de direction restreint, ou d'une manire plus spécifique, pour les points qu'il jugerait nécessaire.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, investis, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. A titre interne, le président_ détermine les fonctions et obligations a la charge de chaque directeur général. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. Il est précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si le directeur général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales ses fonctions de directeur général prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation et ce des la survenance de la cause de révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis. La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme. Il peut étre révoqué par le président ou démissionner. Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire le jour de ses 70 ans. En cas de démission empéchement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Sont également concernes par cette procédure les conventions définies par la loi et entre autre celles conclues entre la société et un associé disposant de plus de 5% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la controlant. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions définies par la loi dont celles conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Ces conventions sont ratifiées dans les conditions prévues par la loi.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes. titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés et exercant leur mission conformément a la loi. Le ou les commissaires aux comptes suppléants sont appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relvement, ils sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal dans un délai d'un mois. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Toutefois toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports, devra etre obligatoirement décidées en Assemblée. Lorsque les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, elles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Toute assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par lettre recommandée adressée a chaque associé, soit par tout moyen. Chaque associé doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée en cas de convocation par avis. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocations de cette deuxieme assemblée reproduisent ia date et l'ordre du jour de la premiére. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, ou avec un délai moindre.

1') l'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2°) Chaque associé a la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3°) L'assemblée peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour que si tous les associés sont présents ou représentés.

1') Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés tenu par la société au moins cinq jours avant la réunion de l'assemblée générale.
2°) Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.
3°) Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir a la société trois jours avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

1°) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire.
2°) Les assemblées sont présidées par le président de la société ou, en son absence, par un associé élu a cet effet par l'assemblée. Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un deux.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut-tre choisi en dehors des associés.
3°) Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1°) Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour. En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance, sauf prescriptions légales contraires.
2°) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toutefois, lorsque ies actions de la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, il ne peut etre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions que dans la limite de 10 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés. En cas de vote par correspondance, les actions des associés ayant adressé leur formulaire dans les délais requis participent au vote lorsque 1'assembiée est appelée a délibérer sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour, mais elles ne prennent pas part a ce vote si l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée en séance ; toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour qbiet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant aorate du jour, les
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dites actions sont considérées comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution, tout ce sauf prescriptions légales contraires.
3°) Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
4°) Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la forme choisie par le bureau de l'assembiée.

1°) L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres, les pouvoirs suivants : approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis :; statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions légales et statutaires :
donner ou refuser quitus de sa gestion au président ; nommer le ou les commissaires titulaires et suppléants ; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a ratification :
autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur etre conférées ; ratifier le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe, autoriser les émissions de titres participatifs.
2°) l'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance sous réserve des limitations et des précisions légales et statutaires.

1") L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.
2°) L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut-étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance, sous réserve des limitations légales et statutaires.
3°) Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'apprepation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont s/ations sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
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4) s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par le Code du Travail aupres du président, ce dernier ayant tout pouvoir pour déléguer cette compétence a un organe social ou a une personne physique.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, 1'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrle d'une société associé au sens de l'article 233.1 du Nouveau Code de Commerce
Action susceptible de porter atteinte aux intéréts et a l'image de marque de la société. L'exercice d'une activité concurrentielle de celle de la société. L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix, présentes ou représentées. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
: Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec AR dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, cette lettre doit obtenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pices justificatives utiles. . Information identique de tous ies autres associés. . Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente (30) jours a compter de 1'exclusion aux autres associés, au prorata de leur participation au capital avec répartition des restes a la plus forte moyenne et dans la limite de leur demande. A défaut, elles sont rachetées par ia société ou par des tiers en vertu de la clause d'agrément visée a l'article 11 des statuts. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société
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L'exercice social commence le premier janvier et se termine ie trente et un décembre de ia méme année.
Le premier exercice commencera a compter de l'immatriculation de la société et s'achevera le 31 décembre 2010.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garantie donnés et des sûretés consenties par la société est annexé au bilan. Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 33 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s'il en existe, est apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée a nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1°) L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en action dans les conditions légales ou en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par Iassemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut-étfe $uspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du président, en cas d'augmentatiy d capital.
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2°) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le président. La mise en paiement des dividendes en numéraires doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article huit ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales. En cas d'inobservation des prescriptions visées aux alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a 1'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
II - Sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celie-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou ies garanties constituées.
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Toute les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts modifiés par 1'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 04 mai 2016
Certifié conforme a l'original
Monsieur Philippe LECUYER, Président
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