Acte du 7 juin 2022

Début de l'acte

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2001 B 02507 Numero SIREN : 438 107 666

Nom ou dénomination : GENIE FLEXION

Ce depot a ete enregistré le 07/06/2022 sous le numero de depot 17006

DocuSign Envelope ID: D9993675-8EFA-4AC9-969D-4E07EABC829C

GENIE FLEXION Société par actions simplifiée au capital de 1.053.200 £ Siége social : 78 allée des Erables - 93420 VILLEPINTE 438 I07 666 RCS BOBIGNY

(la < Société >)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU I7 MAI 2022

L'an deux mille vingt-deux, le dix-sept mai,

LA SOUSSIGNEE :

MARCEAU 8, société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 78 allée des Erables, 93420 Villepinte, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 327 718, représentée par GF Conseil, elle-méme représentée par Monsieur David Sarny,

propriétaire de I00% du capital et des droits de vote de la Société (l' < Associé Unique >),

Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :

un exemplaire des statuts actuels de la Société et du projet de statuts modifié conformément aux présentes (les < Statuts Modifiés >) ;

A pris les décisions suivantes :

Nomination de Marceau 8 en qualité de Président de la Société en remplacement de GF

Conseil, démissionnaire ;

Constatation de la démission de Monsieur Serge Chane-Law de son mandat de Directeur Général de la Société ;

Modification de la date de clôture de l'exercice social ;

Suppression des clauses restrictives de transfert des titres - Suppression de la clause d'exclusion - Refonte des statuts de la Société ;

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

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PREMIERE DECISION

(Nomination de Marceau 8 en qualité de Président de la Société en remplacement de GF Conseil

démissionnaire)

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la démission de GF Conseil, décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée :

Marceau 8, société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 78 allée des Erables, 93420 Villepinte, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 327 718 (en cours de transfert au RCS de Bobigny).

Marceau 8 a d'ores et déjà fait savoir a la Société, qu'elle acceptait lesdites fonctions de Président de la Société au cas ou celles-ci lui seraient confiées, qu'elle n'exergait aucune fonction incompatible avec

ces derniéres et qu'elle n'était soumise à aucune mesure lui en interdisant l'exercice.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

DEUXIEME DECISION

(Constatation de la démission de Monsieur Serge Chane-Law de son mandat de Directeur Général de la Société)

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Serge Chane- Law de son mandat de Directeur Général de la Société, prend acte de sa démission a compter de ce jour et décide ne pas procéder à son remplacement.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

TROISIEME DECISION (Modification de la date de clóture de l'exercice social)

L'Associé Unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social de la Société fixée au

3I mars de chaque année et de la fixer au 30 juin de chaque année.

L'Associé Unique prend acte, qu'en conséquence, l'exercice social de la Société débuté le I er avril 2022

prendra fin le 30 juin 2022.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

QUATRIEME DECISION (Suppression des clauses restrictives de transfert des titres - Suppression de la clause d'exclusion - Refonte des statuts de la Société)

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Statuts Modifiés et aprés avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment de tenir compte de :

la suppression des clauses restrictives de transfert de titres,

la suppression de la clause relative a la modification dans le contrôle d'un associé,

la suppression de la procédure de préemption,

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la suppression du droit de sortie conjointe,

la suppression du droit d'entrainement,

. la suppression de la clause d'exclusion,

le changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société,

décide d'adopter, dans toutes leurs stipulations et article par article, les Statuts Modifiés.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité des Statuts Modifiés ainsi adoptés.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

CINQUIEME DECISION

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

Les Associés, conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, partout o besoin sera.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et le nouveau Président de la Société.

Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société

Jauid Sarny Oavid Sarny

Marceau 8 Marceau 8 Représentée par GF Conseil Représentée par GF Conseil Représentée par Monsieur David Sarny Représentée par Monsieur David Sarny

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GENIE FLEXION

Société par actions simplifiée au capital de 1.053.200 € Siége social : 78, allée des Erables - 93420 VILLEPINTE 438 107 666 RCS BOBIGNY

Statuts

Mis a jour le 17 mai 2022

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ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, immatriculée le 11 juin

2021.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la loi et par les

présents statuts, aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 25 novembre 2021.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé

unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, Ie terme collectivité des associés désignant

indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de

Commerce sur les sociétés anonymes.

Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par

les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

Ia commercialisation de fournitures et équipements industriels caoutchoutés divers, fournitures

hydrauliques. Installation et maintenance desdits produits et plus généralement toutes prestations

de services liées a cette activité ;

le conseil et l'assistance directionnelle, commerciale, administrative et technique a toutes

entreprises ou organismes quelle que soit leur forme, et notamment au profit des filiales de la

Société et de toutes sociétés intervenant dans les domaines d'activité décrits ci-avant ;

la communication, l'animation et la formation au sein des entreprises ainsi que tout ce qui concourt

à la vie et au développement de l'entreprise ;

Ia participation de la Société, par tous moyens et sous quelques formes que ce soit, à toutes

entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher ou constituer le prolongement de l'activité décrite ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,

commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en

participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;

et plus généralement, toutes opérations financiéres, de trésorerie, de gestion, d'animation,

industrielles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires pouvant

favoriser son extension ou son développement.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : GENIE FLEXION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou

suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de

l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a VILLEPINTE (93420) - 78 Allée des Erables.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, qui dans ce cas est

habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé

unique ou la prochaine assemblée générale de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Apports en numéraire

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme de 7 622,45 euros.

Suivant la décision de l'associé unique en date du 25 juillet 2005, le capital a été augmenté d'une somme

de 92 377,55 euros libérées par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte

< report à nouveau > pour étre porté à 100 000 euros.

Suivant la décision de l'associé unique en date du 29 novembre 2013, le capital a été augmenté d'une

somme de 500 000 euros libérés par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le

compte < autre réserves > pour étre porté à 600 000 euros.

Suivant la décision de l'associé unique en date du 30 juin 2016, le capital a été augmenté d'une somme

de 400 000 euros libérées par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte

< report à nouveau > pour étre porté à 1 000 000 euros.

Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 5 novembre 2018, il a été décidé la fusion-absorption de la

société GENIE FLEXION 59 par la société avec émission en rémunération de l'apport fusion de 133 parts

sociales nouvelles de la société d'une valeur nominale de 2oo € chacune, et de l'augmentation de capital

corrélative d'un montant de 26.600 €.

Suivant décisions de l'Associé Unique du méme jour, il a été décidé la fusion-absorption de la société GENIE

FLEXION 95 par la société avec émission en rémunération de l'apport fusion de 133 parts sociales nouvelles

de la société d'une valeur nominale de 200 £ chacune, et de l'augmentation de capital corrélative d'un

montant de 26.600 €.

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Le capital social a été ainsi porté de 1.000.000 € a 1.053.200 £.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capitaI sociaI est fixé à Ia somme d'UN MILLION CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS (1.053.200 £), divisé en CINQ MILLE DEUX CENT SOIXANTE SIX (5.266) actions de DEUX CENTS (200)

euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme

catégorie.

Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du

quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour

oû l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des

associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou

recommandées avec demande d'avis de réception.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront

productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure,

d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal

majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant

sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit

par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres

donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré

d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit

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auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés Ie décide

expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de

décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant

accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf

stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans

droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel

a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire dans les comptes tenus par la société ou de son mandataire habilité par le Président de la

société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par

toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES

La propriété des titres de la société résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire

sur les registres que la société tient à cet effet au siége social ou de fagon dématérialisée.

Le transfert de propriété des titres de la société, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, est libre et s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque ou

encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de

plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs

porteurs contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et,

éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu'elle représente.

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11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement

intervenues.

11.3 Le droit de vote a toutes les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, appartient à

l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit

étre convoqué.

ARTICLE 12 - PRESIDENT

12.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, nommé par

décision collective des associés. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite

personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un

représentant permanent auprés de la société.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration

de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a

statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit.

La durée de mandat du Président est déterminée par les associés lors de sa nomination.

12.2 Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne

relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.3 En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. II a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

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La rémunération du Président est fixée par décision des associés et peut étre revue par Ia

collectivité des associés.

Le Président, personne physique, peut étre lié à la société par un contrat de travail correspondant

à un emploi effectif.

ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL

Le Président peut décider de se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne

physique ou morale, associé ou non.

Le ou les Directeurs Généraux sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La durée de mandat du ou des Directeurs Généraux est déterminée par les associés lors de leur nomination.

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général peut percevoir une rémunération. Par

ailleurs, il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration

de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur

le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre

recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge.

A l'égard des tiers, sauf décision contraire des associés mentionnée dans l'acte de nomination du ou des

Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

diriger, gérer ou engager à titre habituel la société et représenter la société a l'égard des tiers.

Ils jouissent à ce titre de la qualité de représentants légaux de la société.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les

dirigeants et la société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes ou du Président

mais sont soumises à l'approbation de l'associé unique et sont simplement mentionnées sur le registre

des décisions des conventions.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été

désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de

ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société

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associé, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. Les associés statuent

sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée

et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues

a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les

conditions déterminées par cet article.

ARTICLE 15 - DECISIONS DES ASSOCIES

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du

Président, en assemblée ou par consultation à distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés

dans l'expression des décisions.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un

ou plusieurs associés représentant les 2/3 du capital social.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

modification de l'objet social,

nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes,

nomination, renouvellement et révocation du Président, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération,

nomination, renouvellement et révocation du (des) Directeur(s) Général(aux), fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération,

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, distribution de dividendes, de

réserves ou toute autre distribution,

augmentation, réduction et amortissement du capital social,

Emission de valeurs mobiliéres,

fusion, scission, apport partiel d'actifs,

adoption ou modification de clause statutaire relative à l'agrément des cessions d'actions,

toutes modifications statutaires sauf transfert du siége social,

transformation et prorogation de la société,

dissolution, liquidation,

Iorsque cela est prévu par les présents statuts.

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence

du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par

l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes s'il en est désigné un peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

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La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique

l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée

convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion,

signé par le président.

En cas de consultation à distance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai

minimal de sept jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le

vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de sept jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la

réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital

qu'elles représentent.

Décisions ordinaires - Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions qui n'entrainent pas la

modification des statuts. Elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital

social.

Décisions extraordinaires - Sont qualifiées d'extraordinaires toutes les décisions qui entrainent la

modification des statuts. Elles sont adoptées par les associés représentant plus des deux tiers du capital

social.

Décisions unanimes - Toutefois, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent

étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation

du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce).

ARTICLE 16 - INFORMATION DES ASSOCIES

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir

un rapport à l'assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de

Commissaires prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la

société) sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute convocation.

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ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante

ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels

conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du

résultat, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de

prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 19 - RESULTATS SOCIAUX

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée

générale, aprés affectation à la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de

réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle

a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a

sa quotité dans le capital social.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale des associés procéde a la désignation de commissaires aux comptes titulaire et

suppléant dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

ARTICLE 21 - LIQUIDATION

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 22 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre

les associés, soit entre la société et les associés eux-memes concernant l'interprétation ou l'exécution des

présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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Certifiés conformes par le Président

David Sarny

La Société Marceau 8

Représentée par GF Conseil

Représentée par David SARNY

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