Acte du 23 septembre 2019

L'associée unique décide que le ou les gérants pourront conclure, au nom de la société, tous emprunts, crédits baux et locations, sans autorisation préalable des associés.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 16 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

6 k

# ARTICLE 16- NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

Dans ses rapports avec les Associés, le ou les gérants pourront, sans autorisation préalable de l'associe unique ou des associés, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société tous emprunts, crédits baux et locations.

Toutefois, le ou les gérants ne pourront pas, sans autorisation préalable de ceux-ci, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la formation d'une Société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux.

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Société TUSCANY Associée unique Représentée par Monsieur Claude MARCONI

Monsieur Erik RANIERI Monsieut $laude MARCONI Cogérant Cogéraht

Certifie conforme

DUPLIGRAFIC

Société a responsabilité limitée Au capital de 180 000 Euros

Siége social : 20 avenue Graham Bell 77600 BUSSY ST GEORGES

RCS MEAUX N° 352.051.064

Mise a jour suite a l'assemblée générale extraordinaire

du 05 septembre 2019

(Article 16- Nomination et pouvoirs des gérants)

deuxi@me du code de commerce,

légales par toutes autres dispositions et reglementaires statuts. en vigueur, et par les presents

Si la Société vient a comprendre plus de cinquante Associes. 'elle devra, dans le delai de deux ans, .tre transformée en Societe Anonyme, sinon elle serait dissoute, a moins que, pendant ledit delai, le nombre des Associes ne soit devenu &gal ou inferieur a cinquante.

Il est exprassement precise que la societé:peut a tout moment an cours de la vie sociale ne compter qu'ui seul Associe.

ARTICLE 2 - OBJRT - La Soci&tE a pOur objet :

La reprographie (tirage de plans, photocopies), toute

s@rigraphie, petite imprimerie, fourniture et mareriei de bureau,

Et! generalement, toutes cperations : comunerciales, directament ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets connexes.

ARTICLE 3 DENOMINATION denomination de : SOCIALE La Sociate prend la

DUPLIGRAFIC

Les actas et documents &manant de la Sociate at destines aux Eiers, nqtamment las lettres, factures, annonces et publications

Responsabilita Limitae"

ou dea initiales "Soci&te l'enonciation du montant du capital social.. et. de

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé au :

20 Avenue Graham Bell

77600 BUSSY SAINT GEORGES.

ARTIcLE 5 s DokEE - La duree de la Sociéte est fix&e a gaatre vingt dix neuf annees, a dater ae son imnatriculation au Registre du Commerce et das Societas, sauf les. cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la

Associes, a l'effet de dacider, dans.les conditions requises pour la modification des statuts si la societe doit atre prorogee..

A defaut, tont Associa pourra provoguer cette rénnion dans

ARfICLE 6 = APFORTS - L origine du capital s atablit ainsi

Il a ate apporte au capital de la Societe :

- Lors de la constitution en date du ls Octobre l989, il a @te apporta : une some de cinguante mille.Francs 1

.50 000 Francs (7622. 45 Euros). - Aux termes d'une assemblee génerale.extraordinaire en date du

deux cent cinguante mille Francs par.incorporation de r&serves

..250 .000 Francs (38 1l2, 25 Euros). - Aux termes.d une assenblee génerale extraordinaire en date du 15 Octobre 2002, le capital social a @te augment@ d'une somme de cent trente quatre mille deux cent soixante cing euros

134 265.Euros

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent quatre vingt mille euros (180 000 euros). Il est divisé. en 3 000

parts numérotées de 1 a 3 000, libérées et réparties entre les associés en sociales de 60 euros .chacune, -- - -- proportion de leurs droits, savoir : - Monsieur MARCONI Claude

Numérotées de 1 a 2 442. 2 442 parts - Monsieur MARCONI Vincent Numérotées de 2443 a 2 628. 186 parts - Mademoiselle MARCONI Marie

Numérotées de 2 629 a 2 814. 186 parts - Mademoiselle MARCONI Sophie

Numérotées de 2 815 a 3 000. 186 parts Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

ARTICLE 8 = AUGMENTATICN DE CAPITAL - Le capital sOcial POurra @tre augmente, en une ou plusieurs fois, par la creaticn, avec ou.sans prime, de parts aouvelles ordinaires ou privilegiees, attributes en representation d'apports en aature ou en aumeraire;

ou des r&serves, au oyen de la creation de parts nouvelles ou de l'alevation de la valeur nominale des parts existantes.

La decision d'augmenter le capital est prise par l'Associe

et les presents statuts.

En cas d'augmentation du capital par souscription de parts en numeraire, le depot et le retrait. des fonds auront lieu a la caisse des depots et consignation, chez un notaire ou dans une bangue.

ceux-ci seront @values au vu d'un

Comnissaire aux apports designe par decision de justice a la rapport etabli, par 1n demande du Gerant.

En cas d'augmentation de capital cn num&raire, les Associes auront, sauf renonciation justifiee, un droit de preference a la

droits dans le capital, selon des modalites a definir par une decision extraordinaire des Assacies.

Une augmentation de capital pourra toujours ctre realisée

d'un .nombre insuffisant de droits de souscription ou

parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nacesaaires.

ARTICLE 9 - REDUCTION DE_CAPTTAL - Le capital social pourra atre réduit guel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'&galite.des Associes. Cette réductioa sera autorisee par l'Assemblae Extraordinaire des Associés ou par décision de i'Associe unigue.

Le projet de reduction de capital est communigue au Commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l Assemblee des Associes appelee a statuer sur ce projet.

Les creanciers ant&rieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inferieurau minimum légal ne peut &tre décid&e que sous la condition suspeisive d'ûne augmentation de capital destin@e a amener celui-ci a ûn montant au moins egal a ce minimum legal, a moins gue la Societe ne se transforme en Societe d'une autre forme.

Uae reduction du capital pourra @tre realisée, nonobstant

personnelle de toute acquisition ou cession.de parts anciennes permettant d obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE IO - DROITS ET OELIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES - Chaque part donne droit dans l'actif social et las bnefices, a une fraction iégale et proportionnelle au nombre de parts cra@es et ce, quels que saient i.epaque de cette création et le regime fiscal @ventuellement propre a certaines d'entre elles. Elie donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Sauf exceptions.legales, les Associés ne sont responsables

Au-dela, tout appel de fonds ast interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent cu teuporaire gui leur est accorde, notamment par les articles 32. 33 et 36 eu Decret dn 23 mars l967.

Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces deraieres dans quelques mains gur'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la Societe et aux resolutions prises reguliaremeut par les Associés.

Les représentants, heritiers, ayant cause ou créanciers d'un Associé, mame s ils comprennent des mineurs ou des iacapables, ne peuvent, .sous quelque prttexte que ce soit,

l'apposition des scelles sur,les biens, papiers et valeurs de la reguerir Sociate, en demander le partage ou la licitation, ni s'iamiscer, en aucune maniarer dans les actes de son administration; .ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventairas sociaux et aux décisions regulierement prises.

ARTICLE lL. E REPRESENTATION DES. PARTS SOCIALES :- LeS PaItS sociales ne peuvent atre representeas par des titres negociables. Les droits de chaque Associe resultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou uutation de parts sociales.

ARTICLE12 INDIVISIEILITE DES PARTS SOCIALES - LeS PArtS reconnait, qu'un seu propri@taire pour chaque part. Les co- proprietaires indivis. h&ritiers ou ayant cause d'un Associe decede sont tenus de se faire representer aupras de la Societe par l'un d eux considére par elie comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pcur faire desigaer par justice un mandataire charge de representer tous les inaivisaires.

l'usufruitier dans les Assemblées Generales Ordinaires et au. nu- proprietaire dans les Assemblees Generales Extraordinaires.

socialas doivent atre constatées par un @crit. Elles ne sont

derniare ou acceptees par elle, dans, un acte authentigue, conformément a l article 1690 du Code Civil, ou apr&s le depet d un original de l'acte de cession au siage social contre remise par le Gerant d'une attestation de ce depot.

Elles ne sont opposables l'accomplissement de l'une Su l'autre de ces.formalites et, en.. aux tiers gu'apr&s outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Societes.

Les parts ne peuvent atre cédees.a titre onereux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, Associe ou non, conjoint,

majorite des Associes représentant au moins les. trois quarts des parts sociales. cette majorite etant detenminae compte tenu de la persoune et des parts de l'Associe cedant.

Le projet de cession est notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandae avec demande a'avis de réception a la Societe et a chacun des Associes, et doit indiquer les .nom, préaoms et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la Cession est envisagee et le prix de la cession.

Dans le delai de huit jaurs a compter de la reception de la notification, la Gerance doit convoguer l Assemblée des Associés pour qu'elle delibére sur le projet de cassion de parts sociales Su consulter les Associes par ecrit sur ledit projet.

La decision de la Societe est notifiae au cedant par lettre Tecommandae avec demande d'avis de reception.

L'agrément rtsulte, soit de la notification de la.decision

le delai de trois mois a Compter de la derniare des notifications faites a la Societe et a chacun des Associes.

si le consentement lui est refuse, l Associe pourra, s'il

ont tte devolues par voie de succession. de liquidation de

conjoint, ascendant ou descendant ::

- soit exiger le rachat des parts a céder par scs co-associas ou par ses acquereurs designes par ceux-ci. Le prix de cession est

defaut d accord entre elles, par Ordonnance du President du Tribunal statuant en la forme des referes et sans recours . possible. L'acquisition doit atre realisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A la demaide de la gerance, le delai peut etre prolonge en. une.seule fois par le President du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur reguete sans que cette prolongation .puisse exceder six mois.

soit accepter la proposition &veatuellement faite par la Societe, de raduire dans le meme delai de trois mois, le capital du mantant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci a un prix detarmin& dans les coaditions prevues ci- dessus. Un delai de paiement qui ae saurait exceder deux ans peut, sur iustification, etre accorde a la Societe par Ordonnance ae refere. Les sommes dues porterons interet an taux legal. :

Si, dans les delais fixes, aucune des solutions envisagees ci-dessus n'est intervenue, l Associe pourra neanmoins raliser la cession initialement prévue.

ARTICLE l4 T TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EH CAS DE DECES OU par voie de succession au profit de toutes personnes y compris le conjoint et les ascendants et descendants d'un Associe:

pourra avoir lieu qu avec le consentement de la majorite'des ne Associes représentant au moins les trois quarts .des parts sociales.

Pour permettre la consultation des Associts sur agrtment, les héritiers, ayants droit,et conjoints doivent, dans cet notoriete ou l extrait d'un intitule d inventaire.

Dans.les huit jours qui suivent la praduction desdites piaces, la Gerance adresse a chacun dés Associes survivants, une iettre recommaudee avec accuse de reception, .et. provogue une decision collective. des Associes dans les .conditions prevues a

par son représentant designe, ainsi qu-il est dit a i article l2 ci-dessus, mais n'est conptée que pour une tate dans le calcul de la majorite par tete.

Si l'agrenent est refuse, le demandeur pourra exiger le rachat de ses parts dans les memes conditions gue celles prevues Sous l article l3 en cas de projet de cessions de parts.

Si aucuae solution n'est intervenue dans les delais prevus a larticle l3, la mutation des parte pourra s'operer librement au profit du demandeur.

En. cas de divorce, séparation de biens, separation judiciaire de biens ou changement de regime d'une communaute i@gale ou conventionnelle de Siens ayant existe entre un Associe et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux.doit etre soumise au consentement de la majorite des Associas representant au moins les trois quarts. des. parts Sociales.

Le partage est notifie par l'epoux ou l'ex-epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec accuse de reception a la Societe et a chacun des Associes.

Les conditions et delais applicables pour la consultation des Associes, la notification au demandeur de la decision prise et le rachat eventuel des parts sociales par les Associes ou un

identiques a ceux. prévus .au .présent transmissions par voie de succession. article pour les

Dans le delai de huit jours a compter de la demande d agrement ainsi presentee par un heritier et accompagnee de toutes. justifications necessaires concernant ses quaiites, la Gerance doit inviter la collectivite des associes a se pronoacer sur cet agrement. soit en Assemblee Generale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrement est refuse, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans ies m&mes conditions gue celles prevues sous l'article l3 en cas de projet de cession de parts

la Societe. identique a celle prevue sous le meme article.

si an bout de trois mois a compter de la demande d'agreaent aucune. de ces deux solutions n'ast intervenue, la mutation des parts du defunt pourra s'operer librement au profit du demandeur.

En cas de decas de l'Associe uxigue, la Societ@ se poursuit avec ses heritiers.

ARTICLE 1S - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE - La Saciete n'est pas dissoute par le decas, l interdiction, la faillite au la deconfiture d'un Associé ou de l'Associe uniqae.

.En cas de decesi. elle continue soit entre les Associes survivants et les heritiers.et representants de l Associe decede, soit entre les heritiers de l'Associe unigue, sous reserve de ce gui a &te stipule sous l'article l4.

ARTICLE 16 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS - La SoCiet& eSt administr&e par une ou plusieurs personnes physiques, Asscciécs ou non, agissant en quaiite de Gerants. En presence d'un Associe unique, celui-ci exerce cette fonction au dasigne un tiers.

Dans tous les autres cas: le ou les cerants sont nommes par decision ordinaire des Associes.

Le ou les premiers Gérants seront aommas aussitst ppres la signature des statuts.

Vis-a-vis des tiers, le ou.les Gerants sont investis des pouvoirs les plus.etendus pour agir, en toute circonstance,,au nom de la Societe, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressement aux Associes.

Dans ses rapports avec les Associés, le ou les gérants pourront, sans autorisation préalable de i'associé unique ou des associés, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société tous emprunts, crédits baux et locations.

Toutefois, le ou les gérants ne pourront pas, sans autorisation préalable de ceux-ci. vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la. formation d'une Société ou faire apport a une société de tout ou. partie des biens sociaux.

Un Gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre Gerant; mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les Associes gue si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec.ies tiers que s il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des Gerants peut, sous sa responsabilité personnelle, conferer toutes delégations spéciales et temporaires pour les opérations determinées a tout wandataire de son choix.

En cas de pluralite de Gerants le choix de ce mandataire devra @tre decide par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le ou les gerants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-l9 et L. 223-22 du code de comnerce.

ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS.DES GERANTS - LeS G&rant$ SOnt nommés pour une duree indéterminée.

Les Gerants peuvent r&silier leurs fonctions, mais seulement en prevenant chacun des Associes et les autres comgerants s'il y a lieu trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandee.

En présence d'une entreprise unipersonnelle, ie tiers Gérant sera tenu aux memes obligations envers l'Associe unique.

La demission ou le decas d'un Gerant n'entraine pas la dissolution de la Societe. Dans ce cas, les Associas nommeront, lors d'une Assemblee Genérale ou d'une consultation tcrite

toutefois, cette namination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres Gerants.

l'incapacité légale du cerant, sera assimilée au cas de déces.

Chacun des Gerants, Associe ou non, est revocable par decision des Associés représentant plus de la moitie des parts sociales ou par décision de l'Associe unigue.

Si la revocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intér&ts.

Enfin, un garant peut atre revoque par le Tribunal a la demande de tout Associa.

recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la guotite et le mode de paiement seront determines par decision Crdinaire des Associes, ou par decision de l'Associe unique.

Les frais de representation, de voyages, de deplacemeats, leur seront rembourses, soit d'une maniare forfaitaire, soit sur

par les Associes statuant en la forme ordinaire, ou par l Associe unique.

ARTICLE 19 - RESPONSABILITE DES GERANTS - LeS Gerants SONt responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Societe ou envers les tiers. soit des infractians aux dispositions.l@gales et reglementaires, soit des violations des: statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Lactioa en .responsabilite contre les Gerants peut atre exercee par toute personne qui a ete.personnelleneat iesee..

En outre, s'ils representent au moins le dixiame des parts sociales, des Associés peuvent, dans un interet comaun, charger a leurs frais, un ou plusieurs.d'eatre eux, de les representer pour soutenir tant en demande, qu en defense, l'action sociale Contra les Gerants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusienrs Associas, le Tribunal.ne peut statuer gue si la Societe a &te réguliarement mise en cause par l'intermediaire de ses representants legaux.

ARTICLE 2O - CORVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES QU cERayts - Le Garant, ou s il en existe un, le Comuissaire aux

couptes. presente a l Assemblee ou communiques aux Associes en cas de consultation &crite, un joint. aux documents rapport sur les conventions intervenues directament ou par personne interposee @ntre la Societe et l'un de ses Gerants ou Associgs. L'Assemblée ou l Associe unigue statue sur.ce Rapport.

et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorita.

Toutefois, s il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un Gerant non associe sont soumises a l'approbation prealable de l Assemblée ou a la decision .de l'Associé un.ique.

Par derogation expresse a ces ragles, l'Associ unigue seul Gerant de la Societe dépourvue de Commissaire aux comptes pourra se dispenser d'etablir ca rapport a lui-meme. Mais, dans tous les cas, en pr&sence d un Associe unique, mention de ces conventions réglamentees est portee au registre des decisions.

Les conventions non approuvées produiaent neanmoins leurs effets a charge pour le Gerant et, s'il y a lieu, pour l Associe contractant, de supporter individuellement ou solidairemext. selon les cas, les consequences du.contrat prejudiciables a la Societe.

Les dispasitions qui precedent s &tendent aux conventions passees avec une Societe dont un Associe : indefiniment I responsable, Gerant, Administrateur, Directeur General, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanameit Gerant ou Associe de la Societe a Responeabilite Limitee.

Elles concernent &galement les conventions intervenues entre

lesguelles ce dernier consentira a la Societe des avances temporaires de fonds productives d interets.

Toutefois, une décision crdinaire des Associes,pourra definir elle-meme les modalités de .tclles avances, notamment si elles doivent atre faites par des Gérants.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

Eafin, a peine de nullite du coatrat, il est interdit aux

gu aux représentants legaux des personnes morales associees, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupras de.la Societe, de se faire consentir par-elle un decouvert en compte-courant cu autrement, ainsi que defaire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiersi cette iaterdiction s'applique egalement aux conjoiats, ascendants et descendants des Gerants ou Associes, ainsi gu a toute personne interposée.

ARTICLE 2l T COMMISSAIRE AUX COMPTES - La nomination d`un Commissaire aux comptes titulaire et.d un Comaissaire aux comptes

reglements; elle est facultative dans ies autles cas mais elle peut toujours atre,demandee en justice par un ou plusieurs Associés possédant la quotite requise des parts sociales.

Les pouvoirs, : les fonctions. responsabiiite, la revocation et la rémunération des Commissaires les obligations, la aux comptes. sont definis par ia Loi.

ARTICLE 22 - FORME DES DECISIONS tOLLECTIVES - En DrinCipe, leS decisions des Associes sont prises en Assemblee. Elles peuvent egalement @tre prises par consultation &crite a la.diligence de

signe par tous les Associas ou leurs mandataires. Toutefois, les decisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en Assemblee réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de chague exercice social.

En presence d'un Associe unigue, celui-ci exerce pouvoirs devolus par la Loi et les statuts a l'Assenblee das les Associes. Les ragles de consultation ecrite, de convocation, de représentation, de sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informe de la decision devant etre prise par l'Associe unique, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception adressée l5 jours au moins avant la date prevue pour la decision.

Les documents relatifs a l'apptobation des comptes sont tenus au siege social a la disposition des Commissaires aux

mars l967 modifie (delai minimm de deux mois).

L'Associe unique ne peut deleguer ses pauvoirs. d&cisions prises au lieu' et place de l'Assemblée, sont Les repertoriees dans un registre cote et paraphe dans les conditions pravues par l'article 42-2 du decret.

ARTICLE 23. - ASSEMBLEE - L'AssemblEe est convoqu6e au lieu du siage social ou en tout autre iieu de la meme viile (ou du m&me

Commissaire'aux comptes, s il en existe. Un ou plusieurs Associ&s detenant la moitie des. parts sociales. ou detenant. s'ils representent au moins le guart des Associes, le guart des parts sociales peuvent demander la reunior d'une Assemblee. Par ailleurs, tout Associe peut demander en justice la désignation d un mandataire chargé de convoguer l'Assemblee et de fixer son ordra du jour.

La convocation doit atre faite par lettre recommande, quinze jours.au moins avant la reunion de i Assemblee. Elle doit indiguer les guestions a l'ordre du jour, de telle sorte gue leur contenu et leur portte apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d autres docunents-

Toute Assemblée irrégulierement convoquee peut @tre annulee. Toutefois, l'action en nullite'n'est pas recevable lorsque tous les Associes etaient presents ou representes.

Sous reserve gue soit respecte le droit de comnunication des Associas rappele sous l'articie l0, une Assembiee peut se tenir valablement sur coavocation verhale si tous les Associés sont présents ou représentes.

L'Assemblée est presidee par le Gerant ou par l'un des Cerants. Si aucun des G&rants n'ast Assacie, elle est prasidee par l Associe present qui possade ou represente lé plus grand nombre de parts sociales, sous reserve.gu il accepte cette foaction. si deux Associes qui possedent ou regr&sentent le meme aombre de parts sont acceptants, la presidence de l Assemblee est assuree par le plus age.

La discussion ne pourra porter que sur les guestions inscrites a l'ordre du iour.

En principe, chague Associe participe personnellement an

vote. Toutefois, il peut se faire representer par un autre Associe ou par son conjoint. Mais il ae peut constituer un mandataire pour voter du chef d une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un Associe est donné pour une seule Assemblée, mais vaut pour les Asserblées :successives convoguées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donne pour deux Assemblées tenues ie m&me jour ou dans un delai de sept jours.

Toute delibération de l'Assemblée des Associes est constat&e par un procas-verbal gui mentionne:: la date et le .lieu de la reunion, les nom, prenoms et qualite du Président, les non et

du nombre de parts saciales.detenues par chacun, les documents et.rapports soumis a l'Assemblee, un résume des dabats, le.texte des résolutions mises aux voix et le resultat des votes..

Ce proces-verbal est etabli et sign& par les Gsrants sur un registre special tanu au.siege social et cote et paraphe, soit par un juge du Tribunal de.Comnerce, soit par un.juge du.Tribuaal aInstance, soit par le Maire de la Coranune ou d'un Adjoint au Maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuventretre établis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans

precedemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution cu inversion de feuilles est interdfte.

Les copies ou extraits de deliberation des Associés sont valablement certifiees conformes par un seul cerant.

ARTICLE 24 CSNSULTATION ECRITE - En cas de.consultation écriter

reception, a chacun des Associés (au dernier domicile declare par lui a la sociate), le texte des rasolutions proposees, ainsi gue les documents necessaires a l'information des Associšs.

Ces Associes disposent d*un delai de guinze jours a compter de la date de reception des projets de resolution pour @mettre

inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions propos&es doit etre adresse a la societe par une lettre recommaadae avec demande d'avis de réception.

Tout Associé qui n'aura pas reguliarement vote dans le delai imparti, sera considere comme ayant voulu s abstenir.

Le procas-verbal de la deliberation sera etabli par la Gerance selon les formes indiquées sous i'article 23 pour les proces-verbaux d'Assemblees, - mais en mentionnant que.la consultation.a eu lieu par &crit et ea annexant au procas-verbal la repoase de chague Assacie.

dacisions. collectives des Associ&s peuvent @tre prises a toute époque.

L Assemblée appelee a.statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre r&unie dans le deiai de six mois a compter de la cleture dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs. Associes detenant.la moitie des parts sociales ou detenant, s ils représentent au moins le guart des Assacias, le guart des parts sociales, peuvent toujours demander la réunion d'une Assemblee. Les décisions collectives des Associés sont qualifiees d'ordinaires ou d extraordinaires selon leur objet.

) ARTICLE 25 - DECISIONS ORDINAIRES - Sont qualifices d'crdinaireS. les decisions des Associés ne concernant ni l'agrement de nauveaux Associes, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la Loi.

Elles ont notamment pour abjet de statuer sur les comptes

de nommer +t revoguer les cerants meme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aur comptes,r.d autoriser .les Gerants a effectuer certaines operations, a:approuver les conventions intervenues entre la Societe et l un de ses Gerants ou. i'un de ses Associes ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la Societe par un carant non Associe lorsqu il n existe pas de Commissaire aux comptes.

Les decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs Assqcies représentant plus de la moitia des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue,. les Associes sont, selon les cas,:convoques ou consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votas @mis, guel que soit le nambre de votants.

ARTICLE 27 - DECISIONS.. d'extraordinaires, les decisions des Associes portant agr@ment de nouveaux Associes ou modification des statuts, .sauf dans les cas ou la Lai et l'article 2s des statuts prevoient que cette modification peut etre effectuéa par une decision ordinaire.

Elles ont notament pour objet l augmentation

reduction dn capital, la modification de" l'objet, ou 1a de la Societ@, la transformation en Societe d'une antre forme. autre Les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si elles sont adoptees :

- a l'unanimite s il s agit de changer la nationalite de la Societe ou d'obliger un Associe a augmenter son engagement social.

- a la majorite en nombre d'Associés representant, au moins les .trois qualts des parts sociales, s il s'agit de statuer sur le conseatement aux cessions ou transmissions de parts visées sous les articles 13 et l4,

par les Associes reprssentant au .moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres.decisions extraordinaires.

Toutefois, et par derogation a cette ragle, ies decisions ci-apras seront valablement prises par les Associes representant la moitie des parts sociales :

augmeatation du capital par incorporation de réserves ou de bénefices.

transformation en Societe Anonyme lorsgue les .capitaux propres figurant au dernier bilan excadent cing miilions. de francs.

ARTICLE 2S =.EXERCICE sOCIAL - L'exercice sCcial commence le ler Janvier et finit le 3i Decembre de chaque annee.

ARTICLE 2S - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUK - A la clOtuIe de chaque exercice, la Gerance dresse l inventaire. des divers elements de l'actif et du passif existant a cette :date et les comptes annuels en se conformant aux dispositions legislatives et reglementaires.

Elle doit egalement etablir un rapport dt gestion @crit exposant la.situation de la Societe pendant l'exercice &coule, son evolution previsible, les evénements importants survenus entre la date de la cloture de l-exercice et ia date a laquelle il est. etabli, sés activites en matiere de recherche et de développement.

ARTICLE 3O - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX - La C6raICe doit adresser aux Associes guinze jours au moins avant la date de l Assemblce Generale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport, susvise, ainsi que les comptes

le rapport des Commissaires. aux comptas.

A compter de cette coumunication, taut Associe a la faculte de poser par &crit des guestions auxguelles la Gerance sera tenue de repondre au cours de lAssemblee.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'Assemblee. l'inventaire est tenu au siege sociai a la disposition des Associes qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas @chéant, mis a la disposition du ou des Commissaires aux comptes dans les conditions pr@vues par les dispositions reglementaires.

Enfin, tout Associe a droit, a toute epoque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et proces-verbaux de ces Assemblees. sauf en ce qui.concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans les Societes qui comportent une seule personne et dont l Associé unique n'est pas le seul Garant, et en ce qui concerne les decisions. d'approbation des comptes prises par l'Associe unique en lieu et place de l'Assemblee, le rapport de gestion,

comptes sont adresses par le Gerant a l Associe unique un.mois au moins avant l'expiration du delai de six mois a compter de la clature de i exercice. Pendant ce delai, i inventaire est tanu au siege social a la disposition de l'Associe unique.

social la delivrance d une copie certifiée conforne des statuts en yigueur au jour de la demande.

Enfin, tout Associe peut deur fois par exercice poser par ecrit des questions au Gerant sur tout fait :de .nature a compromettre la continuite de l*exploitation. La. reponse du C@rant est communiqu@e.au Commissaire aux comptes.

ARTICLE 31 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATTON DES REsULTATS - L Assemblée Ordinaire ou l Associ& unique approuve

comptes dans le delai de six mois a Compter de la cloture de l'exercice conformement aux dispositions de la Loi sur las sacietes commerciales.

L'Assemblee ou l Associé unique se prononcent @galement sur

Les produits nets.de l'exercice: deductian faite. des frais

amortissements et pravisions, constituent l exarcice..Sur ce benefice diminue, le cas echaant, des pertas

anterieuras, il est fait un prelevement d'un vingtiame au moins la benefice de affecte a la formation dun fonds de reserve dit "Reserve Lagale". Ca prelavement cesse d etre obligatoire iorsque catte Taserve atteint le dixiame du. capital social. Il reprend son

tonbee en dessous de cette fraction.

Le benefice distribuable est constitue par le benerice de

a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et

Toutefois, avant de decider la distribution de ce benefice sous farme de dividende entre les Associes proportionnellement au nombre de parts possédees par chacun d'eux, i Assemblée pourra prelever toutes sommes ga'elie jugera convenable pour les porter en tôut cu partie a tous fonds de reserves ou de prevoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ae peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l Assemblee peut decider la mise en distribution de somes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition.- En ce cas, la decision .indique expressement les postes de. reserves sur losquels les preiavements sont effectuas.

En ce gui concerne les pertes &ventuellement constatees lors

reportes ou sur des reserves de toute aature. Cependant, une

par une decision extraordinaire.

La publicita ralative aux comptes et affectation du résultat prévue a l article 4s-1 du -decret aura lieu sous la respansabilite du Gerant dans le mois gui suit leur approbaticn par l'Assemblee Ordinaire des Associés ou par l Associe unique.

ARTICLE 32 = PAIEMENT DES DTVIDENDES - Les modalités de misc en paiement des dividendes votes par l Assemblee Generale :sont

Gerants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un

CommerCe, statuant sur requete a la demande des Gerants.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux diyidendes non raclames.

Aucune rtpetition de dividende ne peut stre exigee hors le cas de distribution de dividendes fictifs, cette action en repetition se prescrivant par trois ans a comptar de la distribution des dividendes.

ARTICLE 33 - TRAMSFORNATION - La Societe pourra se transformer

operation n'entraine la creation d'une personne morale nouvelle. Eile pourra egalement se transformer en Socicte Civile.

Toutefois, sa transformation en Societe Anonyme ae sera pas possible tant qu elle n'aura pas etabli et fait approuver par les Associes, .le bilan de ses deux premiers exercices.

La decision.de transformation, quel que soit le .type de Societe adopte, doit etre précedee du rapport d'un Conmissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Societe.

La transformation en Societe en Nom Collectif, en Commandite simple ou en Commandite par actions ou, encore, en Socicte Civile, exige l'accord unaaime des Associas.

La transformation en Soci@t@ Anonyme est valablement decidee

scciales. La majorite simple des parts sociales est meme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan exc&de cing millions de francs.

ARTICLE 34 -: FUSION.. - scission - La Societa pourra, avec une ou plusieurs Societss anciennes differente, realiser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une decision des Associes prise norualement a la majorite des trois quarts des parts sociales, sauf si i operation entralne la modification d une clause statutaire ne

Associes ou une. augmentation des engagements des Associas, auquel cas l'unanimite sera reguise.

ARTICLE 35 - CAPTTAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPTTAL : Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables.

decident dans les quatre'mois, qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre .cette perte, s'ii dissolution anticipée de la Societe. y a lieu a

Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite exigee

Societe est tenue, au plus tard a la cl&ture du deuxiame exercice

intervenue (et sous r@serve des dispositious de l'article 9, alinea 4) de r&duire son capital d'un moatant au moins &gal a celui des pertes gui n'ont pu etre imput&es sur les reserves, si. dans ce dalai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstituas a concurrence d'une valeur au moins &gale a la moitie du capitai social.

Dans les deux cas, la résolution adoptee par les Associes cu l Associe unique doit atre publiee dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, deposee au.Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siage social et inscrite au Registre du Commerce et des Societés.

A defaut par le Gerant ou le Commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les Associes n'ont pu .deliberer

valabiement, tout .interesse peut denander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de m&ue si les dispositions de l'alinea 2 ci-dessus n'ont pas ete appliquees. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Societe un delai maximal de six mois pour régulariser la situation;. il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le foid, regularisation a eu lieu. cette

ARTICLE 3S_-. DISSOLUTION

LICUTDATIOH - I) En presenCe de plusieurs Associes, la Societe est en liquidation das l'iastant- de sa dissolution quelle qu en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effcts a l'gard

Registre du Counerce et des Societes.

La personnalite morale de la Societe subsiste pour les besoins, de, la liquidation jusqu a la cloture de Celle-ci. Toutefois, la mention "Societe en liguidation", aiusi gue le nom du ou des Liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents Emanant de la Societe et destines auk Tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs

Prasident du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéresse.

Un ou plusieurs Controleurs pcuvent atre nommes dans les mames conditions que les liquidateurs.

Le ou les Liguidateurs représentent la $ociete. Ils ont les pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif et acquitter le passif.

La produit net de la liquidation, apres l extinction du partage entre les Associes Temboursement du capital non amorti en de leurs parts a titre de Tepartition de boni snsuita. premier lieu at Ce Ity Si toutes les parts sociales sont réunies en une ssule main, la dissolution de la societe entraine, mais seulement lorsque l'associe est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associe unigue, sans gu il y ait lieu a liquidation, conformement aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

ARTICLE37 CONTESTATIONS - Toutes .les contestations qui pourraient s'elever pendant la duree de la Societe ou de sa sociales, seront jug&es conformémeat a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competeats du siege social.

A defaut d election de domicile, les :assignations

significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur le et Procureur de la Republique, pras le Tribunal de Grande Instance du siege'social.