Acte du 23 mars 2005

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 Septembre 2004 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 Septembre 2004, lesquels font apparaitre un bénéfice net comptable de DOUZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (12.245 @). 0 c

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve au gérant de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide l'affectation suivante :

Origine

Résultat de l'exercice : bénefice net comptable 12.245 € - 92.519 € Report a nouveau antérieur (pertes reportées)

Affectation

12.245 € Report a nouveau - 92.519 @ qui se trouve ainsi ramené de - 80.274 @ a

Lassemblée générale reconnait en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices précédents.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Lassemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce constate qu'aucune convention de la nature de celles visées audit article n'a été conclue

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Lassemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du projet des nouveaux statuts, décide de procéder a une refonte générale du pacte social.

Cette résolution est adoptée l'unanimité, les nouveaux statuts ayant été approuvés article par article.

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces verbal de ces delibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales et réglementaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le gérant et tous les associés présents ou représentés.

2 s

NEGOSTEEL NORD

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 €

SIEGE SOCIAL : 23, rue d'Hersin

(62620) BARLIN 443.688.668. RCS BETHUNE

La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée, ainsi qu'il résulte de ses statuts établis suivant acte sous seing privé en date du 3 Octobre 2002.

La société est dénommée : < NEGOSTEEL NORD >.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Le commerce et la transformation de tous produits en aciers fins et inoxydables, sous toutes ses formes, en demi-gros et détail,

Limportation, l'exportation, la représentation, la commission, la consignation et le courtage, tant en France qu'a l'étranger, de tous produits en aciers fins et inoxydables, toutes matiéres premires, articles manufacturés et dérivés se rapportant a cet objet,

La création, l'acquisition, la prise en gérance libre et l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleur, de tous fonds ou établissements entrant dans l'objet social,

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objet similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont lobjet social, et ce, par tous moyens, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, alliances ou sociétés en participation,

Et généralement, toutes opérations industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent ou contribuent a sa réalisation.

Le sige de la société est fixé a BARLIN (62620) 23,rue d'Hersin

Il peut étre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution

anticipée.

1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7.500 E).

Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7.500 @)

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS (l5 @) chacune, numérotées de l a 500, libérées intégralement du nominal.

Leur répartition figure ci-aprs

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

Monsieur Bruno PELFRESNE de nationalité francaise né le 5 Mai l964 a MONTMORENCY (95) demeurant a DEUIL LA BARRE (95170) 1,rue Anatole France proprietaire de CENT QUATRE VINGT DIX (190) parts.sociales, numérotées de 1 a 190, ci 190 PARTS

Monsieur Gildo CARNESECCA de nationalité francaise ne le 26 Mars 1963 a DRANCY (93) demeurant a BAYEUX (l4400) 33,rue Jules Verne

propriétaire de CENT QUATRE VINGT DIX (190) 190 PARTS parts sociales, numérotées de 191 a 380, ci

Monsieur Rudy.JEDRZEJEWSKY de nationalité francaise né le 26 Avril l954 a BRUAY EN ARTOIS (62700) demeurant a BRUAU EN ARTOIS (62700) 53, rue du Maréchal Leclerc proprietaire de SOIXANTE (60) parts sociales, 60 PARTS numérotées de 381 a 440, ci

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Monsieur Frédéric FAIGNARD de nationalité francaise né le 4 Novembre 1968 a PARIS (10me) demeurant a ELEU DIT LEAUWETTE (62300) 6, Impasse Fassiaux propriétaire de SOIXANTE (60) parts sociales, 60 PARTS numérotées de 441 a 500, ci

Total égal au nombre de parts composant le 500 PARTS capitaI social : CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article ll doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans l'actif social et une voix dans tous les votes. Elle donne a son propriétaire un droit dans les béntfices de la société conformément aux regles fixées a l'article 26. Sous réserves des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associts ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. il en est de méme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

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1. Les parts se transnettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elle ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifie a la société et a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de HUIT (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de TROIS (3) mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le delai de TROIS (3) mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce delai de TRoIs (3) mois peut étre prolonge une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre QUINZE (15) jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de TROIS (3) mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, r'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le meme delai racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement qui ne saurait excéder DEUX (2) ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamiment solliciter Faccord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du delai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins DEUX (2) ans ou en a recu la propriéte par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son

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conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078-l du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant deja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément. doit justifier, dans les meilleurs delais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'i n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrémnent en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de TROIS (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de SIX (6) mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur Iagrément meme en l'absence de demande de lintéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommande avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la societé doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agrée : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les delais impartis, l'agrément est réputé acquis.

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3. En cas de dissolution de la communauté par le déces de Iépoux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décs. Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du decés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, qui si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention détre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associe, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code vil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'epoux associé qui ne participe pas au vote.

5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalite morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe l du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le décés, lincapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dept ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leur coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en

banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de société et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprises concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

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Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement TROIS (3) mois aprs la clôture d'un exercice, en prévenant les associés TROIS (3) mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant que cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces decisions résultent, au

choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée QUINZE (15) jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en delibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois,

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le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre êgalement donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de SEPT (7) jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les SIX (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et laffectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément. Les decisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet d'une premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

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En cas de transmission de parts sociales, les decisions dagrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues à l'article l1l.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle-meme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts

sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La designation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

Lexercice social commence le 1" Octobre de chaque année et finit le 30 Septembre de l'année suivante.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des @léments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve CINQ POUR CENT (5

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%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut decider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut par la gérance.

Aucune répartition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les delais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a defaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsque la société ne comprend qu'un associe, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa cloture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus.étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurenent.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut delibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net est partage proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours.

d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associé, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi deneurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a lexécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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