Acte du 6 mars 2007

L'assemblée générale prend acte de ia cession par Monsteur Fred&rtc FAlGNARD né le 4

de TRENTE (3O) parts socia!es de la société à Monsieur Brano PELFRE$NE né le 12 Mai 1964 à SOISY sOU5 MONTMORENCY (95) demeurant à DEUlL LA BARRE (95t70) 1, rue Anatole France.

Cette résolution, mise aux, voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte de la cession par Monsleur Fréd&ric FAIaNARD né le 4 Novembre 1968 à PARIS (1om) demeurant à ELEU-DIT-LEAUWETTE (62300) 6, Impasse Fassiaux de TRENTE (30) parts sociales de la société à Monsleur Glldo CARNE$ECCA né le 26 Mars 1963 à DRANCY (93) demeurant à BAYEUX (14400) 33, rue Jules Verne.

Cette résolution, mise aux, voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générate prend acte de la cession par la cession par Monstear Rady JEDRZEJEwsKY né le 26 Avril 1954 à BRUAY EN ARTOIS (62700) demeurant a BRUAY EN ARTOlS (62700) 53,rue du Maréchal Leclerc de TRENTE (3O) parts sociales de la société à Monsieur Bruno PELFRESNE né le 12 Mai 1964 a sOlSY sOUS MONTMORENCY (95) demeurant à DEUIL LA BARRE (95170) 1, rue Anatole France.

Cette résolution, mise aux, voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générate prend acte de la cession par ia cession par Monsieur Rady JEDRZEJEWsKY né le 26 Avril 1954 a BRUAY EN ARTOIS (62700) demeurant à BRUAY EN ARTOIS (62700) 53,rue du Maréchal Leclerc de TRENTE (3O) parts sociales de la société à Mensteur atldo CARNESECCA né le 26 Mars 1963 à DRANCY (93) demeurant à BAYEUX (14400) 33,rue Jules Verne.

Cette résolution, mise aux, voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts sociales visées ci-auant, décide de modifier l'article 8 des statuts sociaux dont la rédaction sera désormais la suivante :

: Article 8 - repArtItion Des PartS

Suite aux cessions de parts sociales intervenues en date du 5 Février 20o7, les parts composant te capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Bruno PELFREsNE Demeurant à DEUIL LA 8ARRE (95170) 1, rue Anatole France Proprietaire de DEUX CENT ClNQUANTE PARTS 250 PARTS SOCIALES, ci Portant les n"1 à 190, de 381 à 411 et de 441 à 472

A Monsieur Gildo CARNEsECCA Demeurant à BAYEUX (14400) 33, rue lules Verne Propriétaire de DEUX CENT ClNQUANTE PART$ 250 PARTS SOCIALES, ci Portant les n°191 à 380,de 412 à 440 et de 472 à 500

Total éga! au nombre de parts composant le capita! 309 PARTS : social : CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbat, à l'effet d'accomplir les formalités requises par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

clqture

Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a &té dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprês lecture par tous les associés présents.

Negosteet NoRd

Societé a Responsabilité Limitee au capital

de 7.5oo c

SIEGE S0cIAL : 23, rue d'Hersin

(62620) barlin

443.688.668. rcs BEthune

Statuts

Les pré ents statuts ont eté modities suite a l'Assemblée Genérale Extraordinaire du 5 Février 2oo7

Article 1" - Forme

La société a été constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée, ainsi qu'il résulte de ses statuts &tablis suivant acte sous seing privé en date du 3 Octobre 2002.

Article 2 denomination

La société est dénommée : ++ NEaosTEEL NorD .

Dans tous documents émanant de la sociéte, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée * ou des initiales $.A.R.L. * et de l'énonciation du capital social.

Article 3 = obiet

La société a pour objet :

Le commerce et la transformation de tous produits en aciers fins et inoxydables, sous toutes ses formes, en dermi-gros et détail,

L'importation, l'exportation, la représentation, la commission, la consignation et le courtage, tant en France qu'a l'étranger, de tous produits en aciers fins et inoxydables, toutes matiéres premieres, articles manufacturés et dérivés se rapportant à cet objet,

La création, l'acquisition, la prise en gérance libre et l'exploitation sous auelaue forne que ce soit, comme proprietaire, locataire ou bailleur, de tous fonds ou établissements entrant dans l'objet social,

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directenent ou indirectement à l'objet social ou à tous objet similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, alliances ou sociétés en participation,

Et généralement, toutes opérations industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles auec cet objet, s'y rapportent ou contribuent à sa réalisation.

ARtIcle 4 Iege

Le siége de la société est fixé à BARLIN (62620) 23, rue d'Herstn.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

ArtIcle 3 = Duree

La durée de la societé est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Article g = Formation du capital

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de SEPT MILLE 1.

CINQ CENT EUROS (7.500 @).

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ARTIClE 7. =CAPItAl SOcIAl

Le capital socia1 est fixé à $EPT M!LLE CINQ CENT EUROS (7.500 @).

Il est divisé en CINQ CENTS (50o) parts sociales de QUINZE EUROS (15 @) chacune, numérotées de 1 à 5oo, libérées intégralement du nominal.

Leur répartition figure ci-aprés.

ARTIclE 8 - REPARTITION DeS PARtS

$uite aux cessions de parts sociales intervenues en date du 15 Auril 2oo5, les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Bruno PELFrEsNe Demeurant & DEUIL LA BARRE (95170) 1, rue Anatole France Propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS 250 PARTS SOCIALES, ci Portant les n°1 a 190, de 381 à 411 et de 441 à 472

A Monsieur Gildo CARNE$ECCA Demeurant a BAYEUX (t4400) 33, rue lules Verne Propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS 250 PARTS $OCIALES, ci Portant les n*191 a 380,de 412 à 440 et de 472 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital 500 Parts : socia1 : CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci

Article 9.= AugMentatiqn Ou Reduction Du capital = existence De Rompus

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par tes dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acauisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupenent ou de division.

ArtIcle 10 = Parts sociales

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans l'actif sociat et une voix dans tous les votes. Elle donne à son propriétaire un droit dans les bénéfices de la société conformément aux régles fixées à l'article 26. Sous réserves des dispositions légales rendant temporairernent tes associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent tes pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains

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qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupr& de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indiuisaire compte associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. Il en est de méme de chaque nu- propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Article 1l = agRement des transmiasions de parts

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elle ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à ta société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de HUIT (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motiuée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROls (3) mois à compter de Ia derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de TROis (3) mois à compter du refus d'agrément, acauérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de TROIS (3) mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas o le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre QUINZE (15) jours aprês avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de TROls (3) mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder DEux (2) ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de Iune ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans fe capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du dêlai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts

sociales depuis au moins DEux (2) ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078-1 du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé cornme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprs la cession racheter sans délai les parts en uue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, déiais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés aue s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les neilleurs délais, de ses aualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualites.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts aui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indiuisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'i n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. $i les droits hérités sont divis, l'héritier ou t'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROls (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est répute acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six (6) mois à compter du déc&s, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agrée; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothêse d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans tes délais impartis, l'agrément est réputé acauis.

3. En cas de dissolution de la communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déjà la qualité d'associé: tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions préuues en cas de transmission par décas. I1 en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté

intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, qui si ce conjoint est associé ou agréé à la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prevues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé 4

notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code vil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprês réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, & moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant à des personnes associées.

ARTIclE 12 = DEcES. = INcApAcitE = RecleMent AMIAblE = REDRESsEMEnt Et LiQuidatiQn Judiciaires Faillite personnelle d'un associe

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associé n'entrainent pas la dissolution de ia société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Article 13 conUentions entRe la societe Et.ses A?socies Ou geRants

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les canditions et selon tes modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinirnent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiaues de contracter, sous quelaue forrme aue ce soit, des emprunts auprs de la société, de faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants tégaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et tes titulaires. $auf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

article.14 = gerance nominAtiQn

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiaues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Article 1s = pouvoirs des gerants

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leur coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banaue et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de société et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne aue les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Article 16. = Qbligations des gerant = delegations

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablernent autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emptoi quelconque dans une entreprises concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

article 17 = cessation de fonctions

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement TROIs (3) mois aprês la clôture d'un exercice, en prévenant les associés TROls (3) mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconaue, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant que cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Article 18 = traitement des gerants

Chaaue gérant a droit un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collectiue ordinaire des associés; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Article 19 = decisions collectives = forme et modalites

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives aui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont quatifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résuttent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consuttation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée

est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le comnmissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée QuINzE (15) jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairenent l'ordre du jour de la réunion. Seutes sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant aui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, te procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui * ou non *. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possêde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la toi. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nonbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de repr&sentation d'un associé ne vaut aue pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assembtées tenues le méme jour o& dans un dêlai de sEPT (7) jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est Iégalerment obligatoire.

Article 29 = Decisions collectives Qrdinaires

Chaque année, dans les $ix (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époaue, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, auel que soit le nombre de votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait

l'objet d'une premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. reste toujours reauise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ArtIcle 21 = Decision2 collectives ExtraoRdinaires

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer ta société en société en nom collectif, en comnandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article o figurait son nom, conséauence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Article 22 Droit De communication Des.associes Expertise judIciaiRe

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de ta situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Article 23 = controle Des commissaires aux comptes

5elon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

Article 24 exercice s0cial

L'exercice social commence le 1'r Octobre de chaque année et finit le 30 Septembre de l'année suivante.

ARticle 25 - ARRete Des cOmptEs 10ciaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. La gérance établit en outre un rapport de gestion.

ARticle 28 AfFectation Et Repartition Des benefices

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déductian des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT (5 %) pour former le fonds de réserve légale Ce prelévement cesse d'étre obligatolre lorsaue ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augrmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée gui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indiaue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélêvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

ARticle 27 PAiement du DiviDenDe

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut par la gérance.

Aucune répartition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribue en conformité des présentes dispositions.

ARtIcle 28 = PROROgAtIOn

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoauer une réunion de Ia collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Article 29 perte Du capital social. Dissolution

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament te capital dans la proportion fixée par ta loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, ia procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la auestion de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de pfein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

ArtIcle 30. = LiQuIdAtiQn

Ds l'instant de sa dissolution, la société est en liauidation, sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsque la société ne comprend au'un associé, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social à l'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La personnalité rnorale de la société subsiste pour les besoins de la liauidation jusau'à sa clóture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par ta dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liauidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

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Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liguidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et te passif acauitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liauidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils Ie jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liauidateurs et constatent la clôture de ja liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, Ie Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant te partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associé, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi derneurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Article 31=. constes tations

En cours de vie sociale comme pendant la liqguidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre tes associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.

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