Acte du 14 avril 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et la lecture du rapport

établi par le Cabinet D.D.L AUDIT, Commissaire a la transformation, dont le siege social est situé a

Bordeaux (33200) - 43 rue du Moulin Rouge, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 512 923 417, sur :

. la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce ;

ainsi que sur la situation de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de Commerce :

approuve expressément l'évaluation des biens effectuée et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit des associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte également du fait qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Faisant application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de Commerce, aprés constatation que toutes les conditions Iégales requises sont remplies, l'Assemblée Générale décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, cette transformation n'entrainant pas la création d'un étre moral nouveau.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

concernant les Sociétés par Actions Simplifiée et par ies nouveaux statuts ci-aprés établis.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 100.000 euros. Il reste divisé en 1.000 actions de 100 euros de vaieur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, et qui seront attribuées aux associés actuels en échange des 1.000 droits sociaux qu'ils possédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée non limitée, en qualité de Président de la Société :

AM

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La société JKS FINANCES Société par Actions Simplifiée au capital de 2.608.400 €uros Dont les siége social est fixé 1 rue du Port - 97320 SAINT LAURENT DU MARONI Immatriculée au RCS de CAYENNE sous le numéro 519 388 904 Représentée par son Président, Monsieur Léonard Yick-Yan DU

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La rémunération du Président sera fixée, le cas échéant, conformément aux dispositions des nouveaux statuts.

Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Léonard Yick-Yan DU représentant la société JKS FINANCES, présent à la réunion, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président au nom et pour compte de la société JKS FINANCES et confirme qu'il remplit les conditions Iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice sociat en cours, qui sera clos ie 31 juillet 2016, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Le gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés gui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de

l'exécution de son mandant pendant la période comprise entre ie premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale qui sera appeiée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours, sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions de la Loi relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées et aux régles fixées par les nouveaux statuts.

Cette Assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la société sous son ancienne forme.

Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que ia transformation de la société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés.

Société JKD Invest Société JKS FINANCES Mr Léonard Yick-Jan DU Mr Léonard Yick-Jan DU

Enregistré & : SIE DE CAYENNE 1 11/12/2015 Bordercau n*2015/479 Cast n°10 Ext 2852 Enwegistrement 63 E Penmalités : Total liquidé soixante-trois curos

Montiant roya : soixante-trois curos

l'Agentc les imnol:

2ol9 BU3

U KDIS Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 €uros Siége social : Cité Oulapa - Avenue Gaston Monnerville 97310 KOUROU 5i9 755 896 RCS CAYENNE / ho l 6

La société a été constituée le 19 janvier 2010.

Elle a été transformée le 10 décembre 2015 en Société par Actions Simplifiée régie par les Lois et régiements en vigueur applicabies à cette forme sociale notamment par le Code du Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

l'exploitation directe ou indirecte de toute entreprise ayant pour activité principale la vente au détail de tous produits destinés aux consommateurs et aux foyers tels qu'ils sont distribués habituellement par les grands magasins et supermarchés, ainsi que la distribution de carburants aux consommateurs,

le garage, location, achat, vente, entretien et réparation de véhicules de tourisme et utilitaires et accessoires,

la vente et réparation d'articles de bijouterie or et argent, bijouterie fantaisie, joaillerie, orfévrerie, horlogerie et montres,

dans le cadre des dispositions législatives concernant les activités financiéres, délivrance et traitement de cartes de paiement et/ou de crédit, commercialisation de crédits aux particuliers et commercialisation des assurances accessoires aux activités décrites au présent alinéa,

l'acquisition, l'administration et la gestion, la disposition et la cession de tous droits sociaux dans toute entreprise ayant de telles activités,

la maitrise directe ou indirecte, par tous moyens, de l'immobilier nécessaire a l'exploitation de telles activités,

la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles et groupement, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise ou de dation en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Toute modification de l'objet social reléve d'une décision collective extraordinaire des associés

La société a pour dénomination sociale : u KDIs

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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Toute modification de la dénomination sociale reiéve d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique.

Le siége social est fixé : Cité Oulapa - Avenue Gaston Monnerville - 97310 KOuROu

Il peut étre transféré en autre endroit du méme département ou d'un autre lieu par décision du Président qui dispose en ce cas du pouvoir d'effectuer la modification corrélative des statuts, et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les apports sont énoncés à l'article 26 des présents statuts intitulés "Historique du Capital".

ARTICLE Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE (100.000) @UROS.

II est divisé en 1.000 actions de CENT (100) @uros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Artic!e 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social est augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, ou simplement ordinaire s'il s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,

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bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Le capital social peut étre augmenté oû réduit dans les conditions prévues par ia ioi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision cóllective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur Ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

ArticIe 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente.

Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions coliectives. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consuitation qui se tiendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ia lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égaiement étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

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Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-aprés. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis à agrément.

Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siége social, son immatriculation au RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le délai de trente jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.

En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans ies trente jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil ou accepté amiablement par le cédant.

Ce délai peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du Président de la société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le Président est l'associé le plus agé, par le second associé le plus agé.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société par le représentant permanent personne physique qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination en faisant connaitre son choix a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La personne morale Président peut dans les mémes formes faire cesser à tout moment le mandat confié à son représentant permanent. Cette décision prend effet à la date indiquée dans la notification et au plus tt à la date d'effet de la nomination de son successeur. La cessation des fonctions de représentant permanent n'est susceptible d'aucun recours ni d'aucune action à l'encontre de la société.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés. Le Président est nommé pour une durée limitée ou non. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir les associés un mois au moins a l'avance.

Le Président dirige ia société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président est révocabie à tout moment par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 18.1.2 des présents statuts sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans juste motif a compter du jour de sa dissolution, de sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, et/ou de sa condamnation a une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'oû résulte ladite révocation de plein droit.

La rémunération du président est fixée par décision collective ordinaire des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote.

Le Président est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations.

14.1 - Mode de nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent, sur décision collective ordinaire, donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non, de l'assister a titre de Directeur Général.

Les associés fixeront librement, en considération des nécessités de la société, le nombre de Directeurs Généraux et détermineront leur rémunération.

14.2 - Durée des fonctions du Directeur Général

La durée des fonctions de Directeur Général résulte des dispositions suivantes :

(i La décision de nomination fixe la durée des fonctions du Directeur Général. A défaut de durée mentionnée dans ia décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée

(ii En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision

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contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un autre Président.

(ii) Les Directeurs Généraux seront révoqués de plein droit, sans formalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation. de plein droit sera constatée par le Président dans un procés - verbal mentionnant la cause d'oû résulte la révocàtion.

(iv) Les Directeurs Généraux pourront également étre révoqués a tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés sur proposition du Président. La cessation des fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit a aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.

14.3 - Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président sauf limitation légale des pouvoirs ou décidée par la collectivité des associés.

14.4 - Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, ie Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision coliective ordinaire des associés.

Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision collective ordinaire des associés, a l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivement auprés du Président.

Le Comité d'entreprise peut demander a ce qu'il soit inscrit des résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée des associés.

Dans cette hypothése, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au Président au siége social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de 5 jours à compter de la réception des projets.

Articie16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de ia Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :

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: Convoqué a la décision collective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours avant ladite réunion, . Informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.

Le Commissaire aux Comptes sera égaiement convoqué a toute décision collective sous la forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené a (HUIT) 8 jours.

Les conventions qui peuvent étre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président ou l'un des Directeurs Généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux comptes de la société.

Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés à statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.

Si la société ne comprend qu'un seui associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins étre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.

18.1. - Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent @tre prises collectivement par les associés dans ies formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :

modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif la dissolution de ia société, la nomination et ia révocation du liquidateur, des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation, la nomination du ou des commissaires aux comptes, la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, l'approbation de conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce toute modification des articles des statuts relatifs a la disponibilité des actions, la transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés, toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification à un autre organe social, agrément de nouveaux associés selon l'article 12 des présents statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a

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la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

18.1.1. Les décisions collectives extraordinaires

1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :

à l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la société à l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions scissions ;

à la dissolution de la société, à la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation ; a la transformation de la société en société d'une autre forme : a toutes modifications des statuts et ce, sauf cas oû une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification a un autre organe social,

2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, possédent, sur premiére convocation ou consultation, au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par correspondance, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Dans le cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par les dispositions légales.

18.1.2 - Les décisions collectives ordinaires

1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées à l'article 18.1.1. ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

2. Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite, possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

4. La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra étre tenue au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social.

18.2. Modes de consultation des associés

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Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant &tre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possêde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au' jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'un procés-verbal résultant d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés à l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.

18.3. -.Décisions collectives sans réunion

18.3.1. - Décision des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.

Cette décision est alors mentionnée, à sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.

Cette mention contient obligatoirement l'indication de ia forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps aue le registre des délibérations.

18.3.2. - Consultation écrite des Associés

En cas de consultation écrite, le Président adresse, à chaque associé a son dernier domicile connu de ia société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que ie Président jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie a la société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, à l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

18.4. - Décisions collectives avec réunion des associés, autrement appelées Assemblées Générales

18.4.1. Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital social et des droits de vote. En cas de vacance du mandat de Président, quelle qu'en soit la cause, un ou plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote peuvent convoquer une réunion des associés aux fins de pourvoir a la nomination du nouveau Président.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, Ie projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple quinze (15) jours au moins avant la date de réunion.

La réunion peut etre convoquée verbalement et étre tenue sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés

Lorsque ies associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations à cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.

18.4.2. Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise à laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les

stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, a ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie à l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant ia date de réunion, a l'adresse indiquée par cet associé.

Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation à ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance. En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recu dans le délai, si ie formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.

Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. II doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. Il doit offrir à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorabie à son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée a une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir ie quorum requis, les votes par correspondance réguliérement adressés et compiétés pour la premiére réunion coliective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion.

18.4.3. Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société ou à son conjoint.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.

18.4.4. Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.

Sur proposition du président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entranera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, ies associés, au début de ia réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

18.4.5. Feuille de présence

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Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dament émargée par les associés physiguement présents lors de leur entrée en séance et par ies mandataires de'ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour lés associés qui ont voté par correspondance. Il est annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.

La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance.

18.5. - Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés

Tout associé peut, à compter de la réception de la convocation, solliciter par Lettre Recommandée avec A.R. au plus tard 8 jours avant la décision :

- Le texte des résolutions, - Le rapport du Président, - Les derniers comptes annuels arrétés, - La liste des Associés.

La société est tenue à l'envoi des documents par Lettre Recommandée avec A.R. dans ies 3 jours de la réception de la demande.

Tout associé a également ie droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de ta Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

18.6. - Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés- verbal.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablerment certifiés par le ou les liquidateurs.

18.7. Vote - Nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est caiculé pour chaque résolution, à la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Au cas oû les actions sont nanties, le

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droit de vote est exercé par ieur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement ie sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formuiaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés à un vote défavorable a l'adoption de ladite résolution.

L'année sociale commence le 1er aout et s'achéve le 31 juillet de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

ArticIe 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté a la réserve légale, conformément a la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve est doté conformément aux dispositions 1égales.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sonmes portées en réserve en application de ia ioi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats.

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La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

ArticIe 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation collective des associés en la forme extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicabies.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter la collectivité des associés statuant dans ies conditions applicables aux décisions extraordinaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

(i) A la constitution de la société, il a été fait des apports uniquement en numéraire par Monsieur Léonard Yick-Jan DU et par la société JKS FINANCES pour, respectivement, une somme de 50.000 euros correspondant a la souscription par chacun de 500 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune.

(ii) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 2015, ia société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Statuts à jour de la transformation Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2015

La société JKS FINANCES La société JKD Invest Représentée par Mr Léonard Yick-Jan DU Représentée par Mr Léonard Yick-Jan DU

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