VAUBAN MOTORS
Acte du 13 juin 2019
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 02027 Numero SIREN : 751 731 522
Nom ou denomination : VAUBAN MOTORS
Ce depot a ete enregistré le 13/06/2019 sous le numéro de dep8t 19946
VAUBAN MOTORS Société par actions simplifiée au capital de 1.400.000 Euros Siége social : 130 bis avenue du Maréchal Foch - 78100 Saint Germain en Laye 751 731 522 RCS Versailles
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 02027 Numero SIREN : 751 731 522
Nom ou denomination : VAUBAN MOTORS
Ce depot a ete enregistré le 13/06/2019 sous le numéro de dep8t 19946
VAUBAN MOTORS Société par actions simplifiée au capital de 1.400.000 Euros Siége social : 130 bis avenue du Maréchal Foch - 78100 Saint Germain en Laye 751 731 522 RCS Versailles
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt-neuf juin, A onze heures,
La société RANJ Invest, société a responsabilité limitée au capital de 5.553.800 Euros, dont le siége social est au 130 bis avenue du Maréchal Foch, 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n° 523 704 500, représentée par son Gérant, Monsieur Olivier HOSSARD,
Associé unique de la société VAUBAN MOTORS (l'< Associé Unique >), société par actions simplifiée au capital de 1.400.00 Euros, divisé en 140.000 actions de 10 Euros, dont le siége social est a SAINT GERMAIN EN LAYE (78100) au 130 bis avenue du Maréchal Foch (la < Société >), a pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour ci-aprés, sur convocation faite conformément aux statuts par son Président :
A titre ordinaire :
Examen et Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017, Approbation des dépenses et charges non déductibles, Quitus au Président, Affectation du résultat, Approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du code de commerce, Nomination des commissaires aux comptes.
A titre extraordinaire :
Délégation de compétence au Président a l'effet de procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce (obligation triennale),
A titre ordinaire :
Questions diverses, Pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau :
Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, Bilan, compte de résultat et annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017,
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Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dép6t N°19946 en date du 13/06/2019
Rapport de gestion du Président. Rapport du Commissaire aux Comptes, Statuts de la société, Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Associé Unique
La société MBV et Associés, Commissaire aux Comptes, représentée par Monsieur Stéphane VERDICKT, est absente et excusée.
A TITRE ORDINAIRE
La société RANJ Invest, société a responsabilité limitée au capital de 5.553.800 Euros, dont le siége social est au 130 bis avenue du Maréchal Foch, 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n° 523 704 500, représentée par son Gérant, Monsieur Olivier HOSSARD,
Associé unique de la société VAUBAN MOTORS (l'< Associé Unique >), société par actions simplifiée au capital de 1.400.00 Euros, divisé en 140.000 actions de 10 Euros, dont le siége social est a SAINT GERMAIN EN LAYE (78100) au 130 bis avenue du Maréchal Foch (la < Société >), a pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour ci-aprés, sur convocation faite conformément aux statuts par son Président :
A titre ordinaire :
Examen et Approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017, Approbation des dépenses et charges non déductibles, Quitus au Président, Affectation du résultat, Approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du code de commerce, Nomination des commissaires aux comptes.
A titre extraordinaire :
Délégation de compétence au Président a l'effet de procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce (obligation triennale),
A titre ordinaire :
Questions diverses, Pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau :
Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, Bilan, compte de résultat et annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017,
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Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dép6t N°19946 en date du 13/06/2019
Rapport de gestion du Président. Rapport du Commissaire aux Comptes, Statuts de la société, Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Associé Unique
La société MBV et Associés, Commissaire aux Comptes, représentée par Monsieur Stéphane VERDICKT, est absente et excusée.
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice s'élevant a 135.127 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans le rapport du Président.
En consquence, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de sa gestion au titre de l'exercice écoulé.
En consquence, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de sa gestion au titre de l'exercice écoulé.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impôt sur les sociétés.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique approuve l'affectation du résultat proposée et décide d'affecter le bénéfice de cet exercice qui s'éléve a 135.127 euros ainsi qu'il suit :
Au compte < réserve légale > pour 6.757 £ pour la porter a 23.785 euros,
Le solde en report a nouveau, soit 128.370 £.
L'associé unique prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Au compte < réserve légale > pour 6.757 £ pour la porter a 23.785 euros,
Le solde en report a nouveau, soit 128.370 £.
L'associé unique prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion :
(i) prend acte de ce que le mandat de la société EAC EXPERTISE AUDIT CONSEIL en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire arrive a échéance a l'issue de la présente assemblée
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et (ii) désigne en remplacement la société RSM PARIS (représenté par Monsieur Stéphane Verdickt), sise 26, rue Cambacérés, 75008 Paris (792 111 783 RCS Paris), pour une durée de 6 exercices expirant a l'issue de l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 a tenir en 2024 (en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire).
(i) prend acte de ce que le mandat de Monsieur Guillaume Miniaou en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant arrive a échéance a l'issue de la présente assemblée et (ii) décide de désigner en remplacement Paul-Evariste Vaillant (26, rue Cambacéres, 75008 Paris), pour une durée de 6 exercices expirant a l'issue de 1'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 a tenir en 2024 (en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant).
A TITRE EXTRAORDINAIRE
(i) prend acte de ce que le mandat de la société EAC EXPERTISE AUDIT CONSEIL en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire arrive a échéance a l'issue de la présente assemblée
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et (ii) désigne en remplacement la société RSM PARIS (représenté par Monsieur Stéphane Verdickt), sise 26, rue Cambacérés, 75008 Paris (792 111 783 RCS Paris), pour une durée de 6 exercices expirant a l'issue de l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 a tenir en 2024 (en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire).
(i) prend acte de ce que le mandat de Monsieur Guillaume Miniaou en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant arrive a échéance a l'issue de la présente assemblée et (ii) décide de désigner en remplacement Paul-Evariste Vaillant (26, rue Cambacéres, 75008 Paris), pour une durée de 6 exercices expirant a l'issue de 1'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 a tenir en 2024 (en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant).
A TITRE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de ne pas adopter la résolution suivante qui lui a été soumise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 (alinéa 2), L 225-129-2 et suivants du Code de commerce et L 3332-18 du Code du travail aux termes de laquelle :
1'Associé Unique déléguerait au Président la compétence de décider, sur ses seules
décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'émission d'un nombre maximum de 14.000 actions nouvelles (représentant 1% du capital et une augmentation de capital maximum de 140.000 euros),
1'Associé Unique réserverait la souscription de la totalité des actions a émettre aux
salariés de la Société et aux salariés des sociétés qui sont liées a la Société au sens de la législation en vigueur, adhérant a un plan d'épargne entreprise a mettre en place par la Société,
la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée,
1'Associé Unique confererait tous pouvoirs au Président a l'effet de :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision, fixer, conformément aux dispositions légales, le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles a émettre ainsi que les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions, mettre en place, si nécessaire, un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 3332-l et suivants du Code du travail, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires aprés chaque augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts,
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et généralement faire le nécessaire,
l'Associé Unique fixerait a vingt-six (26) mois la durée de la validité de la présente délégation.
A TITRE ORDINAIRE
1'Associé Unique déléguerait au Président la compétence de décider, sur ses seules
décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'émission d'un nombre maximum de 14.000 actions nouvelles (représentant 1% du capital et une augmentation de capital maximum de 140.000 euros),
1'Associé Unique réserverait la souscription de la totalité des actions a émettre aux
salariés de la Société et aux salariés des sociétés qui sont liées a la Société au sens de la législation en vigueur, adhérant a un plan d'épargne entreprise a mettre en place par la Société,
la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée,
1'Associé Unique confererait tous pouvoirs au Président a l'effet de :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision, fixer, conformément aux dispositions légales, le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles a émettre ainsi que les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions, mettre en place, si nécessaire, un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 3332-l et suivants du Code du travail, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires aprés chaque augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts,
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et généralement faire le nécessaire,
l'Associé Unique fixerait a vingt-six (26) mois la durée de la validité de la présente délégation.
A TITRE ORDINAIRE
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes
du présent procés verbal pour faire tout dépt ou accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, fut signé par 1'Associé Unique.
Associé Unique RANJ Invest Représentée par Monsieur Olivier HOSSARD
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du présent procés verbal pour faire tout dépt ou accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, fut signé par 1'Associé Unique.
Associé Unique RANJ Invest Représentée par Monsieur Olivier HOSSARD
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