Acte du 26 septembre 2019

La gérance, conformément à l'article L 223-30 du code de commerce et comme les y autorise l'article 4 des statuts, décide de transférer le siége social de la Société a compter de ce jour a 1'adresse suivante : 357 route de Sainte Luce 44300 NANTES

En conséquence de la décision précédemment adoptée, l'article 4 des statuts sera rnodifié comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 357, Route de Sainte-Luce, 44300 NANTES

# pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La gérance donne pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité. de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Madame Virginiq BOURSIER Monsieur Axel ONILLON

LA CENTRALE DES RAMONEURS Société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros Siége social : 353 route de Sainte-Luce 44300 NANTES 788 522 449 RCS NANTES

ASSEMBLÉE G£NERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2019 Procés-verbal des délibérations des associés

L'an deux mille dix-neuf et le vingt-huit juin à dix-neuf heures,

Les associés de la société LA CENTRALE DES RAMONEURS, se sont réunis au siége social sur convocation de la gérance, en assernblée générale extraordinaire.

Sont présents :

Monsieur Axel ONILLON, propriétaire de. 250 parts sociales Madame Virginie BOURSIER, propriétaire de 250 parts sociales,

Total des parts sociales 500 parts sociales.

Les associés présents possédent 500 parts sociales, soit l'intégralité des parts cornposant le capital social de la Société

Madame Virginie BOURSIER préside l'assemblée en sa qualité de cogérante associée

La Présidente constate que les associés présents possédent plus de la moitié du capital social. En

conséguence, l'assembiée peut valablement délibérer en la forme extraordinaire conformément a l'article

12 des statuts

L'ensemble de la documentation légalement et statutairement requise a été préalablement communiquée aux associés et est présente au siége social, ainsi qu'en attestent les associés

Puis la Présidente rappelle que l'assembiée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant

Augrnentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 42.500 euros via l'élévation du montant nominal des parts qui passerait de 10 euros à 95 euros,

Modification corrélative de l'articie 7 des statuts.

Ratification du transfert de siége et de la modification corrélative de l'article 4 des statuts

Pouvoir en vue d'accomplir les formalités

Puis la Présidente ouvre la discussion

Personne ne demandant la paroie, ta Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour

*{

La collectivité des associés aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et constatant que le capital social est intégralement libéré. décide d'augmenter le capitai de 42.500 euros pour le porter ainsi de 5.000 euros à 47.500 euros, par prélévement de ladite somme de 42.500 euros sur le compte < Autres réserves > dont le solde est actuellernent de 105.593 euros.

Cette augmentation de capital s'effectuera par élévation du montant norninal des parts qui passera de 10 euros a 95 euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

La collectivité de associés, comme conséguence de la résolution qui précéde, décide de modifier ainsi

qu'il suit l'article 7 < Capital social > des statuts :

" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Suite aux apports ci-dessus et a l'incorporation de réserves à hauteur de 42.500 euros décidée par les associés en date du 28 juin 2019. le capital social est fixé à la somme de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500)

Il est divisé en cing cents (5oo) parts entiérement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de guatre.

vingt-quinze euros (EUR 95) chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires. >

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, connaissance prise du procés-verbal de la gérance daté de ce jour, ratifie le transfert du siége au 357, route de Sainte-Luce à NANTES (44300).

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés, comme conséquence de l'adoption de la premiére résolution, ratifie la modification corrélative de l'article 4 des statuts comme suit

" ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 357, route de Sainte-Luce, 44300 NANTES

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance. sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire. et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. "

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal signé par les associés et consigné au registre prévu par la loi.

Madame Virginie BOWRSIER Monsieur Axel ONILLON

Barbara

LA CENTRALE DES RAMONEURS Société a responsabilité limitée au capital de 47.500 euros Siége social : 357, Route de Sainte-Luce 44300 NANTES 788 522 449 RCS NANTES

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Il est formé. entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Le ramonage et la fumisterie sur conduits de tous générateurs,

La vente et la pose de générateurs biomasse, accessoires et consommables,

La formation en lien avec les activités énumérées ci-dessus.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport

de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de comnerce ou établissernents ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles. commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : LA CENTRALE DES RAMONEURS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 357, Route de Sainte-Luce, 44300 NANTES

It pourra étre transféré dans le méme départernent ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire. et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur Axei ONILLON, ia somme de 2 500,00 euros par Madame Virginie BOURSlER,la somme de 2 500.00 euros

Soit au total la somme de cinq mille euros (5 000,00 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en fornation à la banque CiC OUEsT sis 14 Rue Georges Clemenceau - Les Soriniéres (44 840), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Dispositions pour les apporteurs liés par un Pacs.

Monsieur Axel ONILLON et Madame Virginie BOURSIER, ayant conclu en date du 01 septembre 2010 un pacte civil de solidarité déclaré conjointement au greffe du tribunal d'instance de NANTEs et soumis au régime patrimonial de la séparation des biens conformément à l'article 515-5 du Code civil, déclarent que Monsieur Axel ONILLON réalise cet apport pour son compte personnel et que les parts sociales rémunérant cet apport demeureront sa propriété exclusive.

Madame Virginie BOURSIER et Monsieur Axel ONILLON, ayant conclu en date du 01 septembre 2010 un pacte civil de solidarité déclaré conjointement au greffe du tribunal d'instance de NANTES et soumis au régime patrimonial de la séparation des biens conformément à l'article 515-5 du Code civil, déclarent que Madame Virginie BOURSIER réalise cet apport pour son compte personnei et que les parts sociales rémunérant cet apport demeureront sa propriété exclusive.

Suite aux apports ci-dessus et a l'incorporation de réserves à hauteur de 42.500 euros décidée par les associés en date du 28 juin 2019, le capital social est fixé a la somme de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500).

Il est divisé en cinq cents (500) parts entiérement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95) chacune

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit

à Monsieur Axel ONILLON, deux cent cinquante parts sociales, Numérotées de 1 a 250, ci 250 parts

à Madame Virginie BOURSIER, deux cent cinquante parts sociales Numérotées de 251 a 5 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert

au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rermbourser

tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société. elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un

original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés

Les parts sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions tégislatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue avec ies associés survivants. L'héritier a drait a la valeur des droits sociaux de son auteur.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas ta qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale. ie ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas. convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société. sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi gue ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalabie par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce. contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux er

banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est

pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Elles peuvent encore résulter du consentenent de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.

2 - Les assembiées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance a l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transfarmation de la Société en société en nom collectif, en

société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le guart des

parts et, sur deuxiéme convocation, le cinguieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la

deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a

laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du comnerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2013.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forne de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, ia décision de rAssembtée Générate doit etre pubtiée dans tes conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liguidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liguidateur.

Le ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. 1l peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicabies si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.