PLANETE PROD
Acte du 10 avril 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 15613
Numéro SIREN:403 022 023
Nom ou denomination : PLANETE PROD
Ce depot a ete enregistre le 10/04/2014 sous le numero de dépot 34715
1403475402
DATE DEPOT : 2014-04-10
NUMERO DE DEPOT : 2014R034715
N" GESTION : 1995B15613
N* SIREN : 403022023
PLANETE PROD DENOMINATION :
ADRESSE : 23 rue Balzac 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2014/04/01
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
PLANETE PROD
Société par Actions Simplifiée au capital de 46.000 € 5iége 5ocial : 23 rue Balzac - 75008 PARIS Siren 403 022 023 - APE 59.11 A
Greffe du tr1mnm
Are tl&pnm 1.*
STATUTS 1 0 AYR. 2014
Mis à jour aux termes des décisions de l'octionnaire unique duer : avril 2014
Articie 1 - Forme
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 4 décembre 1995.
Elie a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 mai 2000, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiées.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 15613
Numéro SIREN:403 022 023
Nom ou denomination : PLANETE PROD
Ce depot a ete enregistre le 10/04/2014 sous le numero de dépot 34715
1403475402
DATE DEPOT : 2014-04-10
NUMERO DE DEPOT : 2014R034715
N" GESTION : 1995B15613
N* SIREN : 403022023
PLANETE PROD DENOMINATION :
ADRESSE : 23 rue Balzac 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2014/04/01
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
PLANETE PROD
Société par Actions Simplifiée au capital de 46.000 € 5iége 5ocial : 23 rue Balzac - 75008 PARIS Siren 403 022 023 - APE 59.11 A
Greffe du tr1mnm
Are tl&pnm 1.*
STATUTS 1 0 AYR. 2014
Mis à jour aux termes des décisions de l'octionnaire unique duer : avril 2014
Articie 1 - Forme
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 4 décembre 1995.
Elie a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 mai 2000, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiées.
Article 2 - Obiet
La société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, par son personnel propre ou par mandat donné aux associés : La conception, la réalisation, la commercialisation, lédition, la production et la vente de programmes télévisuels et audiovisuels, La production, l'exploitation et la distribution d'xuvres cinématographiques de long et court-métrage, Les prestations télématiques et audiotex,
La mise en page et l'habillage d'émissions de radio et de télévision, Le consulting pluri-médias, notamment publicités, droits dérivés, éditions T.Y., radio, cinéma, presse, tant pour les personnes physiques que pour les personnes moraies, Le conseil en stylisme et casting, Le service complet en amont et en aval de l'image, L'Edition musicale, littéraire, vidéo et presse, La production et la distribution d'émissions de radios, L'exploitation des droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,
- La formation dans les domaines précités,
Le tout directement ou indirectement, par voie de créations de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise en location ou location gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La mise en page et l'habillage d'émissions de radio et de télévision, Le consulting pluri-médias, notamment publicités, droits dérivés, éditions T.Y., radio, cinéma, presse, tant pour les personnes physiques que pour les personnes moraies, Le conseil en stylisme et casting, Le service complet en amont et en aval de l'image, L'Edition musicale, littéraire, vidéo et presse, La production et la distribution d'émissions de radios, L'exploitation des droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,
- La formation dans les domaines précités,
Le tout directement ou indirectement, par voie de créations de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise en location ou location gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociaie de la société reste : PLANETE PROD.
Le sigle commercial voté en assemblée générale extraordinaire le 30 juin 2000, est : P.PROD.
Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par Actions Simplifiée ou des initiales " S.A.$. et de l'énonciation du capital social.
Le sigle commercial voté en assemblée générale extraordinaire le 30 juin 2000, est : P.PROD.
Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par Actions Simplifiée ou des initiales " S.A.$. et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Au terme des décisions de l'actionnaire unique du 1er avril 2014, le siége social est fixé a l'adresse suivante : 23 rue Balzac - 75008 PARIS.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président. Si la société vient & ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.
Articie 5 - Durée.
La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
2
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Articie 6- Apports
Il a été apporté au capital de la société :
1. Lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs
2. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée généraie extraordinaire du 21 février 2001, une somme de DEUX CENT MiLLE (200.000) Francs par incorporation de réserves.
3. Lors de t'augmentation de capitat décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 3D juin 2005, une somme de SEPT MILLE HUiT CENT QUATRE VINGT HUlT (7.888) Euros par incorporation de réserves.
Articie 7: Capitai social
Le capital sociai reste fixé à la scmme de QUARANTE SIX MILLE (46.000) Euros, divisé en DEUX MiLLE CINQ CENT (2500) actions de méme catégorie, représentant chacune une quotité du capital social.
Articie 8 - Modifications du capitai
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision coilective des actionnaires prise dans les conditions de l'article ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, T'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président. Si la société vient & ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.
Articie 5 - Durée.
La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
2
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Articie 6- Apports
Il a été apporté au capital de la société :
1. Lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs
2. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée généraie extraordinaire du 21 février 2001, une somme de DEUX CENT MiLLE (200.000) Francs par incorporation de réserves.
3. Lors de t'augmentation de capitat décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 3D juin 2005, une somme de SEPT MILLE HUiT CENT QUATRE VINGT HUlT (7.888) Euros par incorporation de réserves.
Articie 7: Capitai social
Le capital sociai reste fixé à la scmme de QUARANTE SIX MILLE (46.000) Euros, divisé en DEUX MiLLE CINQ CENT (2500) actions de méme catégorie, représentant chacune une quotité du capital social.
Articie 8 - Modifications du capitai
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision coilective des actionnaires prise dans les conditions de l'article ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, T'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résutte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la saciété
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résutte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la saciété
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des mouvements ".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans iesquinze jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fournf ou agréé par ia société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des artictes 11 a 16 ne sont pas applicables lorsgue ta société ne comporte qu'un actionnaire.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans iesquinze jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fournf ou agréé par ia société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des artictes 11 a 16 ne sont pas applicables lorsgue ta société ne comporte qu'un actionnaire.
Article.11- Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
3
2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
T'identité de t'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartttion du capital :
La date de réception de cette notification fait courir un délai d'un mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemptian n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le détai de 15 jours au plus tard de la réceptian de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre tecormmandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A T'expiration du délai de 15 jours visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de un mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par ie président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemptian sant inférieurs au nambre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'acttonnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notitiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'arttcle 13 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnatre cédant.
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2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
T'identité de t'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartttion du capital :
La date de réception de cette notification fait courir un délai d'un mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemptian n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le détai de 15 jours au plus tard de la réceptian de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre tecormmandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A T'expiration du délai de 15 jours visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de un mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par ie président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemptian sant inférieurs au nambre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'acttonnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notitiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'arttcle 13 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnatre cédant.
Article 12 - Agrément
1. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
2. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, sauf entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
3. La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle
d'une personne physique et sil s'agit d'une personne moraie les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
4. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours à compter de la notification de ta demande visée au 3 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tters.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue, dans les six mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
41
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accard sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil. Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.
2. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, sauf entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
3. La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle
d'une personne physique et sil s'agit d'une personne moraie les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
4. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours à compter de la notification de ta demande visée au 3 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tters.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue, dans les six mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
41
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accard sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil. Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.
Article 14 - Modifications.dans ie contrie d'une société actionnaire
1. En cas de modificatian au sens de l'article 355-1 de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recammandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce cantrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspensian des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scissian ou d'une dissatution.
Articie 15 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d*une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : changement de contrôle d'une société actionnaire ; vialatian des statuts :
faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société : exercice d'une activité concurrente de celte de la société : révocatian d'un actiannaire de ses fonctians de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnatres statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assembiée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les autres actionnaires : lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée, peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la tatalité de ses actions dans un délai de 15 jours a campter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La cessian doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspensian des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scissian ou d'une dissatution.
Articie 15 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d*une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : changement de contrôle d'une société actionnaire ; vialatian des statuts :
faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société : exercice d'une activité concurrente de celte de la société : révocatian d'un actiannaire de ses fonctians de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnatres statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assembiée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les autres actionnaires : lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée, peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la tatalité de ses actions dans un délai de 15 jours a campter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La cessian doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Article 16 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires au au prafit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
5
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
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Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 17 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et t'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétatre a le droit de participer à toutes les décisions cotlectives.
Article..18 - Présidence de la société
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, Ses dirigeants sont soumis aux mémas conditions et obligatians et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est illimitée.
Le premier président est : Madame Estelle GHOUZI, demeurant 12 avenue de l'Observatoire - 75006 PARIS
En cas de décés, démission ou empechenent du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu à son remptacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente ia société a t'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé & consentir des subdétégations ou substitutians de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
Le président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétatre a le droit de participer à toutes les décisions cotlectives.
Article..18 - Présidence de la société
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, Ses dirigeants sont soumis aux mémas conditions et obligatians et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est illimitée.
Le premier président est : Madame Estelle GHOUZI, demeurant 12 avenue de l'Observatoire - 75006 PARIS
En cas de décés, démission ou empechenent du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu à son remptacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente ia société a t'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé & consentir des subdétégations ou substitutians de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
Le président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires.
Article 19 - Commissaire aux comptes
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et supptéants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 20 - Conventions entre la société et les diriceants
Le président doit aviser les commissaires aux conptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-meme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actiannaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
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Article 21.- Décisions collectives des actionnaires
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes.
Décisions prises a t'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la lot n* 66-537 du 24 juillet 1966.
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnalres : approbatton des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président : nomination des commissaires aux comptes : dissolution et liquidation de la société : augmentation et réductlon du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'acttons : exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de T'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultatian, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion, Elle comporte t'indication de t'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assembtée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunlon qui est signé par Te président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a linformation des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les acttonnaires disposent d'un délat minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote Iequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réceptton ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résoluttons est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés- verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnafre a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les coples ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur
Décisions prises a t'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la lot n* 66-537 du 24 juillet 1966.
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnalres : approbatton des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président : nomination des commissaires aux comptes : dissolution et liquidation de la société : augmentation et réductlon du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'acttons : exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de T'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultatian, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion, Elle comporte t'indication de t'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assembtée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunlon qui est signé par Te président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a linformation des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les acttonnaires disposent d'un délat minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote Iequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réceptton ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résoluttons est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés- verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnafre a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les coples ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur
Article 22 - Exercice social
Aux termes des décisions de t'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2012, 1'exercice social de la société a une durée d'une année qui commence le 1*r juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Article 23 - Affectation.des.résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ta perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuabte est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuabte est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 24 :.Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Articie 25 - Dissolution -.Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Articie 25 - Dissolution -.Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 26 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de ta société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unigue, chacune des parties désignera un arbitre, dans les
15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme t'arbitre - utile sera désigné par le Président du Tribunat de Commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi, A PARIS, Le 1e avril 2014.
8
L'actionnaire unigt
d'accomplir toutes
De tout ce que dess
registre prévu par l
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unigue, chacune des parties désignera un arbitre, dans les
15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme t'arbitre - utile sera désigné par le Président du Tribunat de Commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi, A PARIS, Le 1e avril 2014.
8
L'actionnaire unigt
d'accomplir toutes
De tout ce que dess
registre prévu par l