Acte du 14 mars 2017

La Société a pour objet, en France et a 1'étranger le soutien aux entreprises et aux professionnels grace a la fourniture notamment des services décrits ci-apres :

. la domiciliation en ses locaux d'entreprises tierces ; la réception, le tri, la réexpédition et la mise a disposition de courrier postal ; la mise sous pli, l'affranchissement et l'envoi du courrier :

la mise a disposition d'ordinateurs, de photocopieurs, de téléphones, de fax, d'accés au réseau Intermet et, plus généralement, de tout équipement permettant aux entreprises de mener à bicn leurs activités :

la prise en charge de permancnces téléphoniqueset la gestion dc standards téléphoniques :

1'assistance technique aux professionnels : la fourniture de prestations de secrétariat administratif incluant notamment des travaux de saisic informatique et de traitement de texte, de gestion de publipostage et de prise de rendez-vous ;

la mise a disposition de postes de travail, de bureaux et de salles de réunion équipés ; 1'identification de projets présentant une innovation technique ou commerciale et la valorisation de ces projets au travers de la fourniture de conseils stratégiques, commerciaux ou financiers :

La société peut s'approprier, prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipemcnt et, d'une maniere générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielte et commcrciale; elle pcut acquérir a titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles.

La société peut prendre une participation par voie d'apport en numeraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financiere ou autremcnt dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou a créer, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature a favoriscr le développement de son objet social.

D'une maniere générale, la société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financires que le Président juge nécessaires ou utiles pour atteindre le but social.

La société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, meme pour des obligations de tiers, si cela est de nature a favoriser le développement de son objet social.

L'objet social peut &tre étendu ou restreint par voie de modifications statutaires dans les conditions requises par la loi.

La présente liste est non limitative.

Le siege social est fixé au 49-51, rue de Ponthieu, a Paris (75008)

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration et sous réserve de ratification par la prochaine assembtée générale ordinaire des actionnaires ou partout ailleurs en application d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les Statuts en conséquence.

Le Conseit d'administration a la facutté de créer des agences ou succursates partout ou il le

jugera utile.

La Société est constituée pour une durée de 11 (onze) ans a compter de son immatriculation sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la meme année.

Pour les besoins de la eonstitution de la Société, le premier exercice social sera réputé débutcr

a la date d'immatriculation des présents Statuts au Greffe du Tribunal de commeree de Paris pour termincr le 31 déccmbre 2018.

En outre, un état des actes accomplis pour la Soeiété en formation et rcpris par Ia Soeiété

figure en annexe des préscnts Statuts et sont rattachés a ee premier excrcicc.

Articlc 7 : Apports

Les soussignés apportent a la Société les sommes suivantes au titre dc leur apport en numéraire :

Le montant total des apports en numéraire est de 37.500 £ (trente-sept mille cinq eents Euros), ladite somme correspond a la souscription et a la libération intégrale de 150.000 (cent cinquante mille) aetions ordinaires de 0,25 £ (vingt cinq centimes d'Euros) chacune, ainsi que l'atteste le Certifieat du dépositaire établi par la banque Société Générale, 91 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, qui préeise avoir recu la somme correspondante en dépt sur le

compte n° XXX XXX XXXXX ouvert au nom de la Société en formation.

La Société ne bénéfieie d'aucun apport en nature ou en industrie.

Le capital social esi ainsi fixé a 37.500 £ (irente-sept mille cinq eents Euros), divisé en 150.000 (eent cinquante mille) actions ordinaires de 0,25 € (vingt cinq centimes d'Euros) chacune de valeur nominale.

Articlc 9 : Comptcs courants

Les actionnaires peuvent, confonmément a la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants. Les eonditions et modalités de ces avances sont déteminées d'un eommun accord entre l'actionnaire concemé et le Conseil d'administration. Elles sont, au besoin, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Articlc 10 : Modifications du capital social

Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de catégarie A conformément à 1'article 15 des Statuts, soit par majaration du montant nominal des titres de capital déja existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital et donnant lieu a la création d'actions ordinaires ou de catégorie A, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux, ordinaires ou de catégorie A, sont émis soit a leur montant

nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de Téserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvcnt aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs

mobilieres donnant accés au capital comprenant, les cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décidcr une augmentation de

capital.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des Statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions fixées par la loi.

Les émissions de valeurs mobilieres donnant acces au capital et a la création d'actions ordinaires ou de catégorie A ou donnant droit a l'attribution des titres de créances régies par

l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'adminisiration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément a l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment pour les titres de catégorie A.

En cas d'augmentation par émission d'actions ordinaires ou de catégorie A a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital social, quelle qu*en soit

la catégorie, ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes de méme catégorie, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une diminution du capital social.

Toute souscription d'actions ordinaires ou de catégorie A cn numérairc est obligatoircment accompagnée du versement de la quotité minimalc prévue par la loi et, le cas échéant, de la iotalité de la primc d'émission. Lc surplus est payable en une ou plusicurs fois aux époques ct dans les proportions qui scront fixées par le Conscil d'administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissancc des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixéc pour chaquc vcrsement, par lettres rccommandécs avec demandc d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectucr des versements anticipés.

A défaut de libération des actions ordinaircs ou de catégorie A a l'expiration du délai fixe par

Ie Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dc plein droit, productivcs d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir dc la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des rccours et sanctions prévus par la loi.

Articlc 12 : Formc des valeurs mobilicres

Les valeurs mobiliéres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptcs tenus par la Société ou par un mandatairc désigné a cet cffet. Tout aclionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription cn compte.

1. Les actions ordinaires et de catégorie A sont librement négociables. Elles se transmettent

par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. La transmission des actions ordinaires et de catégorie A s'opére également, a titre gratuit ou suite a un décés, au moyen d'un virement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ordinaires et de catégorie A sont librement cessibles.

En cas d'augmentation du capital, les actions ordinaires ou de catégorie Ane sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci. En cette méme hypothése, la cession des droits de souscription est libre.

2. Dans l'hypothése ou les deux conditions suivantes sont réunies :

(i) l'existence d'une d'offre d'achat (ci-aprés l'< Offre >) présentée par un ou plusieurs Tiers, et/ou un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (les < Acquéreurs >) portant sur cent pour cent (100 %) des Titres de la Société,

(ii) des associés de la Société représentant au moins cinquante et un pour cent (51 %) du capital de la Société (sur unc base non diluée) souhaitent accepter 1'Offre (ci-aprés dénommés collectivemcnt les < Acceptants >), alors, les Acceptants ont le droit de provoquer la cession de tous les Titres de la Société selon les modalités ci-apres définies : 1

(i) Les Acquéreurs notifieront cetie Offre aux autres actionnaires aux termes d'une notification commune qui devra comporter le prix offert et les modalités d'acquisition (la < Notification >).

(ii) Les autres actionnaires devront alors, au plus tard dans les trente (30) jours a compter de la récepticn de la Notification, céder leur participation dans le capital de la Société aux mémes conditions que celles de l'Offre sans que cela ne puisse donner lieu de leur part a l'octroi d'une quelconque garantie relative a la participation ainsi cédée.

Articlc 14 : Indivisibilité des aclians - Usufruit

Les actions ordinaires ou de catégorie A sont indivisibles a l'egard de la Société. Les copropriétaires d'actions ordinaires ou de catégorie A indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action ordinaire au de catégorie A appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, Cependant, les titulaires d'actions ordinaire ou de catégorie A dont la propriété est démembrée peuvent convenir cntre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembléc qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonabstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droii de participer a toutes les assemblées générales.

Articlc 15 : Draits ct obligations attachés aux actions

1. Chaque action donne droit à une quote-part des bénéfices et de l'actif social proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des privileges attachés aux actions de catégorie A.

Chaque action danne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans Jes conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne sont rcsponsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les

droits et obligations attachés a l'action ordinaire ou de catégorie A suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété et Ja possession d'une action ordinaire ou de catégorie A comporte de plein droit adhésion aux présents Statuts ainsi qu'aux décisions dcs assemblées générales.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres rcprésentant d'un actionnaire ne pcuvent Tequérir l'apposition de scelles sur les biens et valeurs dc la Société, ni cn demander le partage ou la licitation. Ils ne pcuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration ni de sa gestion. 11s doivent, pour 1'exercice dc lcurs droits, s'en remcttre aux inventaircs sociaux et aux décisions dcs asscmblées générales et, le cas échéant, aux assemblécs spéciales de titulaires d'actions de catégorie A.

4. Chaquc fois qu'il sera néccssaire de possédcr plusicurs actions ordinaires ou dc catégorie A pour exercer un droit quelconquc, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ordinaire ou de catégorie A, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions ordinaircs ou de catégorie A isolées ou en nombre inférieur a cclui requis ne pouront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnclle du regroupcmcnt et, lc cas échéant, de l'achat ou de la vente dcs actions ordinaires ou de catégorie A nécessaires.

5. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa

liquidation, entre toutes les actions de méme catégorie des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procédcr a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu dc la valeur nominale de chaque catégorie d'actions et de lcur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

6. Les actions de catégorie A bénéficient des droits particuliers suivants :

un droit de bénéficier d'un dividende privilégié sclon les modalités figurant a 1'article 31 des Statuts ;

un droit de bénéficier d'un remboursement privilégié en cas de liquidation de la

Société selon les modalités figurant a l'article 33 des Statuts.

Articlc 16 : Conseil d'administration

1. Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2. En cours de vic sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés par 1'assembléc générale ordinaire. Toutefois en cas de fusion, des nominations d'administrateurs pcuvent étre effectués par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires dc la Société.

4. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) années. Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur concemé

Toutefois, les premicrs administrateurs, désignés dans les statuts, seront nommés pour une durée de 3 (trois) ans.

Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée

générale ordinaire. 4

5. Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 (soixante dix) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant depassé cet age. Si cette proportion est dépassée, 1'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assembléc générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6. Les administratcurs peuvent etre des personncs physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant

permanent qui est soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encourt les m&mes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne moralc administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans delai a la Societé, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identite de son nouveau représentant permanent. ll en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7. En cas de vacance par décés ou demission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux asscmblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter 1'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance constatée, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum Jégal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée genérale en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8. Les administrateurs personnes physiques ne pcuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les cxceptions prévues par la loi.

9. Un salarié de la Société ne peut tre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1. Le Conseil d'administration élit parmi scs membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2. Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 65 (soixante-cing) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est démissionnaire d'office.

3. Le Président représente lc Conseil d'administration. Il organise et dirigc les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des

organcs de la Societé et s'assure, cn particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4. En cas d'absence ou d'cmpéchement du Présidcnt, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les

administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est rcmplacé par simple décision du Conseil.

Articlc 18 : Réunions ct délibérations du Conseil

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des mcmbres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément 1'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de 2 (deux) mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

En cas de demande de réunion du Conseil d'administration dans les conditions prévues aux présents Statuts, le Président est lié et a l'obligation de convoquer, sans délai, le Conseil d'administration.

2. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne 1'ordre du jour, doit intervenir au moins cing (5) jours a 1'avance par lettre, télégramme, télcx ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3. Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administratcurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité dcs membres présents ou representés

La voix du Président de Séance est prépondérante en cas de partage des voix

4. ll est tenu un registre de présencc qui est émaigé par les administrateurs participant a la

5. Le reglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la reunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et 1'établissement du rapport sur la gestion du groupe.

En outre, le recours a la visioconférence et/ou a d'autres moyens de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins le quart des administrateurs en fonction quant a l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra étre signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, au moins 2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil.

6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales applicables. Les proces-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur.

Les copies ou extraits des procs-vcrbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur général.

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en auvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et aux assemblées spéciales de titulaires d'actions de catégorie A et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Societé et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société cst engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge

opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3. Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi ct des présents Statuts.

Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

4. Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

II peut délégucr a l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec cc dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires a la réalisation, dans un délai d'un an, l'émission d'obligation et en arréter Ies modalités.

Lcs personnes désignécs rendcnt compte au Conseil d'administration dans Ies conditions prévues par ce demier.

5. Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Modalités d'excrcice

Confomément a 1'article L. 225-51-1 du Codc dc commerce, la Direction générale de la

Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physiquc nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces dcux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité

d'exercice de la Dircction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

L'option décidée par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une

modification des Statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice choisie par le Conseil d'administration, le Président ou Ie Directeur général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société,

Le Directeur général est nomme par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour 1'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit étre agé de moins de 65 (soixante- cinq) ans. Lorsque, en cours de mandat, cette limite d'age est atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office ei il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Societé dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause depassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire a constituer une telle preuve.

Le Directeur général a seul compétence pour décider de la cession des titres de participation dont la Société est propriétaire ou détentrice et fixe, sous Ic controle du Conseil d'administration, la politique d'investissement de la sociéié. II procéde, sous ce meme contrôle, aux investissements et arbitrages nécessaires.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.

Leur nombre maximal est fixeé a 2 (deux)

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration dtermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

A 1'égard des tiers, le Directeur général délégué ou les Directeurs généraux délégués

disposent des memes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, a tout moment. Leur révocation peut donner lieu a des dommages-intérets si elle est décidée sans

juste motif.

1. 11 est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur général et aux Directeurs généraux délégués, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et/ou de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée cntre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, 1'un de ses administrateurs, l'un de scs actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote supérieure a 10% (articlc L. 225-8 du Code de commcrce) ou s'il s'agit d'unc société actionnairc, la société la controlant au scns dc l'article L. 233-3 du meme Code, doit etre soumise a 1'autorisation préalable du Conscil d'administration.

Il cn cst de mcmc des convcntions auxquclles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intércssée,

Sont égalcment soumises a 1'autorisation préalable du Conseil d'administration, les convcntions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, 1'un dcs Dirccteurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire. associé indéfiniment rcsponsable, gérant, administrateur, membre du Conscil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées ct approuvécs dans les conditions de 1'article L. 225. 40 du Code de commerce.

3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-36 et suivants du Code de commerce.

Ces conventions doivent cependant étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration, La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires

aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par Ie Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation.

Toutes les actions ordinaires et de catégoric A dc la Société étant nominatives, la convocation

est effcctuéc 15 (quinze) jours avant la date de 1'asscmblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Cette insertion ou ce courrier postal peuvent étre remplacés par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxieme ct, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées 6 (six) jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.

2. Les avis et lettrcs de convocations doivent mentionner l'ordre arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adrcsse électronique de la Société, a laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyécs, par voie de courrier électronique au plus tard Ic quatriéme jour ouvré précédant l'assembléc générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'assemblée ne peut délibérer quc sur les questions inscrites a l'ordrc du jour. Elle peut.

toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir 1'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde et leur catégorie, a le droit d'assister aux assemblées générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société 3 (trois) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société 3 (trois) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par

procuration donné par signaturc électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens

du décret n" 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procedé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

5. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à 1'assemblée. A défaut, l'assemblée élit clle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaircs

Lcs procs-verbaux de délibérations sont dressés ei leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformémcnt a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et cxtraordinaires, le quorum est calculé sur

l'ensemble des actions ordinaircs et de catégorie A composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur 1'cnscmble dcs actions de catégorie A, le

tout aprés déduction des actions privées du droit dc vote cn application des dispositions légales.

En cas dc vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaircs resus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'articlc précédent.

Le droit de votc attaché aux actions ordinaires et dc catégoric A est proportionnel au capital qu'clles représentent. Chaque action ordinaire ou de catégorie A donne droit a une voix.

En cas d'actions ordinaire ou de catégorie A détenues par la Société, celle-ci ne peut valablemcnt exercer le droit de votc attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de mémc en cas d'aciions ordinaire ou de catégoric A non libérées des versements cxigibles et qui sont, de cc fait, privées du droit dc vote (article L. 228-29 du Code dc commerce).

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de

chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est nécessaire.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1. L'assemblée généralc extraordinairc est seule compétente pour modifier les statuis, sous réservc des évcntuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents Statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas d'opérations résultant des regroupements d'actions ordinaires ou dc catégorie A régulierement cffectués.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibérc valablement sur prcmiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par corrcspondance possedent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant droit de vote su! deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou

votant par correspondance.

Toutcfois :

Ies augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ct primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées

générales ordinaires :

la transformation de la Société cn société en nom collectif ou en société par actions simplifiée, l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi que le changement de nationalité de la Sociéte sont décidés a l'unanimité des actionnaircs.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions de catégorie A. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs aux actions de catégorie A n'est définitive qu'apres approbation par l'assembléc générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par

correspondance possedent au moins sur premiere convocation un tiers et sur deuxieme convocation un cinquieme des actions de catégorie A ayant droit de vote et dont il est cnvisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de cammunication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Articlc 29 : Comptes annucls

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. ll dresse

les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Articlc 30 : Affectation dcs résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'cxercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé 5% au moins pour doter le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. 1

Le bénéfice distribuable est constitué par lc bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du repor bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme quc l'assemblée généralc décidera de

reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyant ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par 1'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

comptc fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissemcnts et provisions nécessaires, déduction faite s'il y lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire annuelle déterminera les modalités d'exercice de 1'option du

paiement du dividendc en action ordinaire par les actionnaires.

En cas de distribution des dividendes, les dividendes seront répartis entrc les actionnaires selon les modalités suivantes :

soit a l'occasion de la premiere distribution de dividendes, soit a l'occasion de distributions subséquentes, les dividendes sont attribués, dans la limite de 125% du montant total de la souscription des actions de catégorie A payée par chaquc titulaire d'actions de catégorie A (prime d'émission incluse) (i) a hauteur de 75 %

du montant distribué a partager entre les seuls titulaires d'actions de catégorie A de la Société, atiribués au prorata de la fraction du nombre d'actions de catégorie A détenues par chaque titulaire d'actions de catégorie A par rapport au nombre total d'actions de méme catégorie et (ii) a hauteur de 25 % du montant distribué a parlager entre les seuls titulaircs d'actions ordinaires, attribués au prorata du nombre d'actions ordinaires détenues par chaque titulaire d'actions ordinaires par rapport au nombre total d'actions ordinaires de la Société :

C

et une fois qu'une somme totale correspondant a 125% du prix de souscription des actions de catégorie A (prime d'émission incluse) a été versé aux titulaires d'actions dc catégorie A, la distribution des dividendes et de l'actif net de liquidation pour un montant supérieur sera réalisée au prorata de la part dans le capital social dc chaque actionnaire, indifféremment de la catégorie d'actions détenues.

Si du fait de pertes constatées dans les documcnts comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration cst tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation dcs pertes est intcrvenue et sous réserve des dispositions de 1'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1. Sous réserve du respect des prescriptions impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-apres, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2. A 1'arrivée du terme de la Société tel que défini, celle-ci est automatiquement dissoute

entrainant concomitamment sa liquidation.

Dés la dissolution de la Société, le Directeur général de celle-ci, en fonction de cette date, est automatiquement désigné liquidateur de la Société (le < Liquidateur >) pour une durée de 3

(trois) ans.

Le Liquidateur assure l'accomplissement des formalités de publicités relatives a la dissolution de la Société et a sa nomination en qualité de liquidateur.

3. Des 1'entrée en fonction du Liquidateur :

le Conseil d'administration, le Président de la Société, le Directeur géneral et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués cessent automatiquement leurs fonctions ;

le Commissaire aux comptes de la Société en fonction lors de la dissolution de la Société voit ses fonctions prorogées jusqu'a l'assemblée générale de la Société prononcant la clôture de la liquidation.

4. Dans les 4 (quatre) mois de sa désignation, le Liquidateur dresse un inventaire de l'aetif et du passif de la liquidation, un bilan d'ouverture de la liquidation et eonvoque une assemblée générale des actionnaires aux fins d'information de ces derniers sur l'inventaire et le bilan d'ouverture de la liquidation.

5. La rémunération du Liquidateur pour l'exercicc de sa mission sera votée par l'assemblée générale des actionnaires.

6. Au cours de la liquidation, le Liquidateur réunit l'assemblée générale des actionnaires aussi souvent que l'intérét de la Soeiété 1'exige. Le Liquidateur convoque les actionnaires en assemblée générale au moins une fois par an, laquelle se tient au plus tard le 30 juin, pour rendre eompte de son activité. L'assemblée générale est convoquée au siége de celle-ei et dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.

L'assemblée générale est présidée par le Liquidateur et délibére aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

7. Le Liquidateur a qualité pour mission de céder, au meilleur prix, l'ensemble des partieipations détenues par la Société d'une part et de résilier, en temps utile, l'ensemble des eontrats liant la Société a des tiers d'autre part. ll dispose des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix charges et conditions qu'il avisera, tout l'actif de la Société. Il a également pour mission de payer l'ensemble des dettes de la Soeiété a l'égard des tiers. IL prend toute décision de nature a eteindre tous les droits des créaneiers a l'égard de la Sociéte et en général tout le passif de eette derniere. Il dispose des pouvoirs les plus étendus a cet effet.

Le Liquidateur a qualité pour représenter la Société aupres des tiers, notamment les administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant ioutes les juridietions tant en demande qu'en défense.

8. Le Liquidateur peut procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenu a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créaneiers et non réclamés par eux seront versées a la Caisse des dépts ou consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

9. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du Liquidateur et la décharge de son mandat.

lls constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si le Liquidateur néglige de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commeree, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour proeéder a cette convocation.

Si 1'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la

liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou dc tout intéressé.

10. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions cst partagé également toutes les actions sous réserve des priviléges attachés aux actions dc categorie A.

Lors du rcmboursement du capital social, la charge de tous impôts quc la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctemcnt en proportion uniformément du capital social remboursé à chacun d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentcs dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

11. En cas de liquidation de la Société, l'actif net de liquidation scra reéparti selon les modalités suivantes :

1'actif net de liquidation sera attribué, dans la limite de 125% du montant total de la souscription dcs actians de catégorie A payée par chaque titulaire d'actions de catégorie A (prime d'emission incluse) (i) a hauteur de 75 % du montant distribué a partager entre les seuls titulaires d'actions de catégorie A de la Sociéte, attribués au prorata de la fraction du nombre d'actions de catégorie A détenues par chaque titulaire d'actions de catégorie A par rapport au nombre total d'actions de méme catégorie et (ii) a hauteur de 25 % du montant distribuc à partager entrc les seuls titulaires d'actions ordinaires, attribués au prorata du nombre d'actions ordinaires détenues par chaque titulaire d'actions ordinaires par rapport au nombre total d'actions ordinaires de la Société :

et une fois qu'une somme totale correspondant à 125% du prix de souscription des actions de catégorie A (prime d'émission incluse) a été versé aux titulaires d'actions de catégorie A, la distribution de l'actif net de liquidation et des dividendes pour un montant supérieur sera réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaque actionnaire, indifféremment de la catégorie d'actions détenues :

Articlc 34 : Ccssion dc titrcs

Moyennant la réglementation en vigueur, la préférence dont bénéficient les actionnaircs de catégorie A, décrite aux articles 31 et 33 des présents statuts, s'applique également en cas de cession des titres de la Société a un tiers, a l'exclusion des sociétés contrlées par OCp Finance.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a 1'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit etre prorogéc.

Les actionnaires qui s'opposcront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions, quclle qu'en soit la catégorie, aux autres actionnaires dans le délai dc trois mois a comptcr de la délibération de l'asscmblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse dc ces demiers par lettre recommandée avcc avis de réception. Le prix de ccssion des actions ordinaircs ou de catégorie A sera fixé a dire d'cxpert conformément a 1'articlc 1843-4 du Code civil. Dans Ie cas ou les demandes d'achat seraicnt supéricurcs au nombrc d'actions a céder, la répartition s'effectuera par catégorie d'actions au prorata du nombrc d'actions de meme catégorie déja détenues par lcs acquéreurs et dans la limite dcs actions a

céder, puis, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions d'une autre catégoric déja detcnues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.

Articlc 36 : Contestations

Toutes contcstations qui pourront s'elever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires, soit enire la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des préscnts Statuts, ou généralement au sujet des affaircs sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier Conseil d'administration est composé de :

Olivier CAHANE, demeurant 7, rue Cail à Paris (75010) ;

Harold PEREZ, demeurant 50, Avenue du Président Wilson a Paris (75016) OCP FINANCE SAS, dont le siége social est sis au 49-51, ruc de Ponthieu à Paris (75008), représentée par Jeremy OININO.

Conformément a la loi, le premier Conseil restera en fonctions jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisiéme année suivant celle de la constitution dc la Société.

Articlc 38 : Nomination des prcmicrs Commissaires aux comptes

Le premier Commissaire aux comptes titulaire est société Audit Conseil Holding, 58 bis, rue de la Chaussée d'Antin, à Paris (75009), représentée par Yves-Alain ACH pour unc durée de 6 (six) ans.

Le prcmier Commissaire aux comptes suppléant est Finantis Holding, 58 bis, rue de la Chaussée d'Antin, a Paris (75009), représentée par Renaud SEBBAH pour une durée de 6 (six) ans.

Hs intervienncnt aux présentes a l'effet d'accepter Iesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Articlc 39 : Engagemcnts pour le comptc dc la Société cn formation

1

Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation, avec

1'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents Statuts.

Cet état est tenu a la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie, trois jours au moins avant la signature des présents Statuts.

Touts pouvoirs spéciaux sont donnés a qui les accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a Ia constitution dans un Journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou

d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

1l est précisé que les présents statuts sont signés par l'ensemble des fondateurs.

Fait a Paris,le 1er février 2017

Léonard SELLEM Jeremy QINNO

Elies DRISS

Olivier CAHANE

Jgnathan MALKA

23

ETATS DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

1. Convention d'ouverture de compte bancaire de la Société en formation auprés de la banque Société Générale./

24 0